Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   
Yargıtay Kararları Işığında
Limited Ortaklıklar Hukuku
Kasım 2017 / 1. Baskı / 1235 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 265.00 TL
Stokta var (24 saatte kargoya verilir).
 
Sepete Ekle
   

"Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku" isimli bu çalışma, avukat, hakim, mali müşavir gibi hukuk uygulamacılarının ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla yazılmıştır. Ancak elinizdeki bu eser, sadece bir Yargıtay kararları derleme kitabı değildir. Aksine çalışmada yerli ve özellikle yabancı doktrin dikkate alınarak, belirli bir plan çerçevesinde Limited Ortaklıklar Hukuku oldukça geniş kapsamlı olarak kaleme alınmıştır. Eserin pek çok yerinde limited ortaklıklara ilişkin Türk hukuk sistemi, yabancı hukuk (özellikle İsviçre ve Alman) sistemleriyle mukayese edilmiş, bunun yanında yabancı hukuktaki çok önemli gelişmeler ayrı başlıklar halinde ve Türk sisteminde böyle bir yenileştirmeye ihtiyaç olup olmadığı araştırılarak açıklanmıştır. Ayrıca kitapta Yargıtay'ın limited ortaklıklara ilişkin vermiş olduğu kararlar ilgili yerlerde değerlendirilmiş ve ayrıntılı bir şekilde incelenmiştir. Bu çerçevede eserde 250'nin üzerinde Yargıtay kararı yer almaktadır. Böylelikle Yargıtay'ın Limited Ortaklıklar Hukukuna ilişkin uygulaması açıklanmaya ve bu uygulamanın haklı olup olmadığı aydınlatılmaya çalışılmıştır. Bu yönleriyle çalışma, Limited Ortaklıklar Hukukuna ilişkin oldukça kapsamlı bir başvuru eseri niteliğindedir.

Konu Başlıkları
Limited Ortaklığa İlişkin Düzenlemelerin Tanıtılması
Limited Ortaklığın Tanımı, Temel Unsurları, Ortakların Özellikleri ve Sayısı
Limited Ortaklığın Kuruluşu, Kuruluştan Doğan Sorumluluk
Fesih Davası ve Kuruluşta Kanuna Karşı Hile
Limited Ortaklıkta Esas Sermaye, Sermaye Olarak Getirilebilecek Malvarlığı Unsurları
Sermayenin İfası, Nakdi Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi ve Sermayenin Korunması İlkesi
Limited Ortaklıkta Genel Sözleşme Değişikliği
İmtiyazlar ve İmtiyazların Korunması, Sermaye Artırımı ve Sermaye Azaltılması
Limited Ortaklıkta Esas Sermaye Payı, Pay Senetleri ve Pay Defteri, Esas Sermaye Payının Devri
Özel İktisap Halleri, Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi
Esas Sermaye Payının Müştereken Birden Fazla Ortağa Ait Olması
Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı, Limited Ortaklıkta İntifa ve Kurucu İntifa Senetler
Limited Ortaklıkta Ortakların Yükümlülükleri ve Hakları
Limited Ortaklığın Organları
Limited Ortaklıkta Denetim ve Özel Denetçi
Limited Ortaklıkta Ortakların Sorumluluğu ve Özellikle Ortaklığın Kamu Borçlarından Dolayı Ortaklara Başvurulması
Limited Ortaklıktan Ayrılma ve Hukuki Sonuçları
Limited Ortaklığın Sona Ermesi (Çözülmesi) ve Tasfiyesi
Barkod: 9789750245756
Yayın Tarihi: Kasım 2017
Baskı Sayısı:  1
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 1235
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İ Ç İ N D E K İ L E R  
ÖNSÖZ III  
İÇİNDEKİLER V  
KISALTMALAR CETVELİ LXXXVII  
GİRİŞ VE LİMİTED ORTAKLIĞA İLİŞKİN  
DÜZENLEMELERİN TANITILMASI 1  
Birinci Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI, TEMEL UNSURLARI,  
ORTAKLARIN ÖZELLİKLERİ VE SAYISI  
§ 1. LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI  
ve TEMEL UNSURLARI 5  
I.LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI 5  
II.LİMİTED ORTAKLIĞIN TEMEL UNSURLARI 5  
A. LİMİTED ORTAKLIĞIN  
ORTAKLARINDAN BAĞIMSIZ  
TÜZEL KİŞİLİĞİ HAİZ BİR TİCARET  
ORTAKLIĞI OLMASI 5  
B. LİMİTED ORTAKLIĞIN KİŞİ  
ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ BAZI  
ÖZELLİKLERİ DE İÇEREN BİR  
SERMAYE ORTAKLIĞI OLMASI 9  
C. LİMİTED ORTAKLIĞIN TİCARET  
UNVANI BULUNMASI  
ZORUNLULUĞU 11  
D. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS  
SERMAYENİN BELİRLİ OLMASI 13  
E. LİMİTED ORTAKLIKTA  
SORUMLULUK 13  
F. LİMİTED ORTAKLIĞIN KONUSU 15  
§ 2. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ  
ÖZELLİKLERİ ve SAYISI 17  
I. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ  
ÖZELLİKLERİ 17  
A. GERÇEK KİŞİLERİN LİMİTED  
ORTAKLIKTA ORTAK OLMASI ve  
EHLİYETLERİ 18  
B. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED  
ORTAKLIKTA ORTAK OLMASI 20  
II. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ  
SAYISI 20  
A. ÜST SINIR BAKIMINDAN 21  
B. TEK ADAM ORTAKLIĞI 22  
1. Tek Adam Ortaklığı Kavramı,  
Anlamı ve Özellikleri 22  
2. Ortaklığın Sonradan Tek Adam  
Ortaklığı Haline Gelmesi veya  
Tek Ortakla Kurulmasında  
Müdürlere Düşen Yükümlülükler 25  
C. ORTAKLIĞIN ORTAKSIZ KALMAMASI 26  
İkinci Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞU, KURULUŞTAN  
DOĞAN SORUMLULUK, FESİH DAVASI VE  
KURULUŞTA KANUNA KARŞI HİLE  
§ 3. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞ  
AŞAMALARININ GENEL OLARAK  
TANITIMI, KURULUŞ AŞAMALARININ  
AYRINTILI İNCELENMESİ, KURULUŞ  
GİDERLERİNDEN VE KURULUŞTA  
YAPILAN İŞLEMLERDEN SORUMLULUK 29  
I. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞ  
AŞAMALARININ GENEL  
OLARAK TANITIMI 29  
II. KURULUŞ AŞAMALARININ  
AYRINTILI İNCELENMESİ 30  
A. KURUCULAR ORTAKLIĞI AŞAMASI 30  
B. AYNİ SERMAYEYE VEYA KURULUŞTA  
DEVRALINAN AYIN VE İŞLETMELERE  
DEĞER BİÇİLMESİ AŞAMASI 32  
1. Türk Hukukunda Durum 32  
2. Alman Hukukunda Durum 37  
a. Ayni Sermaye Bakımından 37  
b. Gizli Ayni Sermaye Bakımından 38  
C. LİMİTED ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNİN  
HAZIRLANMASI ve ONAYLANMASI  
AŞAMASI 39  
1. Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Önemli Özellikleri ve  
Temsilen Yapılması 39  
a. Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Önemli Özellikleri 39  
b. Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Temsilen Yapılması 40  
2. Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Şekli ve Alman Hukukunda  
Önemli Bir Yenilik: Basitleştirilmiş Kuruluş 41  
a. Limited Ortaklık Sözleşmesinin Şekli 41  
b. Alman Hukukunda Önemli Bir Yenilik:  
Basitleştirilmiş Kuruluş 42  
3.Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Zorunlu İçeriği 43  
a. Limited Ortaklığın Ticaret Unvanı  
ve Merkezinin Bulunduğu Yer 44  
aa. Limited Ortaklığın Ticaret Unvanı 44  
bb. Limited Ortaklığın Merkezinin  
Bulunduğu Yer 45  
b. Esaslı Noktaları Belirtilmiş ve  
Tanımlanmış Şekilde Ortaklığın  
İşletme Konusu 46  
aa. İşletme Konusunun Somut  
Olarak Belirtilmesi Zorunluluğu 46  
bb. Ortaklık İşletme Konusunun  
Hukuka ve Ahlaka Aykırı Olması 47  
cc. Ortaklık İşletme Konusunun Önemi 48  
c. Esas Sermayenin İtibari Tutarı,  
Esas Sermaye Paylarının Sayısı,  
İtibari Değeri, Varsa İmtiyazlar,  
Esas Sermaye Paylarının Grupları ve  
Ayın Sermaye Bakımından Durum 49  
aa. Esas Sermayenin İtibari Tutarı 49  
bb. Esas sermaye Paylarının Sayısı  
ve İtibari Değerleri 49  
cc. İmtiyazlı Paylar 50  
dd. Ayın Sermaye Bakımından  
Durum 51  
d. Müdürlerin Adları Soyadları,  
Unvanları ve Vatandaşlıkları 51  
e. Ortaklık Tarafından Yapılacak  
İlanların Şekli 51  
4. Geçerliliği Ortaklık Sözleşmesinde  
Yer Almasına Bağlı Olan Hususlar 52  
a. Ön Açıklamalar ve TTK 557’deki  
Sayımın Sınırlayıcı Olmaması 52  
b. TTK 577’de Belirtilen Ortaklık  
Sözleşmesinde Öngörüldükleri  
Takdirde Bağlayıcı Olabilecek Kayıtlar 53  
aa. Esas sermaye paylarının  
devrinin sınırlandırılmasına  
ilişkin kanuni hükümlerden  
ayrılan düzenlemeler 53  
bb. Ortaklara veya ortaklığa  
esas sermaye payları ile  
ilgili olarak önerilmeye muhatap  
olma, önalım, geri alım ve alım  
hakları tanınması 54  
cc. Ek ödeme yükümlülüklerinin  
öngörülmesi, bunların şekli  
ve kapsamı 54  
dd. Yan edim yükümlülüklerinin  
öngörülmesi, bunların şekli  
ve kapsamı 55  
ee. Belirli veya Belirlenebilir  
Ortaklara Veto Hakkı veya  
Bir Genel Kurul Kararının  
Oylanması Sonucunda Oyların  
Eşit Çıkması Halinde Bazı Ortaklara  
Üstün Oy Hakkı Tanıyan Hükümler 56  
aaa. Veto Hakkı 56  
aaaa.807’nin Bize Alınmamasının  
Önemli Bir Eksiklik Teşkil  
Etmesi 56  
bbbb. Veto Hakkı Bakımından  
Getirilen Düzenlemenin  
Yorumu 57  
cccc. Veto Hakkı Tanınan  
Ortağın Fiili Organ Sıfatı 59  
bbb. Üstün Oy Hakkı 59  
ff. Kanunda veya Ortaklık  
Sözleşmesinde Öngörülmüş  
Bulunan Yükümlülüklerin Hiç  
veya Zamanında Yerine  
Getirilmemesi Halinde  
Uygulanabilecek Sözleşme  
Cezası Hükümleri 60  
gg. Kanuni Düzenlemeden  
Ayrılan Rekabet Yasağına  
İlişkin Hükümler 61  
hh. Genel Kurulun Toplantıya  
Çağrılmasına İlişkin Özel  
Hak Tanıyan Hükümler 62  
ıı. Genel Kurulda Karar Almaya,  
Oy Hakkına ve Oy Hakkının  
Hesaplanmasına İlişkin Kanuni  
Düzenlemeden Ayrılan Hükümler 63  
ii. Ortaklık Yönetiminin Üçüncü  
Kişilere Bırakılmasına İlişkin  
Yetki Hükümleri 63  
jj. Bilanço Karının Kullanılması  
Hakkında Kanundan Ayrılan  
Hükümler 64  
kk. Çıkma Hakkının Tanınmasıyla  
Bunun Kullanılmasının Şartları,  
Bu Hallerde Ödenecek Olan  
Ayrılma Akçesinin Türü ve Tutarı 65  
ll. Ortağın Ortaklıktan Çıkarılmasına  
İlişkin Özel Sebepleri Gösteren  
Hükümler 66  
mm. Kanunda Belirtilenler Dışında  
Öngörülen Sona Erme Sebeplerine  
İlişkin Hükümler 66  
5. Limited Ortaklık Sözleşmesinde  
Düzenleyici Kural Getirilmesinin  
Sınırları 67  
6. Borçlar Hukuku Kurallarına Tabi  
Ortaklar Sözleşmesi (Yan Sözleşme) 69  
D. ÖN ORTAKLIK AŞAMASI 71  
E. NAKDİ SERMAYENİN (KURAL OLARAK)  
KISMEN İFASI AŞAMASI 72  
F. RKHK 39 c’ DE BELİRTİLEN ÖDEMENİN  
GERÇEKLEŞTİRİLMESİ AŞAMASI 73  
G. LİMİTED ORTAKLIĞIN TESCİLİ ve  
İLANI AŞAMASI 74  
1. Tescil Başvurusu ve Tescil  
Başvurusuna Eklenecek Belgeler 74  
2. Tescilin Gerçekleştirilmesi 75  
a. Ortaklığın Tescili ve İlanı Süresi 75  
b.Ticaret Sicili Müdürünün İnceleme  
Görevi 77  
c. Tescil ve İlan Edilecek Hususlar ve  
Ortaklık Sözleşmesine TTK 36/I’in  
Uygulanması 78  
d.Tescil ve İlanın Hüküm  
ve Sonuçları 80  
III. KURULUŞ GİDERLERİNDEN VE  
KURULUŞTA YAPILAN İŞLEMLERDEN  
SORUMLULUK 81  
A.KURULUŞ GİDERLERİNDEN  
SORUMLULUK 81  
B.KURULUŞ SIRASINDA YAPILAN  
İŞLEMLERDEN VE TAAHHÜTLERDEN  
SORUMLULUK 83  
1. Ön Açıklamalar 83  
2. Temel Kural: Kuruluş Sırasında  
Ortaklık Adına Yapılan İşlemlerden  
Yapanların Müteselsil Sorumluluğu 83  
3.Kuruluştan İtibaren Üç Aylık  
Sürede Ortaklığın Onay Vermesi 86  
4. Alacaklının Şahısta Hataya  
Dayanamaması 94  
§ 4. LİMİTED ORTAKLIKTA KURULUŞTAN  
DOĞAN SORUMLULUK 94  
I. SORUMLULUK HALLERİ 94  
II. SORUMLULUK DAVASI ve  
SONUÇLARI 96  
III. SORUMLULUĞUN SONA ERME  
HALLERİ 96  
A. ZAMANAŞIMI 96  
B. SULH VEYA İBRA 96  
§ 5. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDA  
FESİH DAVASI 98  
§ 6. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDA  
KANUNA KARŞI HİLE 101  
Üçüncü Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE,  
SERMAYE OLARAK GETİRİLEBİLECEK MALVARLIĞI  
UNSURLARI, SERMAYENİN İFASI, NAKDİ SERMAYE  
KOYMA BORCUNUN İFA EDİLMEMESİ VE  
SERMAYENİN KORUNMASI İLKESİ  
§ 7. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE 107  
I. ESAS SERMAYE KAVRAMI ve ÖNEMİ 107  
II. ESAS SERMAYENİN ASGARİ MİKTARI,  
EMREDİCİ NİTELİĞİ, SERMAYE MİKTARI  
İLE TÜZEL KİŞİLİĞİN KALDIRILMASI  
TEORİSİ ARASINDAKİ İLİŞKİ VE  
MÜTEŞEBBİS ORTAKLIĞI 108  
1. Esas Sermayenin Asgari Miktarı,  
Emredici Niteliği, Azami Bir Miktar  
Öngörülmemesi ve Sermaye Miktarı ve  
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  
Teorisi Arasındaki İlişki 108  
a. Esas Sermayenin Asgari Miktarı ve  
Emredici Niteliği 108  
b. Esas Sermaye Bakımından Azami  
Bir Miktar Öngörülmemesi 110  
c. Sermaye Miktarı ve Tüzel Kişilik  
Perdesinin Kaldırılması Teorisi  
Arasındaki İlişki 110  
2. Alman Hukukunda Önemli Bir  
Yenilik: Müteşebbis Ortaklığı 111  
§ 8. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE  
OLARAK GETİRİLEBİLECEK  
MALVARLIĞI UNSURLARI, SERMAYE  
KOYMA BORCUNUN İFASI VE  
NAKDİ SERMAYE KOYMA  
BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN  
HÜKÜM VE SONUÇLARI 115  
I. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE  
OLARAK GETİRİLEBİLECEK MALVARLIĞI  
UNSURLARI 115  
A. NAKDİ SERMAYE 115  
B. AYNİ SERMAYE 116  
1. Ayni Sermaye Kavramı 116  
2. Limited Ortaklığa Ayni Sermaye  
Olarak Getirilemeyecek Değerler 116  
II. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE OLARAK  
GETİRİLEBİLECEK DEĞERLERİN İFASI 118  
A. ÖN AÇIKLAMALAR 118  
B. SERMAYE BORCUNUN İFA TARZI 119  
1. Nakdi Sermayenin Dörtte Birinin  
İfası Zorunluluğu, Primin Peşin  
Ödenmesi ve Paranın Bankaya  
Yatırılması 119  
a. Nakdi Sermayenin Dörtte  
Birinin İfası Zorunluluğu ve  
Primin Peşin Ödenmesi 119  
b. Nakdi Sermayenin Bankaya  
Yatırılması 120  
2. Ayni Sermayenin İfası 121  
3. Takas Yoluyla İfa 122  
4. Serbest Kullanılacak  
Özkaynaklarla İfa 123  
III. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAĞIN  
NAKDİ SERMAYE KOYMA BORCUNU  
İFA ETMEMESİ VE İFA ETMEMENİN  
HÜKÜM VE SONUÇLAR 124  
A. TTK 585’İN ANONİM ORTAKLIK  
KURALLARINA YAPTIĞI ATFIN  
KAPSAMI 124  
B. ORTAĞIN SERMAYE BORCUNU  
İFA ETMEMESİNİN NAKDİ SERMAYE  
KOYMA BORCUNDA SORUN  
TEŞKİL ETMESİ, TASFİYE VE İFLAS  
HALİNDE HUKUKİ DURUM 125  
C. ORTAĞIN BAKİYE NAKDİ  
SERMAYE KOYMA BORCUNU  
TALEP HAKKININ ORTAKLIĞA AİT  
BİR HAK OLMASI ve MÜDÜRLERİN  
BORCUN İFASINI TALEBİ 126  
D. ORTAĞIN TEMERRÜDE DÜŞMESİ  
VE ONA UYGULANACAK  
YAPTIRIMLAR 127  
1. Temerrüt Faizi ve Oranı 128  
2. Sözleşme Cezası 128  
3. Aşkın Zarar 129  
4.Iskat 129  
a. Iskat Kavramı ve Anlamı 129  
b. Limited Ortaklığın Sermaye  
Yapısı ve Iskat Yaptırımının  
Uygulanma Tarzı 130  
c. Iskat Sonucunda Ortağın  
Ortaksal Haklarını Yitirmesi,  
Esas Sermaye Payının Satılması ve  
Ortağın Açığı Kapatma Yükümü 132  
d. Iskat ve Ceza Koşulunun  
Uygulanması Prosedürü 133  
§ 9. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYENİN  
KORUNMASI İLKESİ VE KANUNDAKİ  
ÖNEMLİ GÖRÜNÜŞ TARZLARI 137  
I. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYENİN  
KORUNMASI İLKESİ 137  
II. SERMAYENİN KORUNMASI  
İLKESİNİN ÖNEMLİ GÖRÜNÜŞ  
ŞEKİLLERİ 138  
A.AYNİ SERMAYENİN TAM VE  
DOĞRU GETİRİLMESİNE İLİŞKİN  
KURALLAR 138  
B.(NAKDİ) SERMAYE KOYMA  
BORCUNUN İFASI BAKIMINDAN  
GETİRİLEN SERMAYEYİ KORUYUCU  
KURALLAR VE ÖZELLİKLE NAKDİ  
SERMAYE KOYMA BORCUNDANDAN  
İBRA YASAĞI 139  
C.SERMAYENİN KORUNMASINI  
İHLAL EDEN GENEL KURUL VE  
MÜDÜRLERİN KARARLARININ  
GEÇERSİZLİĞİ 140  
D. ESAS SERMAYENİN ORTAKLARA  
İADESİ YASAĞI 140  
1. TTK 601’in Tanıtılması 140  
2.Esas Sermayenin İadesi Anlamına  
Gelen Durumlara Önemli  
Örnekler 141  
a. Ortağın Borcu İçin  
Ortaklığın Teminat Vermesi 141  
b. Ortağın Yaptığı Ödemeyi Geri  
Alması 141  
3. Sermayenin İadesi Yasağının Yasal  
İstisnaları 143  
4. Sermayenin İadesi Yasağına Aykırılığın  
Hüküm ve Sonuçları 144  
E. ORTAKLIK ESAS SERMAYESİNE VE  
EK ÖDEMELERE FAİZ ÖDENMESİ  
YASAĞI 144  
1.Yasağın Kapsamı 144  
2. Yasağın Temel İstisnası:  
Hazırlık Dönemi (Devresi) Faizi 146  
a.Hazırlık Dönemi Faizine  
İlişkin Kuralın Getirilme Nedeni 146  
b.Hazırlık Dönemi Faizi  
Ödenmesinin Koşulları 147  
aa. Hazırlık Dönemi Faizi  
Ödenebilmesi İçin Ortaklık  
Sözleşmesinde Kural Bulunması 147  
bb.İşletme Kurma Zorunluluğu 148  
cc.Türkiye Muhasebe Standartlarına  
Uygunluk ve Özellikli Varlık  
Niteliğindeki Yatırımların Maliyetine  
Yüklenmek Şartıyla Ödeme 148  
3. Haksız Ödenen Hazırlık Dönemi  
Faizinin Geri Alınması 149  
F. ORTAKLIĞIN KENDİ ESAS  
SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP  
ETMESİ 150  
1. Ortaklığın Kendi Paylarını  
İktisap Etmesinin Alacaklılar  
Bakımından Sakıncaları 150  
2. Ortaklığın Kendi Esas Sermaye  
Paylarını İktisap Etmesinin  
Koşulları 151  
a. Limited Ortaklığın Tek Pay  
Sahibi Olacak Şekilde Paylarını  
İktisap Edememesi 151  
b. Ortaklığın Sadece Bedelleri  
Tamamen Ödenmiş Payları  
İktisap Edebilmesi 152  
c. Payın Ortaklık Tarafından  
İktisabının Hem TTK 595’den  
Hem de TTK 612 ‘den  
Kaynaklanan Diğer Şartları 153  
aa.Ön Açıklamalar 153  
bb. Devir Sözleşmesinin Şekli 154  
cc. Ortaklığın Serbestçe  
Kullanabileceği Özkaynaklara  
Sahip Olması 154  
dd. Ortaklığın Kendi Paylarını  
İktisap Etmesinde Öngörülen  
Kanuni Sınırlar 156  
ee. Kendi Paylarının İktisabında  
Ortaklık Onayı 159  
ff. Pay Defterine Kayıt, Tescil ve İlan 159  
3. Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap  
Etmesinin Hüküm ve Sonuçları 160  
a. Yedek Akçe Ayrılması Zorunluluğu 160  
b. Ortaklığın Kendi Paylarını  
İktisabının Ortaksal Haklara Etkisi 160  
c. Ortaklığın Kendi Paylarını  
İktisabının Ek Ödeme ve Yan Edim  
Yükümlülüklerine Etkisi 162  
4. Ortaklıklar Topluluğunda Ortaklığın  
Kendi Paylarını İktisabı 163  
5. Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi  
Paylarını Devretmesi Veya İtfası 163  
6. Ortaklığın Kendi Paylarını  
Rehin Olarak Alması Durumunda  
Kendi Payını İktisap Kurallarının  
Uygulanmaması 165  
G. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYE  
KAYBI, SERMAYENİN 2/3’ÜNÜN  
YİTİRİLMESİ, BORCA BATIKLIK ve  
İFLASIN ERTELENMESİ 166  
1. Limited Ortaklıkta Sermaye Kaybı 166  
2. Limited Ortaklıkta Sermayenin  
2/3’ünün Yitirilmesi 169  
3. Limited Ortaklıkta Borca Batıklık ve  
İflas Bildirimi 170  
4.Limited Ortaklıkta İflas Erteleme 173  
Dördüncü Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL SÖZLEŞME  
DEĞİŞİKLİĞİ, İMTİYAZLAR VE İMTİYAZLARIN  
KORUNMASI, SERMAYE ARTIRIMI VE  
SERMAYE AZALTILMASI  
§ 10.LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL  
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLİĞİ 183  
I.ÖN AÇIKLAMALAR 183  
II. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ  
KAVRAMI VE YAPILMASI 183  
A.SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ  
KAVRAMI, GERÇEK VE  
GERÇEK OLMAYAN  
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 183  
B. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİ  
YAPMAYA YETKİLİ ORGAN ve  
GENEL KURULUN SÖZLEŞME  
DEĞİŞİKLİĞİ YAPMA YETKİSİNİN  
SINIRLARI 185  
C.SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN  
YAPILMASI VE YETERSAYILAR 188  
D. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN  
TESCİL VE İLANI 190  
E. EK KOŞULLAR 191  
F. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNE  
İLİŞKİN KARARIN KALDIRILMASI 191  
§ 11. LİMİTED ORTAKLIKTA İMTİYAZLAR  
VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI 192  
I. İMTİYAZLI PAYLAR  
BAKIMINDAN ANONİM  
ORTAKLIK DÜZENLEMELERİNİN  
KIYASEN UYGULANMASI 192  
II. İMTİYAZ KAVRAMI,  
ANLAMI ve İMTİYAZ  
TANINABİLECEK HAKLAR 193  
III. İMTİYAZ YARATMA TARZI 194  
IV. İMTİYAZLARIN KORUNMASI 195  
A. İMTİYAZLARI İHLAL EDEN  
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN  
İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİNCE  
ONAYLANMASI ZORUNLULUĞU 195  
B. İMTİYAZLI ESAS SERMAYE  
PAYI SAHİPLERİ ÖZEL  
KURULUNUN TOPLANMA VE  
KARAR ALMA ESASLARI 197  
C. İMTİYAZLI ESAS SERMAYE PAYI  
SAHİPLERİ ÖZEL KURULU  
KARARLARINA KARŞI  
İPTAL DAVASI AÇILMASI 200  
§ 12. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE  
ARTIRIMI 201  
I. ÖN AÇIKLAMALAR, ANLATIM PLANI,  
SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN  
YASAL DÜZENLEMELERİN TANITIMI  
VE YETERSİZLİĞİ 201  
A. ÖN AÇIKLAMALAR ve ANLATIM PLANI 201  
B. SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN  
YASAL DÜZENLEMELERİN  
TANITILMASI VE YETERSİZLİĞİ 202  
II. (EFEKTİF) SERMAYE ARTIRIMI 203  
A. SERMAYE ARTIRIMININ YAPILIŞ  
NEDENLERİ 203  
B. SERMAYE ARTIRIMININ  
GERÇEKLEŞTİRİLMESİ PROSEDÜRÜ 204  
1. Sermaye Artırımına Gidebilmek  
İçin Nakdi Sermaye Paylarının  
Bedellerinin Tamamen Ödenmesi  
Zorunluluğunun Bulunması 204  
2. Müdürlerin Kararı, Genel Kurulun  
Toplantıya Çağrılması, Genel  
Kurulun Sermaye Artırımı  
Hususunda Devredilmez Yetkisi,  
Sermaye Artırımlarında Yetersayılar ve  
Genel Kurul Kararının  
İçeriği 206  
a. Müdürlerin Kararı ve Genel Kurulun  
Toplantıya Çağrılması 206  
b. Genel Kurulun Sermaye Artırımı  
Hususunda Devredilmez Yetkisi 206  
c. Sermaye Artırımlarında Yetersayılar 207  
d. Genel Kurul Kararının İçeriği 209  
3. Esas Sermaye Artırımının İcrası 210  
a. Esas Sermaye Artırımının  
İcrası Bakımından Yetkili  
Organ 210  
b. Genel Kurul Kararının Uygulanmasının  
Ön Şartı: İmtiyazlı Esas Sermaye Payı  
Sahipleri Özel Kurulunun Onayı 210  
c. Esas Sermaye Artırımına Katılım 210  
4.RKHK Gereğince Ödemeler 213  
5.Sermaye Artırımının Tescil ve İlanı 214  
C. RÜÇHAN HAKKI 216  
1. Kavram, Hakkın Sermaye Artırımı ile  
Bağlantısı, Hakkın Tanınmasının  
Temel Amacı ve Tek Taraflı  
Kullanılması 216  
2. Rüçhan Hakkının Sınırı, Ölçüsü,  
Kullanım Şekli ve Süresi 218  
3. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması  
veya Tamamen Ortadan  
Kaldırılması 220  
D. SERMAYE ARTIRIMI VE HAZIRLIK  
DÖNEMİ FAİZİ 224  
III. İÇ KAYNAKLARDAN ESAS SERMAYE  
ARTIRIMI 225  
A. ÖZEL KURAL YOKLUĞU VE  
ANONİM ORTAKLIK  
DÜZENLEMELERİNİN KIYASEN  
UYGULANMASI 225  
B. GENEL KURUL KARARI 226  
C. GENEL KURUL KARARININ  
İCRASI 226  
D. TESCİL, İLAN VE HUKUKİ  
SONUÇLARI 227  
IV. ALMAN HUKUKUNDA ÖNEMLİ BİR  
YENİLİK: KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ  
VE BU SİSTEMDE SERMAYE  
ARTIRIMI 228  
A. ÖN AÇIKLAMALAR 228  
B. MÜDÜRLERE ORTAKLIK  
SÖZLEŞMESİNDE YETKİ VERİLMESİ  
ZORUNLULUĞU 229  
C. SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN  
MÜDÜRLERİN KARARI 230  
D. TESCİL 231  
E. KARARLARIN EKSİKLİĞİ 231  
F. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİN  
LİMİTED ORTAKLIKTA  
GEREKLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU 232  
§ 13. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 233  
I. ESAS SERMAYE AZALTILMASINA  
İLİŞKİN DÜZENLEMENİN  
TANITILMASI 233  
II. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASININ  
NEDENLERİ 234  
III. ESAS SERMAYE AZALTILMASINA  
TABİ OLMAYAN HUSUSLAR 235  
IV. ESAS SERMAYE AZALTILMASININ  
TÜRLERİ ve UYGULANMASI 235  
A. KURUCU ESAS SERMAYE AZALTILMASI 235  
1. Kavram ve Anlamı 235  
2. Kurucu Esas Sermaye Azaltılmasının  
Gerçekleştirilme Usulü 236  
a. Müdürlerin Kararı 236  
b. Alacaklıların Haklarının Sermaye  
Azaltılmasından Dolayı  
Etkilenmeyeceğine İlişkin Rapor 237  
c. Genel Kurul Kararı 238  
aa. Genel Kurul Kararı  
Alma Zorunluluğu 238  
bb. Çağrı İlanlarında ve  
Mektuplarda Yer Alacak  
Hususlar 238  
cc. Kurucu Sermaye Azaltılmasında  
Yetersayıları 239  
dd. Genel Kurul Kararının İçeriği 239  
ee. Genel Kurulca İndirilmenin  
Sınırı 240  
d. Genel Kurul Kararının İmtiyazlı  
Pay Sahiplerince Onayı 241  
e. Sermaye Azaltılmasında Alacaklıların  
Korunması 241  
aa. Sermaye Azaltılmasında Temel  
Esas: Alacaklıların Korunması 241  
bb. Sermaye Azaltılmasında Alacaklıların  
Korunması Amacıyla Getirilen  
Düzenlemeler 242  
aaa. Alacaklıların Çağrılması 242  
bbb. Alacaklılara Teminat veya  
Ödeme İstenmesi Bakımından  
Tanınan Süre 243  
ccc. Alacaklıların Alacaklarının  
Ödenmesi veya Teminat  
Altına Alınması 244  
f. Sermaye Azaltılmasının Tescil ve  
İlanı ve Tescil ve İlanın Hüküm ve  
Sonuçları 248  
g. Defter Karı 250  
B. AÇIKLAYICI SERMAYE AZALTILMASI 250  
1. TTK 474/II Düzenlemesinin  
Tanıtılması ve Kavramsal  
Ön Açıklamalar 250  
2. Açıklayıcı Sermaye Azaltılmasının  
Gerçekleştirilmesi 253  
a. Açıklayıcı Sermaye Azaltılmasına  
Gidebilmek İçin Ön Şart 253  
b. TTK 473/II Çerçevesinde  
Alınacak Bilirkişi Raporu 253  
c. Genel Kurul Kararı 254  
d. Alacaklılara Çağrıdan  
Vazgeçilebilmesi 255  
e. Açıklayıcı Sermaye Azaltılmasının  
Yerine Getirilmesi, Tescil ve İlanı 256  
C. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI İLE  
BİRLİKTE ARTIRILMASI  
(İYİLEŞTİRİCİ SERMAYE  
AZALTILMASI) 257  
1. İyileştirici Sermaye Azaltılması  
Kavramı ve Anlamı 257  
2. İyileştirici Sermaye Azaltılmasının  
Temel Koşulu 257  
3. İyileştici Sermaye Azaltılması  
İçin Sözleşme Değişikliğine ve  
Alacaklıları Koruyan Kuralların  
Uygulanmasına Gerek Olmaması 258  
4. Artırılan Sermayenin İfası 258  
5. Sermayenin Kanuni En Az  
Sınırın Altına İndirilmesi 259  
Beşinci Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE PAYI, PAY  
SENETLERİ VE PAY DEFTERİ, ESAS SERMAYE PAYININ  
DEVRİ, ÖZEL İKTİSAP HALLERİ, SERMAYE PAYININ  
GERÇEK DEĞERİNİN BELİRLENMESİ, ESAS SERMAYE  
PAYININ MÜŞTEREKEN BİRDEN FAZLA ORTAĞA  
AİT OLMASI, ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE  
İNTİFA VE REHİN HAKKI, LİMİTED ORTAKLIKTA  
İNTİFA VE KURUCU İNTİFA SENETLERİ  
§ 14. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE  
PAYI 261  
I. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE  
PAYI KAVRAMI, ESAS SERMAYE  
PAYININ ORTAYA ÇIKMASI VE  
ESAS SERMAYE PAYININ EN AZ DEĞERİ 261  
A. ESAS SERMAYE PAYI KAVRAMI ve  
ORTAKLIK SIFATIYLA  
BAĞLANTISI 261  
B. ESAS SERMAYE PAYININ ORTAYA  
ÇIKMASI ve ORTADAN KALKMASI 262  
1. Esas Sermaye Payının Ortaya Çıkması 262  
2. Esas Sermaye Paylarının Ortadan  
Kalkması 262  
C. ESAS SERMAYE PAYININ EN AZ  
DEĞERİ 263  
II. ESAS SERMAYE PAYLARININ İTİBARİ  
DEĞERLERİNİN BİRBİRİNDEN FARKLI  
OLMASI VE PRİMLİ PAYLAR 264  
III. LİMİTED ORTAKLIKTA PAYLARIN  
BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİNDEN  
VAZGEÇİLMESİ 267  
A. PAYLARIN BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ  
KAVRAMI ve ANLAMI 267  
B. PAYLARIN BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİNDEN  
VAZGEÇİLMESİ 267  
§ 15. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE  
PAYININ SENEDE BAĞLANMASI  
VE PAY DEFTERİ 269  
I. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE  
PAYLARININ SENEDE BAĞLANMASI 269  
A. SENET DÜZENLEME ZORUNLULUĞUNUN  
BULUNMAMASI 269  
B. SENETLERİN TÜRÜ VE ŞEKLİ 270  
C. SENEDİN İÇERİĞİ VE İSPAT  
FONKSİYONU 271  
II. LİMİTED ORTAKLIKTA PAY DEFTERİ 274  
A. KAVRAM VE PAY DEFTERİNDE  
YER ALMASI GEREKEN HUSUSLAR 274  
B. PAY DEFTERİNİN TİCARİ DEFTER  
NİTELİĞİ 275  
C.ORTAKLARIN PAY DEFTERİNİ  
İNCELEME HAKKI 276  
D. PAY DEFTERİNE KAYDIN NİTELİĞİ 277  
E. PAY DEFTERİ VE KAMU  
GÜVENİ İLKESİ 278  
§ 16. LİMİTED ORTAKLIKTA PAYIN DEVRİ 278  
I. ÖN AÇIKLAMALAR, LİMİTED  
ORTAKLIKTA PAYIN DEVRİNİN  
GÜÇ OLMASI 278  
A. ÖN AÇIKLAMALAR 278  
B. LİMİTED ORTAKLIKTA PAYIN  
DEVRİNİN GÜÇ OLMASI 279  
II. PAYIN DEVRİNDE TAAHHÜT VE  
TASARRUF İŞLEMİ AYRIMI,  
PAYIN DEVRİNİN SOYUTLUĞU ve  
TTK 595 ANLAMINDA DEVİR KAVRAMI 280  
A. TAAHHÜT VE TASARRUF İŞLEMİ  
AYRIMI 280  
B. PAYIN DEVRİNİN SOYUTLUĞU 281  
C. TTK 595 ANLAMINDA DEVİR  
KAVRAMI 281  
III. ORTAKLIK PAYININ DEVRİNDE TAAHHÜT  
İŞLEMİ 281  
A. TAAHHÜT İŞLEMİNİN ŞEKLİ, KAPSAMI,  
TASARRUF İŞLEMİNİN TAAHHÜT  
İŞLEMİNİ İYİLEŞTİRİCİ ETKİSİ,  
TAAHHÜT İŞLEMİNİN HÜKÜM VE  
SONUÇLARI VE TAAHHÜT İŞLEMİNİ  
YAPANIN SORUMLULUĞU 281  
1. Taahhüt İşleminin Şekli ve Şekle  
Uyulmamasının Sonuçları 281  
2. Taahhüt İşleminin İçeriği 285  
3. Tasarruf İşleminin Taahhüt İşlemini  
İyileştirici Etkisi 286  
4. Geçerli Taahhüt İşleminin  
Hüküm ve Sonuçları 287  
5.Taahhüt İşlemi Yapanın  
Sorumluluğu 288  
IV. TASARRUF İŞLEMİ 288  
A. TASARRUF İŞLEMİNİN ŞEKLİ,  
ŞEKLE UYMAMANIN HÜKÜM  
VE SONUÇLARI VE ŞEKİL  
EKSİKLİĞİ NEDENİYLE HÜKÜMSÜZLÜĞÜN  
HAKKIN KÖTÜYE KULLANILMASINI  
YASAKLAYAN TMK 2/II HÜKMÜ  
İLE SINIRLANMASI 288  
1. Tasarruf İşleminin Şekli 288  
2. Şekle Uymamanın Hüküm  
ve Sonuçları 292  
3. Şekil Eksikliği Nedeniyle  
Hükümsüzlüğün Hakkın Kötüye  
Kullanılmasını Yasaklayan TMK 2/II  
Hükmü İle Sınırlanması 296  
B. TASARRUF İŞLEMİNİN SAHTELİĞİ 297  
C. TASARRUF İŞLEMİNİN İÇERİĞİ 301  
V. PAYIN DEVRİNİN ORTAKLIĞA  
BİLDİRİMİ VE ORTAKLIK  
ONAYI 305  
A. PAYIN DEVRİNİN ORTAKLIĞA  
BİLDİRİMİ 305  
B. PAYIN DEVRİNDE ORTAKLIK ONAYI 305  
1. Onayın Gerekliliği, Onaya Karar  
Verecek Organ, Onaya Gerek Olmayan  
Durumlar, Onay Kararının Alınması ve  
Alınmamasının Hüküm ve Sonuçları 305  
a. Onayın Gerekliliği ve Onaya Karar  
Verecek Organ 305  
b. Onay Kararı Alınmasına  
Gerek Olmayan Durumlar 307  
c. Onay Kararının Alınması 308  
aa. Onay Kararının Açık veya  
Örtülü Olarak Alınması 308  
bb. Onay Kararının Alınmasında  
Yetersayılar 309  
cc. Onay Kararının Alınması Esnasında  
Oy Yasakları ve Devralanın Oy  
Kullanamaması 309  
d. Onay Kararının Alınmasının Sonuçları  
ve Payın Devredildiğinin  
Tespiti Davası 310  
aa. Onay Kararının Alınmasının  
Hüküm ve Sonuçları 310  
bb. Payın Devrinin Tespiti Davası 313  
aaa. Payın Devrinin Tespiti  
Davasında Hukuki Yarar  
Şartı 313  
bbb. Payın Devrinin Tespiti  
Davasına İlişkin Yargı  
Kararları 314  
e. Onay Kararı Alınmamasının  
Hüküm ve Sonuçları 315  
2. Onay Bakımından Sözleşmede  
Getirilebilecek Düzenlemeler 317  
a. Ortaklık Sözleşmesinde Yer Alan  
Bir Kuralla Genel Kurul Onayından  
Vazgeçilmesi 318  
b. Ortaklık Sözleşmesinde Yer Alan  
Bir Kuralla Devir İçin Onaydan  
Kaçınma Sebeplerinin Öngörülmesi 318  
c. Ortaklık Sözleşmesinde Sermaye  
Payının Devrinin Yasaklanması 320  
3. Tek Adam Ortaklığında ve Tek Adam  
Ortaklığına Dönüşecek Ortaklıklarda  
Bağlamın Uygulanmaması 320  
4. Sözleşmede Ek Ödeme ve Yan Edim  
Yükümlülüklerinin Öngörülmesi  
Halinde Onay 321  
5. Haklı Sebepten Dolayı Ortaklıktan  
Çıkma 322  
6. Pay Üzerinde Sınırlı Bir Ayni Hak  
Bulunması Halinde Payın Devri 322  
7. Bedelleri Tamamen Ödenmemiş  
Payların Devri 323  
VI. PAY DEFTERİ ve PAY DEFTERİNE  
KAYIT 325  
VII. TİCARET SİCİLİNE TESCİL 325  
VIII. ALMAN HUKUKUNDA ÖNEMLİ  
BİR YENİLİK: PAYIN İYİNİYETLE  
İKTİSABI 327  
A. ORTAKLAR LİSTESİ 327  
B. ORTAKLAR LİSTESİNİN ORTAKLIK  
VE ORTAKLAR ARASINDAKİ  
İLİŞKİ BAKIMINDAN ÖNEMİ 329  
C. ALMAN HUKUKUNDA İYİNİYETLE  
İKTİSABIN DÜZENLENME  
TARZI 331  
D. DÜZENLEMELERİN DEĞERLENDİRİLMESİ  
VE TÜRK HUKUKU BAKIMINDAN  
DURUM 335  
§ 17. PAYIN ÖZEL İKTİSAP HALLERİ 337  
I. PAYIN ÖZEL İKTİSAP HALLERİ  
KAVRAMI ve ANLAMI 337  
II. PAYIN ÖZEL İKTİSAP HALLERİNDE  
PAYIN KANUNİ GEÇİŞİ 337  
A.TÜRK HUKUKUNDA DURUM 337  
B.İSVİÇRE HUKUKUNDA DURUM 339  
C.ALMAN HUKUKUNDA DURUM 339  
III. ORTAKLIĞIN RET HAKKI ve  
KULLANILMASI 341  
A. RET HAKKI 341  
B. RET HAKKININ KULLANILMASI 342  
1. Ret Hakkının Yazılı ve  
Açıkça Kullanılması ve Payı  
Gerçek Değerinden Almayı  
Önerme 342  
2. Ret Hakkını Kullanacak Organ ve  
Yetersayılar 342  
3. Ortaklığın Kendi Paylarını  
Devralması 343  
4. Ret Hakkının Üç Ay İçerisinde  
Kullanılması Zorunluluğu 343  
5. Ret Kararının Hüküm ve Sonuçları 344  
IV. PAYIN ÖZEL İKTİSAP HALLERİNDE  
TESCİL VE İLAN 345  
§ 18. ESAS SERMAYE PAYININ  
GERÇEK DEĞERİNİN BELİRLENMESİ 345  
I. KANUNDA veya ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE  
GERÇEK DEĞERİN BELİRLENMESİNİN  
ÖNGÖRÜLDÜĞÜ DURUMLAR 345  
II. GERÇEK DEĞERİN MAHKEMECE  
BELİRLENMESİ 346  
A. YETKİLİ VE GÖREVLİ MAHKEME  
VE TARAFLARIN HAKEME  
BAŞVURMASI 346  
B. DAVANIN TARAFLARI, NİTELİĞİ ve  
BİLİRKİŞİLER 347  
C. GERÇEK DEĞERİN BELİRLENMESİNDE  
DİKKATE ALINACAK ESASLAR VE  
METODLAR 349  
D. HANGİ ANDAKİ GERÇEK DEĞERİN  
DİKKATE ALINACAĞI SORUNU 350  
III. GERÇEK DEĞERİN HESAPLANMASINDA  
MASRAFLARIN PAYLAŞTIRILMASI ve  
MAHKEME KARARININ KESİN  
OLMASI 351  
§ 19. ESAS SERMAYE PAYININ  
MÜŞTEREKEN BİRDEN  
FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI 352  
I. TTK 599 DÜZENLEMESİNİN  
UYGULAMA ALANI 352  
II. TTK 599’UN AMACI VE  
DÜZENLEME TARZI 353  
III. YÜKÜMLÜLÜKLER BAKIMINDAN  
TTK 599’UN ANLAMI 354  
IV. HAKLAR BAKIMINDAN TTK 599  
DÜZENLEMESİNİN UYGULAMA  
TARZI 354  
V.TEK TARAFLI HUKUKİ İŞLEMLERDE  
TEMSİLCİNİN DURUMU 358  
VI. BİRLİĞİN SONA ERMESİ 360  
§ 20. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE  
İNTİFA HAKKI 360  
I. LİMİTED ORTAKLIK ESAS SERMAYE  
PAYI ÜZERİNDE İNTİFA HAKKININ  
ANLAMI ve UYGULANACAK  
HÜKÜMLER 360  
II. LİMİTED ORTAKLIK PAYI ÜZERİNDE  
İNTİFA HAKKININ KURULMASI 361  
A.TÜRK HUKUKUNDA DURUM 361  
B.ALMAN HUKUKUNDA DURUM  
VE TÜRK HUKUKUYLA  
MUKAYESESİ 362  
III. PAYIN DEVRİNİN YASAKLANMASININ  
İNTİFA HAKKI TESİSİNE ETKİSİ 363  
IV. PAYIN DEVRİNİN OLANAKLI OLMASI  
ANCAK İNTİFA HAKKI TESİSİNİN  
YASAKLANMASI 365  
V. İNTİFA HAKKININ KURULMASININ  
HUKUKİ ETKİLERİ 366  
A. İNTİFA HAKKININ KURULMASININ  
ETKİLERİ BAKIMINDAN UYGULANACAK  
HÜKÜMLER 366  
B. İNTİFA HAKKI KURULMASININ  
ORTAKLARIN HAKLARI BAKIMINDAN  
ETKİLERİ 366  
1. Kar Payı Alma Hakkı (ve Diğer  
Mali Haklar) Bakımından İntifa  
Hakkı Kurulmasının Etkileri 366  
2. Oy Hakkı ve Bağlantılı Haklar  
Bakımından İntifa Hakkı Tesisinin  
Etkileri 368  
C. İNTİFA HAKKI TESİSİNİN  
ORTAKLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  
BAKIMINDAN ETKİLERİ 374  
VI. İNTİFA HAKKININ DEVREDİLMESİ 374  
VII. PAY ÜZERİNDEKİ İNTİFA HAKKININ  
SONA ERMESİ ve SONA ERMENİN  
HÜKÜM VE SONUÇLARI 375  
A. PAY ÜZERİNDEKİ İNTİFA HAKKININ  
SONA ERMESİ 375  
B. PAY ÜZERİNDEKİ İNTİFA HAKKININ  
SONA ERMESİNİN HÜKÜM VE  
SONUÇLARI 377  
§ 21. LİMİTED ORTAKLIK ESAS SERMAYE  
PAYI ÜZERİNDE REHİN HAKKI 378  
I. LİMİTED ORTAKLIK ESAS SERMAYE  
PAYININ REHİN HAKKININ  
KONUSUNU TEŞKİL ETMESİ 378  
II. REHİN HAKKININ KURULMASI 380  
A. ÇIPLAK PAY ÜZERİNDE  
REHİN TESİSİ 380  
B. İSPAT VASITASI NİTELİĞİNDE  
PAY SENEDİNE BAĞLANMIŞ  
LİMİTED ORTAKLIK PAYININ  
REHNİ 382  
C. NAMA YAZILI PAY SENEDİNE  
BAĞLANMIŞ PAYLARIN REHNİ 382  
D. ALMAN HUKUKUNDA REHNİN  
KURULMASI 383  
III. İHBARIN ÖNEMİ 384  
IV. ORTAKLIK PAYININ DEVRİNİN  
YASAKLANMASININ REHİN ÜZERİNE  
ETKİSİ ve REHNİN ORTAKLIK  
SÖZLEŞMESİYLE YASAKLANMASI 385  
A.ORTAKLIK PAYININ DEVRİNİN  
YASAKLANMASININ REHİN  
ÜZERİNE ETKİSİ 385  
B. REHNİN ORTAKLIK SÖZLEŞMESİYLE  
YASAKLANMASI 387  
V. REHİN TESİSİNİN ORTAKLAR GENEL  
KURULUNUN ONAYINA  
BAĞLANMASI 387  
VI. KANUNA UYGUN TEŞKİL EDİLEN  
REHİN HAKKININ HÜKÜM ve  
SONUÇLARI 389  
VII. REHİN HAKKININ DEVRİ 392  
VIII. REHİN HAKKININ SONA ERMESİ 392  
A. REHİNLE GÜVENCE ALTINA ALINAN  
ALACAĞIN SONA ERMESİ 392  
B. REHİNDEN VAZGEÇME 393  
IX. LİMİTED ORTAKLIKTA REHİNLİ  
ESAS SERMAYE PAYLARININ PARAYA  
ÇEVRİLMESİ 394  
§ 22. LİMİTED ORTAKLIKTA İNTİFA ve KURUCU  
İNTİFA SENETLERİ 395  
I. LİMİTED ORTAKLIKTA İNTİFA SENETLERİ 395  
A. İNTİFA SENEDİ KAVRAMI VE  
ANLAMI 395  
B. İNTİFA SENETLERİNİN ÇIKARILMASI 396  
C. İNTİFA SENEDİ ÇIKARILABİLECEK  
KİŞİLER 397  
D.İNTİFA SENETLERİNİN SAHİPLERİNE  
SAĞLAYABİLECEKLERİ HAKLAR 397  
E. İNTİFA SENETLERİNİN KIYMETLİ  
EVRAK YAPISI 400  
II. KURUCU İNTİFA SENETLERİ 401  
Altıncı Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE HAKLARI  
§ 23. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 405  
I. LİMİTED ORTAKLIKTA ASLİ  
YÜKÜMLÜLÜK: SERMAYE KOYMA  
BORCU 405  
II. LİMİTED ORTAKLIKTA EK ÖDEME  
YÜKÜMÜ 405  
A.KAVRAM VE ANLAMI 405  
B.EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
ORTAKLIK SÖZLEŞMESİYLE  
ÖNGÖRÜLMESİ 407  
1. Ek Ödeme Yükümüne İlişkin  
Ortaklık Sözleşmesinde Kural  
Bulunması Zorunluluğu 407  
2. Ortaklık Sözleşmesinde Ek Ödeme  
Yükümlülüklerine İlişkin Kuralın  
Düzenlenme Biçimi ve Söz Konusu  
Kuralın Düzenlenmesinde Eşit  
Davranış İlkesinin Uygulanmaması 408  
3. Ek Ödeme Yükümünün Esas Sermaye  
Payına Bağlanması Zorunluluğu 409  
4. Ek Ödeme Yükümünün Tutarının  
Ortaklık Sözleşmesinde Öngörülmesi  
Zorunluluğu ve Sınırları 410  
a. Ek Ödeme Yükümünün Tutarının  
Ortaklık Sözleşmesinde Öngörülmesi  
Zorunluluğu 410  
b. Ek Ödeme Yükümünün Miktarının  
Sınırları 412  
C. EK ÖDEME YÜKÜMÜNDEN DOLAYI  
ORTAKLARIN SORUMLULUĞUNUN  
KAPSAMI VE BİR ESAS SERMAYE  
PAYININ BİRDEN FAZLA MALİKİ  
OLMASI DURUMUNDA MÜTESELSİL  
SORUMLULUK 413  
D. ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI  
İKTİSAP ETMESİNİN EK ÖDEME  
YÜKÜMLÜLÜKLERİNE ETKİSİ 414  
E. EK ÖDEME YÜKÜMÜNÜN TALEBİ  
VE TALEBİN KOŞULLARI 414  
1. Ek Ödeme Yükümünü Talebe Yetkili  
Olanlar 414  
2. Ek Ödeme Yükümünün Talep  
Edilme Koşulları 417  
a. Ortaklığın Esas Sermayesi ile Kanuni  
Yedek Akçeler Toplamının Ortaklığın  
Zararını Karşılayamaması 417  
b. Ortaklığın Bu Ek Araçlar (Ek Ödeme  
Yükümlülükleri) Olmaksızın İşlerine  
Gereği Gibi Devam Etmesinin  
Mümkün Olmaması 419  
c. Ortaklık Sözleşmesinde Tanımlanan ve  
Özkaynak İhtiyacını Doğuran Diğer  
Bir Durumun Gerçekleşmiş Bulunması 420  
3. Ek Ödeme Yükümlülüklerinden İhtiyat  
Fonu Olarak Yararlanılamaması ve  
Ek Ödeme Yükümlülüğünün  
“Melez” Niteliği 422  
F. İFLAS DURUMUNDA EK ÖDEME  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 423  
G. AÇIKLAYICI SERMAYE  
AZALTILMASINDA EK ÖDEME  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 423  
H. EK ÖDEME TALEPLERİNİN İLERİ  
SÜRÜLMESİ VE İFA EDİLMEMESİ 424  
1. Türk ve İsviçre Hukukunda Durum 424  
2. Alman Hukukunda Ek Ödeme  
Yükümlülüklerinin İfası Talebi,  
İfa Edilmemesinin Hüküm ve  
Sonuçları Özellikle Ortakların  
Terk Hakkı 427  
a. Alman Hukukunda Ek Ödeme  
Yükümlülüklerinin İfası Talebi 427  
b. Alman Hukukunda Ek ödeme  
Yükümlülüklerinin İfa Edilmemesinin  
Hüküm ve Sonuçları Özellikle  
Ortakların Terk Hakkı 427  
aa. Sınırlı veya Karma Ek Ödeme  
Yükümlülüklerinin İfa  
Edilmemesi 427  
bb. Sınırsız Ek Ödeme  
Yükümlülüklerinin İfa Edilmemesi  
ve Ortakların Terk Hakkı 428  
c. Alman Hukukundaki Sistemin  
Bizim Sistemimizle Mukayesesi 431  
I. EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
ORTAKLARA GERİ ÖDENMESİ 431  
1.Geri Ödemenin Şartları ve Bu  
Şartların Bilirkişi Raporuyla  
Tespiti 431  
2. Geri Ödeme Bakımından  
Müdürlerin Yetkisi ve  
Müdürlerin İade Sırasında Dikkat  
Etmeleri Gereken İlke ve Esaslar 433  
3. Ek Ödemeyi Düzenleyen Sözleşme  
Kurallarının Uygulanmaya Devam  
Etmesi 433  
4. Alman Hukukunda Durum 434  
İ. EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
AZALTILMASI VEYA TAMAMEN  
KALDIRILMASI 435  
1. TTK 603/VI Düzenlemesinin  
Tanıtılması, Kapsamı ve  
TTK 603/VI ve TTK 603/I a  
Arasındaki Bağlantı 435  
2. TTK 603/VI Düzenlemesine Göre  
Ek Ödeme Yükümlülüklerinin  
Kaldırılmasında Sermayenin  
Azaltılması Kurallarının  
Kıyasen Uygulanması 436  
J. ORTAĞIN AYRILMASINA RAĞMEN  
EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN  
DEVAM ETMESİ 439  
1. TTK 604 Düzenlemesinin  
Getirilme Nedeni 439  
2.Ortaklıktan Ayrılan Ortağın  
Ek Ödeme Yükümünün Devam  
Etmesinin Şartları 439  
3. Ek Ödeme Yükümünün  
Artırılması, Tamamen  
Ortadan Kaldırılması veya  
İndirilmesi Halinde Hukuki  
Durum 444  
K. EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN  
SONRADAN ÖNGÖRÜLMESİ veya  
ÖNGÖRÜLEN EK ÖDEME  
YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
ARTIRILMASI 445  
1. TTK 607 Düzenlemesinin  
Tanıtılması 445  
2. Ek Ödeme Yükümlülüklerinin  
Getirilmesi veya Artırılmasının  
Temel Şartı: İlgili Ortakların  
Onayı 445  
a. Onayın Emredici Niteliği 445  
b. Onay Verecek “İlgili”  
İbaresinin Anlamı 445  
c. Onayın Şekli 446  
d. Onayın Zamanı 446  
e. İlgili Ortakların Onay Vermemesinin  
Hüküm ve Sonuçları 447  
III. LİMİTED ORTAKLIKTA YAN EDİM  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 447  
A. YAN EDİM YÜKÜMÜ KAVRAMI, İŞLETME  
KONUSUYLA BAĞLANTISI, TÜRLERİ  
VE PAYA BAĞLI OLMASI 447  
1. Yan Edim Yükümü Kavramı, İşletme  
Konusuyla Bağlantısı ve Türleri 447  
a. Yan Edim Yükümü Kavramı 447  
b. Yan Edim Yükümünün İşletme  
Konusuyla Bağlantısı 448  
c. Yan Edim Yükümünün Türleri 449  
2. Yan Edim Yükümlülüklerinin Paya  
Bağlı Olması 450  
B. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE  
ÖNGÖRÜLMESİ ZORUNLULUĞU,  
DÜZENLEME TARZI, ORTAKLAR  
SÖZLEŞMESİYLE YAN EDİM  
YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
KARARLAŞTIRILMASI VE YAN  
EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNE İLİŞKİN  
AYRINTILARIN GENEL KURULA  
BIRAKILMASI 451  
1. Yan Edim Yükümlülüklerinin Ortaklık  
Sözleşmesinde Öngörülmesi Zorunluluğu,  
Düzenlenme Tarzı ve Ortaklar Sözleşmesiyle  
Yan Edim Yükümlülüklerinin  
Kararlaştırılması 451  
2. Yan Edim Yükümlülüklerine  
İlişkin Ayrıntıların Genel Kurula  
Bırakılması 453  
C. YAN EDİM YÜKÜMÜ OLARAK  
GÖSTERİLEN EK ÖDEME  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 455  
D. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN  
YERİNE GETİRİLMESİNİ  
TALEBE YETKİLİ  
ORGAN 457  
E. YAN EDİM YÜKÜMÜNÜN İFA  
EDİLMEMESİ VEYA KÖTÜ  
İFASI DURUMUNDA ORTAKLIĞIN  
HAKLARI 457  
F. ORTAKLIKTAN AYRILDIKTAN SONRA  
YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
DEVAM ETMEMESİ 458  
G.YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
SONRADAN ÖNGÖRÜLMESİ VEYA  
ÖNGÖRÜLEN YAN EDİM  
YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN  
ARTIRILMASI 459  
IV. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
SADAKAT (BAĞLILIK) YÜKÜMÜ ve  
YASAL OLARAK DÜZENLENEN DİĞER  
GÖRÜNÜŞ TARZLARI 460  
A. TTK 613 DÜZENLEMESİNİN  
TANITILMASI 460  
B. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
SADAKAT (BAĞLILIK) YÜKÜMÜ 461  
1. Limited Ortaklıkta Sadakat  
Yükümünün Temel Özellikleri 461  
a. Ön Açıklamalar 461  
b. Sadakat Yükümünün Tanımı,  
Kime Karşı Olduğu ve İçeriği 461  
c. Sadakat Yükümünün Ortaya  
Çıkma Anı ve Tasfiye Aşamasında  
Durum 463  
d. Sadakat Yükümünün Yoğunluğu 464  
e. Tek Adam Ortaklıklarında Sadakat  
Yükümü 464  
2. Limited Ortaklıkta Sadakat  
Yükümünün Önemi ve  
Uygulama Alanları 465  
a. Sadakat Yükümünün Önemi 465  
b. Sadakat Yükümünün Uygulama  
Alanları 465  
aa. Genel Kurulda Sadakat  
Yükümünden Kaynaklanan  
Olumlu Oy Verme Zorunluluğu  
ve Temsilen Oy Kullanmada  
Hukuki Durum 465  
bb. Ortaklık Haklarının  
Kullanılmasında Sadakat  
Yükümüne Uyma Zorunluluğu 467  
cc. Teknik Anlamda Azınlık Haklarında  
Sadakat Yükümü 468  
dd. Çoğunluk Azınlık İlişkisinde  
Sadakat Yükümü 468  
ee. Ortağın Üçüncü Kişi Gibi Bir  
Konuma Sahip Olduğu Alacaklı  
Haklarında Sadakat Yükümü 470  
ff. Payın Devrinde Sadakat  
Yükümü 470  
gg. Ortaklar Arası Sözleşmelerde  
Sadakat Yükümü 471  
3. Sadakat Yükümüne Aykırı  
Davranılmasının Yaptırımları 471  
4. Sadakat Yükümüne Aykırı Davranışın  
Yaptırıma Tabi Olmayacağı Haller 473  
a. Genel Olarak Sadakat Yükümünden  
Kurtuluşun Olanaklı Olmaması 473  
b. Sadakat Yükümünden Kurtulma  
Halleri 473  
aa. Diğer Ortakların Yazılı  
Onayı 473  
bb. Genel Kurul Kararı 474  
C. SADAKAT YÜKÜMÜNÜN KANUNDA  
DÜZENLENEN DİĞER GÖRÜNÜŞ  
TARZLARI 475  
1. Sır Saklama Yükümü 475  
a. Sır Saklama Yükümünün  
Düzenlenme Nedeni 475  
b. Sır Kavramı ve Anlamı 476  
c. Limited Ortaklıkta Sırrın  
Kapsamı 477  
d. Sır Saklama Yükümünün  
İhlali 477  
e. Sır Saklama Yükümünün Mutlak  
Niteliği, TTK 613/IV’deki Esaslara  
Tabi Olmaması ve Alacaklıların  
Korunması 478  
f. Sır Saklama Yükümüne  
Aykırılığın Yaptırımları 479  
2. Limited Ortaklıkta Ortakların  
Rekabet Yasağı 479  
a. Rekabet Yasağı Kavramı ve  
Anlamı 479  
b. Müdür Olmayan Ortakların  
Rekabet Yasağı 480  
aa. Rekabet Yasağı İçin Ortaklık  
Sözleşmesinde Kural Bulunması  
Zorunluluğu ve Ortaklar  
Sözleşmesiyle de Rekabet Yasağı  
Teşkil Edilebilmesi 480  
bb. Rekabet Yasağının Ortaklık  
Sözleşmesinde Düzenlenme  
Tarzı 483  
cc. Rekabet Yasağının Başlaması ve  
Sona Ermesi 485  
dd. Tek Adam Ortaklığında Rekabet  
Yasağı 486  
ee. Rekabet Yasağının Sınırları 486  
ff. Rekabet Yasağına Aykırılığın  
Yaptırımları 487  
gg.Rekabet Yasağına Aykırı  
Davranışın Yaptırıma Tabi  
Olmayacağı Haller 488  
aaa. TTK 613/IV’ün Burada da  
Uygulanması 488  
bbb. Ortaklığın Bir Rakibinin  
Ortaklık Payını İktisap  
Etmesi Halinde Hukuki  
Durum 489  
§ 24. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
HAKLARI 490  
I. LİMİTED ORTAKLIKTA KAR PAYI  
ALMA HAKKI ve HAKSIZ ALINAN  
KAR PAYI 490  
A. KAR PAYI ALMA HAKKI 490  
1. Kar Payı Alma Hakkı ve  
Kar Payının Net Dönem  
Karından Veya Bunun İçin  
Ayrılmış Yedek Akçelerden  
Ödenmesi 490  
2. Yedek Akçe Kavramı, Anlamı  
ve Türleri 492  
a. Yedek Akçe Kavramı ve Anlamı 492  
b. Yedek Akçenin Türleri 493  
aa. Yedek Akçelerin Yasal  
Ayrımı 493  
aaa. Kanuni Yedek Akçeler 493  
aaaa.Genel Kanuni Yedek  
Akçe 493  
aaaaa. Genel Kanuni  
Yedek Akçenin  
Ayrılması 493  
bbbbb.Genel Kanuni Yedek  
Akçenin Kullanılması 494  
bbbb. Diğer Kanuni Yedek  
Akçeler (Ortaklığın İktisap  
Ettiği Kendi Payları İçin  
Ayrılan Yedek Akçe) 494  
bbb. Ortaklık Sözleşmesiyle  
Ayrılan Sözleşmesel Yedek  
Akçeler 495  
ccc. Ayrılmasına Genel Kurul  
Tarafından Karar Verilen  
Yedek Akçeler 496  
bb. Kullanım Amacına Göre Yedek  
Akçeler 496  
aaa. Bağlı Yedek Akçeler 496  
bbb. Serbest Yedek Akçeler 496  
3. Kar Payının Dağıtım Ölçüsü ve  
Dağıtım Kararı 497  
a. Kar Payının Dağıtım Ölçüsü 497  
b. Dağıtım Kararı 498  
4. Ortaklık Sözleşmesindeki Farklı  
Düzenlemeler 501  
B. HAKSIZ ALINAN KAR PAYI 501  
1. TTK 611 Düzenlemesinin Amacı 501  
2. Haksız Kar Payı Dağıtımı Kavramı,  
Anlamı ve Haksız Alınan Kar  
Payı Dağıtım Kararlarının Geçersizliği 502  
3.Haksız Kar Payının İade Edilmesi  
Talebi 502  
4.Haksız Alınan Kar Payından Dolayı  
Sorumluluğun Niteliği 503  
5. Haksız Kar Payı Alanın İyiniyeti  
ve Kötüniyetinin İade Borcuna  
Etkisi 504  
II. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKI 504  
A. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARA  
BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKI  
TANINMASININ NEDENLERİ 504  
B. BİLGİ ALMA HAKKI 505  
C. İNCELEME HAKKI 507  
D.BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKININ  
BAĞIMSIZLIĞI 508  
E. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ  
TEMSİLCİ KONUMUNDAKİ ÜÇÜNCÜ  
KİŞİLERCE İCRASI, UZMANDAN  
YARARLANMA, UZMANIN SIR  
SAKLAMA YÜKÜMÜ, UZMANA  
VE TEMSİLCİYE ORTAKLIĞIN  
İTİRAZ HAKKI 509  
1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının  
Temsilci Konumundaki Üçüncü  
Kişilerce İcrası 509  
2. Bilgi Alman ve İnceleme Hakkının  
Kullanılması Sırasında Uzmandan  
Yararlanma ve Uzmanın Sır Saklama  
Yükümü 510  
3. Uzmanın ve Temsilcinin Şahsına  
İtiraz 510  
F. BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKININ  
SINIRLANMASI ve GENEL KURULA  
BAŞVURU 511  
G. BİLGİ ALMA ve İNCELEME HAKKININ  
MAHKEME ARACILIĞIYLA  
KULLANILMASI 514  
Yedinci Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIĞIN ORGANLARI  
§ 25. LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL KURUL 517  
I. GENEL KURULUN YETKİLERİ 517  
A. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN  
DÜZENLENMESİ 517  
B. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN  
YETKİLERİ 518  
1. Genel Kurulun Devredilemeyen  
Yetkilerinin Düzenleme Tarzı ve  
Devredilemeyen Yetkiler Kavramının  
Anlamı 518  
2. TTK 616/I’e Göre Genel Kurulun  
Devredilemeyen Yetkileri 519  
3. TTK 616/II Düzenlemesine Göre  
Genel Kurulun Devredilemeyen Yetkileri 522  
4. Tek Adam Ortaklığında Durum 523  
II. LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL KURULUN  
TOPLANMASI VE KARAR ALMASINA  
İLİŞKİN ESASLARIN DÜZENLENME  
TARZI 524  
III. GENEL KURULUN TOPLANMA  
BİÇİMLERİ 526  
A.FİZİKİ, ELEKTRONİK ORTAMDA,  
SİRKÜLER TİPİ KARAR ALMA  
SURETİYLE GENEL KURUL 526  
1.Genel Kurulun Elektronik Ortamda  
Toplanması 526  
2.Limited Ortaklıkta Sirküler Tipi  
Karar Alma 527  
B.OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL  
KURUL 530  
1. Olağan Genel Kurul 530  
2. Olağanüstü Genel Kurul 531  
IV. GENEL KURULUN TOPLANTIYA  
ÇAĞRILMASI 532  
A. GENEL KURULU TOPLANTIYA DAVET  
EDEBİLECEKLER 532  
1. Müdürler 532  
2. Ortaklar 535  
3. Azınlık (azlık) Pay Sahipleri 536  
a. Yasal Düzenlemenin Tanıtılması,  
Azınlık Oranı, Oranın İndirilmesi ve  
Teşkili 536  
b. Müdürlere Başvuru 539  
aa. Müdürlere Genel Kurulun Toplantıya  
Davet Edilmesi İçin Başvuru  
Yapılması 540  
bb. Müdürlere Gündeme Madde Ekletilme  
İçin Başvuru Yapılması 541  
c. Mahkemeye Başvuru 542  
aa. Azınlığın Doğrudan Genel Kurul  
Toplantısı İçin Çağrı Yapamaması 542  
bb. Mahkemece Genel Kurulun  
Toplantıya Çağrılması Bakımından  
Karar Verilmesi 543  
cc. Mahkemece Gündeme Madde  
Eklenmesine Karar  
Verilmesi 545  
4. Tasfiye Memurları 546  
5.Ortaklık Sözleşmesinde Belirtilen  
Özel Hak Sahipleri 546  
B.GENEL KURULU TOPLANTIYA  
ÇAĞRININ SÜRESİ VE ŞEKLİ 546  
1. Genel Kurulu Toplantıya  
Çağrının Süresi 547  
2. Genel Kurulun Toplantıya  
Çağrının Şekli 547  
C. GENEL KURUL TOPLANTISININ  
YAPILACAĞI YER, MEKAN VE  
ZAMAN 550  
1. Genel Kurul Toplantısının  
Yapılacağı Yer ve Mekan 550  
2. Genel Kurul Toplantısının Zamanı 551  
D.ÇAĞRISI YAPILAN GENEL KURULUN  
ERTELENMESİ VE İPTALİ 551  
E. GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK  
İLKESİ 552  
1. Gündem 552  
2. Gündeme Bağlılık İlkesi ve  
İstisnaları 553  
a. Gündeme Bağlılık İlkesi ve Genel  
Kurul Toplantısına Katılan veya  
Katılmayan Ortaklar Bakımından  
Önemi 553  
b. Gündeme Bağlılık İlkesinin  
İstisnaları 554  
F. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 556  
V. GENEL KURULA KATILMA HAKKI,  
ORTAKLARIN GENEL KURULDA  
TEMSİLİ, YETKİSİZ KATILMA ve  
HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ 563  
A. GENEL KURULA KATILMA HAKKI  
VE ORTAKLARIN GENEL KURULDA  
TEMSİLİ 563  
1. Genel Kurula Katılma Hakkı 563  
2. Ortakların Genel Kurulda Temsili 565  
B. YETKİSİZ KATILMA 567  
C. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ 568  
VI. GENEL KURUL TOPLANTISININ  
YAPILMASI ve KARAR ALINMASI 570  
A. GENEL KURULUN BAŞKANI VE  
BAŞKANIN YETKİLERİ 570  
1. Genel Kurul Başkanı 570  
2. Başkanın Yetkileri 571  
B.GENEL KURULDA BAZI GÜNDEM  
MADDELERİNİN AZINLIĞIN TALEBİYLE  
ERTELENMESİ 572  
C. GENEL KURUL TOPLANTISINDA  
ORTAKLARIN GÖRÜŞLERİNİ  
AÇIKLAMA ve GÜNDEMDEKİ  
KONULARA İLİŞKİN ÖNERİDE  
BULUNMA HAKKI 581  
D.GENEL KURULDA OY HAKKI,  
OY HAKKININ SINIRLARI,  
YAZILI OY KULLANMA,  
BELİRLİ BİR YÖNDE OY KULLANMA  
YÜKÜMÜ, OY SÖZLEŞMELERİ  
VE OY HAKKINDAN YOKSUNLUK 582  
1. Genel Kurulda Oy Hakkı,  
Sınırları, Yazılı Oy Kullanma ve  
Belirli Bir Yönde Oy Kullanma  
Yükümü 582  
a. Genel Kurulda Oy Hakkı  
ve Sınırları 582  
b. Yazılı Oy Kullanma 584  
c. Belirli Bir Yönde Oy  
Kullanma Yükümü 585  
2. Oy Sözleşmeleri 585  
3. Oy Hakkından Yoksunluk 586  
a. TTK 619’un Getirilme Nedeni  
ve Yasal Sayımın Sınırlı Olup  
Olmadığı Sorunu 587  
b. TTK 619’da Belirtilen Oydan  
Yoksunluk Halleri ve Alman  
Hukukunda Durum 588  
aa. TTK 619’da Belirtilen  
Oydan Yoksunluk Halleri 588  
aaa. Herhangi bir şekilde ortaklık  
yönetimine katılmış  
bulunanların, müdürlerin  
ibralarına ilişkin kararlarda  
oy kullanamaması 588  
bbb. Ortaklığın kendi esas sermaye  
payını iktisabına ilişkin kararlarda,  
esas sermaye payını devreden  
ortakların oy kullanamaması 589  
ccc. Ortağın sadakat yükümüne veya  
rekabet yasağına aykırı  
faaliyetlerde bulunmasını  
onaylayan kararlarda ilgili  
ortağın oy kullanamaması 589  
bb. Alman Hukukunda Durum 590  
c. Oy Hakkının Bulunmadığı Durumlarda  
Ortağın Genel Kurula Katılma Hakkını  
Yitirip Yitirmediği Sorunu ve  
Çağrısız Genel Kurulda Durum 590  
d. İntifa Hakkında Oy Hakkından  
Yoksunluk 591  
e. Oy Hakkından Yoksun Olanların  
Genel Kurulda Temsilci Vasıtasıyla  
Oy Kullanamaması Ancak Temsilci  
Olabilmesi 592  
f. Oy Hakkından Yoksunluğa İlişkin  
Kuralların İhlalinin Sonuçları 593  
E. GENEL KURULDA YETERSAYILAR  
VE KARAR ALINMASI 593  
1. Olağan Karar Alma 593  
a. Temel Kural 593  
b. Temsil Edilen Oy  
Kavramı 594  
c. TTK 620’de Toplantı Yetersayısı  
Öngörülmemesi ve Toplantı  
Yetersayısı Aranan Durumlar 595  
d. Çekimser ve Geçersiz Oylar 596  
e. Kanuni ve Sözleşmesel İstisnalar 597  
aa. Kanuni İstisnalar 597  
bb. Sözleşmesel İstisnalar 598  
2. Önemli Kararların Alınması 598  
a. Önemli Kararların Alınmasında  
TTK 621/I Hükmünün Anlamı 598  
b. Kanunen Önemli Karar Olarak  
Kabul Edilen Durumlar 599  
c. Ağırlaştırılmış Yetersayıların  
Daha da Ağırlaştırılması ve  
Daha Da Ağırlaştırılan  
Yetersayıların Kaldırılması 600  
F. TUTANAK DÜZENLENMESİ 601  
VII. GENEL KURUL KARARLARININ  
ETKİSİ 602  
VIII. GENEL KURUL KARARLARININ  
HUKUKİ İŞLEM NİTELİĞİ VE  
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 603  
A. GENEL KURUL KARARLARININ  
HUKUKİ İŞLEM NİTELİĞİ 603  
B. GENEL KURUL KARARLARININ  
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 604  
1. Yokluk 605  
2. Genel Kurul Kararlarının  
Butlanı 607  
a. Butlan Sebepleri 607  
aa. Türk Hukukunda Durum 607  
bb.Alman Hukukunda Durum 609  
b. Butlanın Hüküm ve Sonuçları 610  
3. İptal Davası 613  
a. İptal Davasının Azınlığı  
Koruyucu Fonksiyonu, Genel  
Kurul Kararlarına Karşı Açılması  
ve Genel Kurul Kararının Sonradan  
Kaldırılmasının İptal Davasına  
Etkisi 613  
b. Genel Kurul Kararlarının İptal  
Edilebilirliğinin Butlan ve Yokluk  
Hallerinden Farklılığı 615  
c. Limited Ortaklık Genel Kurul  
Kararlarının İptali Sebepleri 616  
aa. Türk Hukukunda Durum 616  
aaa. Kanuna Aykırılık 616  
bbb. Ortaklık Sözleşmesine  
Aykırılık 617  
ccc. Dürüstlük Kuralına  
Aykırılık 617  
bb.Alman Hukukunda Durum 618  
d.İptal Davası Açabilecekler 618  
aa. Ortaklar 619  
bb. Müdürler 631  
cc. Birden Fazla Müdürün  
Varlığı Halinde  
Müdürlerden Herbiri 631  
e. Davalı 632  
f. İptal Davasında Süre 633  
g. İptal Davasında Usul  
Hukuku Sorunları 636  
aa. Görevli ve Yetkili Mahkeme 636  
bb. İptal Davasının İlanı 637  
cc. Davaların Birleştirilmesi 637  
dd. Teminat 637  
ee. Kararın Yürütülmesinin Geri  
Bırakılması 638  
ff. Kötüniyetli Dava Açanların  
Sorumluluğu 639  
gg. Davanın Kabulü ve Davadan  
Feragat 640  
h. İptal Kararının Hüküm ve  
Sonuçları 640  
§ 26. LİMİTED ORTAKLIKTA MÜDÜRLER 641  
I. MÜDÜRLERİN ORGAN SIFATI,  
ATANMASI, SAYISI, BAŞKAN  
MÜDÜR SEÇİLMESİ ZORUNLULUĞU,  
MÜDÜRLERİN NİTELİKLERİ, TESCİL ve  
İLANI 642  
A. MÜDÜRLERİN ORGAN SIFATI 642  
B. MÜDÜRLERİN ATANMASI 642  
C. MÜDÜRLERİN SAYISI ve BAŞKAN  
MÜDÜR SEÇİMİ ZORUNLULUĞU 643  
D. MÜDÜRLERİN NİTELİKLERİ 644  
1. Müdürün Üçüncü Kişiler  
Arasından Seçilmesi 644  
2. Tüzel Kişilerin Müdür  
Olarak Atanması 645  
3. Müdürün Ehliyeti 648  
4. Belirli Suçlardan Mahkumiyet  
Halinde Müdür Seçilememe 648  
E.MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANI 649  
II. MÜDÜRLERİN GÖREV SÜRESİ 649  
III. MÜDÜRLERLE ORTAKLIK ARASINDAKİ  
İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 652  
IV. LİMİTED ORTAKLIKTA MÜDÜRLERİN  
GÖREV VE YETKİLERİ, ÖZELLİKLE  
MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİ 653  
A.YETKİ KARİNESİ 653  
B. MÜDÜRLERİN DEVREDİLEMEZ  
VE VAZGEÇİLEMEZ GÖREVLERİ 654  
C.MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİNE  
GENEL KURUL KARARIYLA MÜDAHALEDE  
BULUNULMASI 663  
1. Limited Ortaklıkta Organlar  
Arasında Eşitlik (Denklik) İlkesi ve  
İstisnası 663  
2. TTK 625/II’deki Tercüme Hatası 664  
3. Zorunlu Genel Kurul Onayı 665  
4. İhtiyari Genel Kurul Onayı 667  
5. Genel Kurulun Kararının  
Müdürlerin Sorumluluğuna Etkisi 668  
D. BAŞKAN MÜDÜRÜN ve TEK MÜDÜRÜN  
GENEL KURULA İLİŞKİN GÖREVLERİ ve  
BAŞKAN MÜDÜRE YÜKLENEBİLECEK  
DİĞER GÖREVLER 670  
E.MÜDÜRLERİN ORTAKLIK  
DEFTERLERİNE İLİŞKİN  
GÖREVLERİ 671  
F. LİMİTED ORTAKLIĞA TİCARİ  
TEMSİLCİ, TİCARİ VEKİL VEYA  
DİĞER TACİR YARDIMCISI ATANMASI,  
GÖREVDEN UZAKLAŞTIRILMASI VE  
MÜDÜRLERİN TİCARİ TEMSİLCİ VE  
TİCARİ VEKİLLERE İLİŞKİN GÖREV VE  
YETKİLERİ 673  
1. Limited Ortaklığa Ticari Temsilci  
ve Ticari Vekil Atanması 673  
a. Temel Kural: Limited Ortaklıkta  
Ticari Temsilci ve Ticari Vekil  
Atamaya Yetkili Organın  
Genel Kurul Olması 673  
b. İstisna: Müdürlerce Ticari  
Temsilci veya Ticari Vekil Atanması 675  
2.Ticari Temsilci ve Ticari  
Vekilin Görevden  
Uzaklaştırılması 676  
3.TTK 629/III’e Göre Özel Yetkili  
Ticari Vekil veya Diğer Tacir  
Yardımcısı Atanması 679  
G. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİ,  
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI,  
İŞLETME KONUSU DIŞINDAKİ  
İŞLEMLERİN ORTAKLIĞI BAĞLAMASI,  
TEMSİL YETKİSİNİN KULLANIM  
TARZI, MURAHHASA YETKİ DEVRİ,  
TEMSİL YETKİSİNİN TESCİL ve İLANI,  
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI ve  
MÜDÜRLERİN KENDİ KENDİLERİYLE  
İŞLEM YAPMASI 681  
1. Temsil Kavramı, Anlamı ve Limited  
Ortaklıkta Temsil Bakımından  
Anonim Ortaklığa Yapılan Atıf 681  
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı 682  
3.İşletme Konusu Dışındaki  
İşlemlerin de Ortaklığı  
Bağlaması 684  
4. Temsil Yetkisinin Kullanılma  
Tarzı 685  
a. Temel Kural: Çift İmza Esası ve  
Aktif Temsilde Geçerliliği 685  
aa. Çift İmza Kuralı ve  
Diğer Hukuk Sistemlerinde  
Durum 685  
bb.Çift İmza İlkesinin  
Benimsenmesinin Nedeni 686  
cc. Çift İmza İlkesinin  
Gerçekleştirilme Tarzı 687  
dd.Tek İmzayla Yapılan  
İşlemlerin Ortaklığı  
Bağlamaması 687  
ee. Çift İmza Kuralının  
Aktif Temsilde Geçerliliği 691  
b. Limited Ortaklıkta Tek  
Başına Temsil Esasının  
Benimsenmesi 693  
c.Müdürlerin İmza Şekli 694  
5. Limited Ortaklıkta Temsilcinin  
Geçerli İşlemden Sonra Ayrılması  
veya Görevden Alınması 699  
6.Limited Ortaklıkta Murahhasa  
Yetki Devri 701  
7. Temsile Yetkili Müdürün Temsil  
Yetkisinin Ticaret Siciline Tescil ve  
İlanı ve Böyle Bir Tescil  
Yapılmaksızın Müdürlerce  
Yapılan İşlemlerin Ortaklığı  
Bağlaması 704  
8. Müdürlerin Temsil Yetkisinin  
Sınırlandırılması 706  
a. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılmasında  
İç İlişki ve Dış İlişki Ayrımı 706  
b. Temsil Yetkisinin Sınırlanmasının  
Olanaklı Olduğu Durumlar 708  
aa. Merkez veya Şube İşleriyle  
Sınırlandırma 708  
aaa. TTK 371 Düzenlemesinin  
Anlamı ve Önemi 708  
bbb. Merkez ve Şube Kavramı 709  
ccc. Şubenin Ticaret Siciline  
Tescil Edilmesi, Tescilin  
Açıklayıcı Olması ve  
Ticaret Siciline Tescil  
Edilmeyen Şubeye Müdür  
Atanması 713  
ddd. Şubeler İçin Müdür Atanma  
Tarzı 714  
eee. Şubenin Kapatılması Halinde  
Şube Müdürünün Hukuki  
Durumu 714  
fff. Merkezle de Sınırlandırmanın  
Mümkün Olması 714  
ggg. Şube veya Merkez İçin  
Atanan Müdürün Limited  
Ortaklığı Temsil Etmesi,  
Temsil Yetkisinin Kapsamı,  
Kullanılması ve İşlemlerin  
Şube Üzerinden Tamamlanması 715  
aaaa. Şube veya Merkez İçin  
Atanan Müdürün Limited  
Ortaklığı Temsil Etmesi 715  
bbbb. Şube veya Merkez İçin  
Atanan Müdürün Temsil  
Yetkisinin Kapsamı 715  
cccc. Şube İçin Atanan Müdürün  
Yetkisini Kullanması 716  
bb. Müdürün Yetkilerinin Birlikte  
Temsille Sınırlandırılması 716  
aaa. Birlikte Temsil Kavramı ve  
Böyle Bir Yetkisinin  
Verilmesi 716  
aaaa. Birlikte Temsil Kavramı 716  
bbbb. Birlikte Müdürlüğün  
Verilmesi 718  
bbb. Birlikte Müdürlerin  
Davranma Tarzı 718  
ccc. Birlikte Müdürlüğün Aktif  
Temsilde Söz Konusu  
Olması 719  
cc. Şube ve Birlikte İmza  
Sınırlamalarının Bir  
Arada Bulunması 720  
c. Sınırlandırmaların Tescil ve  
İlan Zorunluluğu 720  
9. Müdürlerin Kendi Kendileriyle  
İşlem Yapması 721  
a. Birden Fazla Ortaklı Limited  
Ortaklıklarda Hukuki Durum 721  
b.Tek Adam Ortaklığında Özel  
Durum 724  
V. MÜDÜRLERİN HAKSIZ FİİLLERİNDEN  
DOLAYI ORTAKLIĞIN SORUMLULUĞU 725  
VI. MÜDÜRLERİN ÇALIŞMA TARZI  
ve MÜDÜRLERİN KARARLARININ  
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 727  
A.MÜDÜRLERİN ÇALIŞMA  
TARZINA İLİŞKİN KURALLARIN  
TANITIMI 727  
B. MÜDÜRLERİN TOPLANMASI VE  
KARAR ALMA ESASLARI 728  
1. Müdürler Kurulunun Toplanma  
Şekilleri 728  
a.Fiziki Toplantı 728  
b.Elektronik Ortamda Toplantı 728  
c.Sirküler Tipi Karar Alma 730  
2. Müdürler Kurulunun Toplantıya  
Davet Edilmesi 731  
a. Toplantıya Davet Yetkisi 731  
b.Toplantıya Davetin Şekli ve Süresi 732  
3. Toplantı Yetersayısı 732  
4. Müzakerelere Katılma Yasağı 732  
5. Müdürlerin Temsili 733  
6. Karar Yetersayısı ve Başkanın  
Üstün Oyu 734  
7. Müdürlerin Kararlarını Kaldırmaları  
veya Değiştirmeleri 735  
8. Tutanak 735  
9. Müdürler Kurulu Karar Defterine  
Kayıt 736  
C. MÜDÜRLERİN KARARLARININ  
HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 737  
1. Müdürlerin Kararlarının Yoklukla  
Sakat Olması 737  
2. Müdürlerin Kararlarının Butlanı 737  
3. Müdürlerin Kararlarının İptal  
Edilebilirliği 739  
VII. LİMİTED ORTAKLIKTA MÜDÜRLERİN  
HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 739  
A.MÜDÜRLERİN HAKLARI 739  
1.Müdürlerin Mali Hakları 739  
a. Mali Hak Kavramı ve Anlamı 739  
b. Müdürlerin Mali Haklarının  
Ortaklık Sözleşmesiyle, Genel  
Kurul Kararıyla veya Mahkemece  
Belirlenmesi 741  
aa. Müdürlerin Mali Haklarının  
Ortaklık Sözleşmesiyle  
Belirlenmesi 741  
bb. Müdürlerin Mali Haklarının  
Genel Kurul Kararıyla  
Belirlenmesi 741  
cc. Müdürlerin Mali Haklarının  
Mahkemece Belirlenmesi 743  
c.Müdürlerin Mali Haklarının Türleri 744  
aa. Ücret 744  
bb. Kazanç Payı 744  
cc. İkramiye 747  
dd. Prim 748  
ee. Huzur Hakkı 748  
2. Müdürlerin Bilgi Alma ve  
İnceleme Hakkı 748  
a. TTK 392’ye Yapılan Gönderme 748  
b. Müdürler Kurulu Toplantısı  
Sırasında Müdürlerin Bilgi Alma  
ve İnceleme Hakkı 749  
c. Müdürler Kurulu Toplantısı  
Dışında Müdürlerin Bilgi Alma  
ve İnceleme Hakkı 750  
d. Müdürler Kurulu Başkanının  
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 752  
e. Müdürlerin Bilgi Alma ve  
İnceleme Hakkının Kısıtlanması,  
Kaldırılması, Genişletilebilmesi ve  
İç Yönergeyle Düzenlenmesi 753  
f. Bilgi Alma ve İnceleme  
Hakkının Kullanılmasının  
Sınırları 753  
g. Bilgi Alma ve İnceleme  
Hakkının Süresi 754  
B. MÜDÜRLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 754  
1. TTK 626’da Düzenlenen  
Müdürlerin Yükümlülükleri 754  
a. Müdürlerin Özen Yükümü 754  
b. Müdürlerin Sadakat Yükümü 755  
c. Müdürlerin Rekabet Etmeme  
Yükümü 757  
aa. Müdürlerin Kanunen  
Rekabet Yasağına Tabi  
Olmaları ve Böyle  
Rekabet Yasağının  
Düzenlenmesinin Nedenleri 757  
bb. Rekabet Yasağının Ortaklıktaki  
Bütün Müdürler İçin Geçerli  
Olması ve Tek Adam  
Ortaklığının Ortak Müdürü  
Bakımından Hukuki Durum 759  
cc. Müdürlerin Rekabet Yasağının  
Kapsamı 761  
dd. Müdürlerin Rekabet Yasağının  
Başlangıcı, Sona Ermesi ve  
Müdürlük Görevi Sona Erdikten  
Sonra Rekabet Yasağının  
Devam Etmesi 762  
ee. Müdürlerin Rekabet Yasağından  
Kurtulması 763  
aaa. Müdürlerin Rekabet  
Yasağından Kurtulmasına  
İlişkin İhtiyaç 763  
bbb. Müdürlerin Rekabet  
Yasağından Kurtulma  
Yolları 764  
aaaa. Ön Açıklamalar 764  
bbbb. Müdürlerin Rekabet  
Yasağından Kurtulma  
Yollarının Kapsamlı  
Açıklanması 765  
aaaaa. Ortaklık Sözleşmesinde  
Getirilen Düzenlemeyle  
Müdürlerin Rekabet  
Yasağından Kurtulması 765  
bbbbb. Ortakların Yazılı İzniyle  
Müdürlerin Rekabet  
Yasağından Kurtulması 766  
ccccc. Ortaklık Sözleşmesinde  
Yer Alan Bir Kurala Dayalı  
ve Ağırlaştırılmış Yetersayılarla  
Alınacak Bir Genel  
Kurul Kararıyla Müdürlerin  
Rekabet Yasağından  
Kurtulması 768  
cccc. Örtülü Olarak Müdürün  
Rekabet Yasağından Kurtulup  
Kurtulamayacağı Sorunu 770  
d. TTK 626’da Düzenlenen  
Yükümlülüklerin İhlallerinin  
Sonuçları 770  
2. Müdürlerin Eşit İşlem Yükümü 771  
a. Eşit İşlem İlkesi Kavramı ve  
Anlamı 771  
b. Eşit İşlem Yükümünün  
Uygulama Alanı 772  
c. İzin Verilen Eşit Olmayan Davranış 772  
d. Eşit İşlem İlkesine Uyulmamasının  
Yaptırımları 774  
VIII. MÜDÜRLERİN GÖREVLERİNİN  
SONA ERMESİ 774  
A.MÜDÜRLERİN GÖREV  
SÜRESİNİN DOLMASI 774  
B.MÜDÜRÜN GENEL KURUL  
TARAFINDAN GÖREVDEN  
ALINMASI VE YÖNETİM  
HAKKININ VEYA TEMSİL  
YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI  
VE UYGUN OLMAYAN ZAMANDA  
AZİL HALİNDE TAZMİNAT TALEBİ 775  
1. Müdürün Genel Kurul Tarafından  
Görevden Alınması ve Yönetim  
Hakkının veya Temsil Yetkisinin  
Sınırlandırılması 775  
2. Uygun Olmayan Zamanda Azil  
Halinde Tazminat Talebi 776  
C. MAHKEMECE YÖNETİM VE  
TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI  
VE SINIRLANDIRILMASI 777  
1. Hakkın Niteliği ve Fonksiyonları 777  
2. Davacı ve Davalı Sıfatı 780  
a. Davacı 780  
b. Davalı 781  
3. Ortaklığın Davada Temsili 782  
4. Azlin veya Yetkinin Sınırlandırılmasının  
Temel Şartı: Haklı Sebep 782  
D. MÜDÜRÜN İSTİFASI 785  
IX. MÜDÜRLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 786  
A.MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU  
BAKIMINDAN ANONİM ORTAKLIK  
KURALLARININ UYGULANMASI 786  
B.MURAHHAS ÜÇÜNCÜ KİŞİLER  
VE FİİLİ ORGANIN DA MÜDÜRÜN  
SORUMLULUĞU KURALLARINA  
TABİ OLMASI 786  
C.MÜDÜRÜN SORUMLULUĞUNUN  
ŞARTLARI 787  
1. Hukuka Aykırı Davranış 788  
2. Zarar 788  
3. Kusur 790  
4. Uygun İlliyet Bağı 791  
D. SORUMLULUK DAVASININ  
TARAFLARI 792  
1. Davacılar 792  
a.Ortaklık 792  
b. Ortaklar ve Alacaklılar 795  
aa. Doğrudan Zararlar  
Nedeniyle Ortaklar ve  
Alacaklıların Dava Hakkı 795  
bb. Dolaylı Zararlar Nedeniyle  
Ortaklar ve Alacaklıların  
Dava Hakkı 795  
aaa. Ortakların Dava Hakkı 795  
bbb. Alacaklıların Dava Hakkı 796  
2. Davalı 798  
E. SORUMLULUK DAVASINDA USUL  
HUKUKUNA İLİŞKİN DİĞER  
SORUNLAR 798  
1. Görevli ve Yetkili Mahkeme 798  
2. Sorumluluk Davalarında Uygulanacak  
Muhakeme Usulü 800  
3.Dava Giderleri Bakımından Getirilen  
Özel Düzenleme 800  
F. FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL 800  
G. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞUNUN  
ORTADAN KALKMASI 802  
1. Müdürlerin Sorumluluğunun  
Zamanaşımıyla Ortadan  
Kalkması 802  
2. İbra Yoluyla Müdürlerin  
Sorumluluğunun Ortadan  
Kalkması 803  
a. İbra Kavramı, Anlamı ve İbranın  
Hukuki Niteliği 803  
b. İbra Bakımından Yetkili Organ ve  
İbranın Türleri 804  
c. İbranın Sorumluluk Davalarına  
Etkisi 805  
d.İbra Kararının Geri Alınması 807  
e. İbra Davası 808  
Sekizinci Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM VE  
ÖZEL DENETÇİ  
§ 27. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETİM 811  
I.ANONİM ORTAKLIKTAKİ DENETLEME  
SİSTEMİ 811  
II. LİMİTED ORTAKLIKTA DENETLEME  
SİSTEMİ 812  
III. SİSTEMİN DEĞERLENDİRİLMESİ 812  
IV. 2012/ 4213 SAYILI BAKANLAR  
KURULU KARARINA GÖRE  
BAĞIMSIZ DENETİME TABİ  
LİMİTED ORTAKLIKLAR 813  
V. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ  
LİMİTED ORTAKLIKLARDA DENETÇİ  
VE DENETİMİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ 814  
A. DENETÇİLERİN ÖZELLİKLERİ 814  
B. DENETÇİLERİN BAĞIMSIZLIĞI VE  
TARAFSIZLIĞI 815  
C.DENETÇİLERİN SEÇİMİ 819  
1. Genel Kurul Tarafından Denetçi  
Seçilmesi 819  
2.Mahkemece Denetçi Atanması 821  
a.Faaliyet Döneminin Dördüncü  
Ayına Kadar Genel Kurulca  
Denetçi Atanmaması Halinde  
Mahkemece Denetçi Seçimi 822  
b.Atanan Denetçinin Görevi İfa  
Edemeyeceği Durumlarda  
Mahkemece Denetçi Seçimi 823  
c.Haklı Sebeple Denetçinin  
Görevden Alınması ve Yerine  
Yenisinin Seçimi 823  
3.Müdürler Kurulunca Denetçi  
Seçilmesi 826  
D.DENETÇİYLE ORTAKLIK ARASINDAKİ  
İLİŞKİNİN NİTELİĞİ 827  
E.DENETÇİNİN HAKLARI VE  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ 827  
1.Denetçinin Hakları 827  
a. Ücret Hakkı 827  
b. Ortaklığın Defter ve Belgelerinin  
İbrazını Talep Hakkı 828  
c. Bilgi Alma Hakkı 829  
2. Denetçinin Yükümlülükleri 829  
a. Denetçinin İşini Özenle  
Yapma Yükümü 829  
b. Denetçinin Uyarı Yükümü 830  
F. DENETLEMENİN KAPSAMI 830  
G. ORTAKLIK İLE DENETÇİ ARASINDAKİ  
GÖRÜŞ AYRILIKLARI 832  
H. DENETÇİNİN RAPORLARI VE  
GÖRÜŞ YAZISI 832  
1. Denetçinin Raporları 832  
2.Denetçinin Görüş Yazısı 835  
a. Olumlu Görüş Yazısı 835  
b.Sınırlandırılmış Olumlu  
Görüş Yazısı 836  
c.Görüş Vermekten Kaçınma 836  
d.Olumsuz Görüş Yazısı 836  
I.DENETÇİNİN GÖREVİNİN SONA  
ERMESİ 838  
§ 28. LİMİTED ORTAKLIKTA ÖZEL DENETÇİ 839  
I. KANUNİ ATIF 839  
II. ÖZEL DENETİMİN ÖNEMİ ve  
FONKSİYONLARI 839  
A. ÖZEL DENETİMİN ORTAKLARA  
BİLGİ EDİNME OLANAĞI  
TANIMASI 839  
B. SORUMLULUK DAVASINDA  
DELİL FONKSİYONU 839  
III. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI  
İSTEME HAKKININ NİTELİĞİ 841  
IV. ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI 841  
A.GENEL KURULA ÖZEL  
DENETÇİ ATANMASI İÇİN  
BAŞVURUNUN ŞARTLARI VE  
GENEL KURULUN ÖZEL DENETÇİ  
ATANMASI İSTEĞİNİ KABUL  
ETMESİ 842  
1. Özel Denetimin Pay Sahipliği  
Haklarının Kullanılabilmesi  
Bakımından Gerekli Olması 842  
2. Öncelikle Bilgi Alma ve  
İnceleme Hakkının İcra  
Edilmesi 842  
3. Özel Denetimin Konusunu  
Ancak Belirli Olayların  
Teşkil Etmesi 844  
4. Özel Denetçi Atanmasının  
Gündeme Bağlılık İlkesinin  
İstisnası Olması, Oylamaya  
Sunma Zorunluluğu,  
Karar Yetersayısı ve  
İmtiyazların Uygulanamaması 845  
5. Genel Kurulun Onayı Sonrasında  
Mahkemece Özel Denetçi  
Atanması ve Özel Denetçi  
Atamasının Çekişmesiz Yargı  
İşi Olması 846  
B. GENEL KURULUN REDDİ  
DURUMUNDA MAHKEMECE  
ÖZEL DENETÇİ ATANMASI 848  
1. Mahkemece Özel Denetçi  
Atanmasının Şartları 848  
2. Genel Kurulun Reddine  
Dayalı Mahkemece Özel  
Denetçi Atanmasının  
Çekişmesiz Yargı İşi Olmaması 849  
V. ÖZEL DENETÇİNİN NİTELİKLERİ,  
ÖZEL DENETÇİ İLE ORTAKLIK  
ARASINDAKİ İLİŞKİ ve HUKUKİ  
NİTELİĞİ 849  
A. ÖZEL DENETÇİNİN  
NİTELİKLERİ 849  
B. ÖZEL DENETÇİ İLE ORTAKLIK  
ARASINDAKİ İLİŞKİ ve HUKUKİ  
NİTELİĞİ 850  
VI. ÖZEL DENETÇİNİN İNCELEME  
GÖREVİ SIRASINDA DİKKAT  
ETMESİ GEREKEN İLKELER VE  
ÖZEL DENETÇİNİN İNCELEME  
VE BİLGİ ALMA YETKİSİ 851  
VII. ÖZEL DENETÇİNİN RAPOR  
DÜZENLEMESİ VE RAPORUN  
ORTAKLIĞA VE İSTEM SAHİPLERİNE  
SUNULMASI 852  
VIII. ÖZEL DENETÇİ RAPORUNUN  
GENEL KURULA SUNULMASI 853  
IX. ÖZEL DENETİMİN MASRAFLARI 854  
A. GENEL KURUL TARAFINDAN  
ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA  
KARAR VERİLMESİ HALİNDE  
MASRAFLAR 854  
B. MAHKEMECE ÖZEL DENETÇİ  
ATANMASINA KARAR VERİLMESİ  
HALİNDE MASRAFLAR 854  
C. MAHKEME MASRAFLARI 854  
§ 29. DENETÇİNİN ve ÖZEL DENETÇİNİN  
SORUMLULUĞU 855  
I. GENEL SORUMLULUK 855  
II. SIR SAKLAMADAN DOĞAN  
SORUMLULUK 856  
Dokuzuncu Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
SORUMLULUĞU ve ÖZELLİKLE ORTAKLIĞIN  
KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI ORTAKLARA  
BAŞVURULMASI  
§ 30. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
ORTAKLIK ALACAKLILARINA  
KARŞI SORUMLULUĞU VE TÜZEL  
KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  
TEORİSİ 861  
I. LİMİTED ORTAKLIKTA  
(KURAL OLARAK) ORTAKLIK  
BORÇLARINDAN DOLAYI ORTAKLARIN  
SORUMLULUĞU OLMAMASI VE  
ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE  
ORGAN SORUMLULUĞUNUN  
BİRBİRİNDEN AYRILMASI 861  
A. TEMEL KURAL: ORTAKLIK  
BORÇLARINDAN DOLAYI  
SADECE ORTAKLIĞIN KENDİ  
MALVARLIĞIYLA SORUMLU  
OLMASI ve AYRILMA İLKESİ 861  
1. TTK 602 Düzenlemesinin Tanıtılması  
ve Ortaklığın Malvarlığı  
Kavramı 861  
2. Ayrılma İlkesi 862  
B. ORTAKLIĞIN SORUMLULUĞU  
ve ORGAN SORUMLULUĞUNUN  
BİRBİRİNDEN AYRILMASI 863  
II. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN  
KALDIRILMASI 864  
A.KAVRAM, ANLAMI VE TÜZEL  
KİŞİLİK PERDESİNİN  
KALDIRILMASI TEORİSİNİN  
UYGULANMASI GEREKEN  
TEMEL ÖRNEKLER 864  
1.Tüzel Kişilik Perdesinin  
Kaldırılması Teorisi Kavramı  
ve Anlamı 864  
2. Tüzel Kişilik Perdesinin  
Kaldırılması Teorisinin  
Uygulanması Gereken  
Temel Örnekler 865  
B.TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN  
KALDIRILMASININ TÜRLERİ 865  
§ 31. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAKLARIN  
ORTAKLIĞIN KAMU BORÇLARINDAN  
SORUMLULUĞU 866  
Onuncu Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTAN AYRILMA VE  
HUKUKİ SONUÇLARI  
§ 32. LİMİTED ORTAKLIKTAN ÇIKMA ve  
ÇIKMAYA KATILMA 871  
I. LİMİTED ORTAKLIKTAN ÇIKMA 871  
A.KAVRAM, ÖN AÇIKLAMALAR ve  
ÇIKMAYA İLİŞKİN YASAL  
DÜZENLEMENİN TANITILMASI 871  
B. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE  
DÜZENLENEN ÇIKMA HAKKI 873  
1. Çıkma Hakkının Ortaklık  
Sözleşmesinde Düzenlenebilmesi,  
Düzenlemenin Tarzı ve Ortaklık  
Sözleşmesinde Düzenlenen Çıkma  
Hakkının Sonradan Kaldırılması,  
Kolaylaştırılması veya Zorlaştırılması 873  
a. Ortaklık Sözleşmesinde Çıkma  
Hakkının Düzenlenebilmesi ve  
Düzenlenme Tarzı 873  
aa. Çıkma Hakkının Ortaklık  
Sözleşmesinde  
Düzenlenebilmesi 873  
bb. Çıkma Hakkının Ortaklık  
Sözleşmesinde Düzenlenme  
Tarzı 874  
b. Sözleşmesel Çıkma Hakkının  
Sonradan Tamamen Kaldırılması,  
Kolaylaştırılması veya  
Zorlaştırılması 876  
2. Ortaklık Sözleşmesiyle Tanınan  
Çıkma Hakkının Kullanılması 877  
C. MAHKEME ARACILIĞIYLA VE  
HAKLI SEBEPLE ÇIKMA 878  
1. Hakkın Niteliği ve Son Çare Olması 878  
2.Haklı Sebeple Çıkma Davasında  
Önemli Usuli Sorunlar 881  
a. Haklı Sebeple Çıkma Davasında  
Görevli ve Yetkili Mahkeme 881  
b. Haklı Sebeple Çıkma Davasında  
Davacı ve Davalı Sıfatı 882  
c. Haklı Sebeple Çıkma Davasında  
Ortak Sıfatının Önemi,  
Sürdürülmesi ve Payın Devrinde  
Durum 883  
d. Haklı Sebebin Gerçekleşip  
Gerçekleşmediği Hususunda  
İspat Yükü 884  
3. Davanın Açılmasının Temel Şartı:  
Haklı Sebep 886  
D. ORTAKLAR KARARINA DAYALI  
ÇIKMA 892  
II. LİMİTED ORTAKLIKTA ÇIKMAYA  
KATILMA 893  
A. MÜDÜRLERCE DİĞER ORTAKLARA  
ORTAKLARDAN BİRİSİNİN ÇIKMA  
İSTEDİĞİNİN BİLDİRİLMESİ 893  
B. ÇIKMA BİLDİRİMİNİ ALAN  
ORTAKLARIN HAKLARI 893  
1. İsviçre Hukukundaki Düzenleme 893  
2. TTK 639/II ile822a  
Düzenlemesinin Karşılaştırılması  
ve Yorumu 894  
C. BİR AYLIK SÜRENİN GEÇİRİLMESİ 896  
D. ÇIKMAYA KATILMANIN DÜZENLENME  
NEDENLERİ 896  
E. BÜTÜN ORTAKLARIN ÇIKMASI ve  
ÇIKMAYA KATILMASI 897  
F. ÇIKARMADA TTK 639 DÜZENLEMESİNİN  
UYGULANMAMASI 898  
§ 33. LİMİTED ORTAKLIKTAN ÇIKARMA 898  
I. ÇIKARMA KAVRAMI ve YASAL  
KURALIN TANITIMI 898  
II. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE  
YER ALAN SEBEPLERLE ORTAĞIN  
ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI 898  
A. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE  
ÇIKARILMA SEBEPLERİNİN  
ÖNGÖRÜLMESİ ZORUNLULUĞU 898  
B. ÇIKARMA İÇİN GENEL KURUL  
KARARI ALINMASI ZORUNLULUĞU  
VE ÇIKARMA KARARININ İPTALİ  
DAVASI 900  
III. MAHKEME KARARIYLA ORTAĞIN  
ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI 903  
A. TTK 640/III DÜZENLEMESİNİN  
TANITILMASI 903  
B. HAKLI SEBEPLE ÇIKARMA  
DAVASI AÇILABİLMESİ İÇİN  
ORTAKLIK KARARI ALINMASI  
ZORUNLULUĞU ve İKİ KİŞİLİK  
LİMİTED ORTAKLIKTA DURUM 904  
1. Haklı Sebeple Çıkarma Davası  
Açılabilmesi İçin Ortaklık Kararı  
Alınması Zorunluluğu 904  
2. İki Kişilik Limited Ortaklıkta Durum 907  
C. DAVADA GÖREVLİ VE  
YETKİLİ MAHKEME, DAVACI  
ve DAVALI SIFATI 907  
D. ORTAĞIN ÇIKARILMASI  
BAKIMINDAN TEMEL ŞART:  
HAKLI SEBEP 908  
1. Çıkarılma Bakımından Haklı  
Sebep Kavramı ve Anlamı 908  
2. Haklı Sebep Teşkil Eden  
Durumlara İlişkin Örnekler 909  
3. Mahkemece Haklı Sebebin  
Gerçekleşip Gerçekleşmediğinin  
Denetlenmesi ve İspatı 911  
§ 34. MAHKEMECE ÇIKMA VEYA  
ÇIKARILMA DAVASI SIRASINDA  
ÖNLEYİCİ TEDBİRLER ALINMASI 912  
I. YASAL DÜZENLEMENİN TANITILMASI  
VE ÖNEMLİ BİR DÜZENLEME  
HATASININ SÖZ KONUSU OLMASI 912  
II. HÜKMÜN DÜZENLENME AMACI 912  
III. HÜKMÜN UYGULANMASI 913  
A. TALEP ZORUNLULUĞU 913  
B. ÖNLEYİCİ TEDBİRE KARAR  
VERECEK MAHKEME, TEDBİR  
TALEBİNİN DEĞERLENDİRİLMESİNDE  
MAHKEMENİN HAREKET TARZI ve  
TEMİNAT 913  
C.MAHKEMENİN KARAR VERİRKEN  
DİKKATE ALACAĞI ESASLAR 914  
D.MAHKEMENİN ALACAĞI ÖNLEMLER 914  
E. GEÇİCİ TEDBİRİN DEVAM ETME  
SÜRESİ 915  
§ 35. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN  
ETKİLERİNİ DOĞURMA ANI,  
ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN  
AYRILMA AKÇESİ DIŞINDAKİ  
DİĞER ETKİLERİ VE ÖZELLİKLE  
AYRILMA AKÇESİ 916  
I. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN  
ETKİLERİNİ DOĞURMA ANI 916  
A. ÇIKMANIN ETKİLERİNİ  
DOĞURMA ANI 916  
B. ÇIKARILMANIN ETKİLERİNİ  
DOĞURMA ANI 917  
II. ÇIKMA VE ÇIKARILMANIN AYRILMA  
AKÇESİ DIŞINDA DİĞER ETKİLERİ 919  
A. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN  
ORTAĞIN HAKLARI VE  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ ÜZERİNE  
ETKİLERİ 919  
B. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA  
DURUMUNDA ORTAKLIĞIN  
TEK ORTAKLI KALMASI 919  
C. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMANIN  
ORTAKLIĞIN KENDİ PAYLARINI  
İKTİSAP ETMESİ BAKIMINDAN  
ETKİLERİ 920  
III. AYRILMA AKÇESİ 920  
A. AYRILMA AKÇESİNİN TALEBİ  
VE TUTARI 920  
1. Temel Esas: Ayrılma Akçesinin  
Gerçek Değere Uygun Olması  
Zorunluluğu 920  
2. İstisna: Sözleşmesel Çıkma Hakkı  
Durumunda Ayrılma Akçesinin  
Ortaklık Sözleşmesinde Farklı  
Şekilde Belirlenmesi 923  
B. AYRILMA AKÇESİNİN MAHKEMECE  
BELİRLENMESİ VE HESAP ANI 925  
1. Ayrılma Akçesinin Mahkemece  
Belirlenmesi 925  
2. Ayrılma Akçesinin Hesap Anı 928  
C.AYRILMA AKÇESİNİN MUACCEL  
OLMASI VE ÖDENMESİNE İLİŞKİN  
ESASLAR 929  
1. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması 929  
a. TTK 642/I Düzenlemesinin Amacı 929  
b. Ayrılma Akçesinin Ayrılma İle  
Muaccel Olduğu Durumlar 929  
aa. Ortaklığın Kullanılabilir Bir  
Özkaynağı Bulunması 929  
bb. Ayrılan Ortağın Paylarının Devri 930  
cc. Esas Sermayenin Azaltılması 931  
2. Ayrılma Akçesinin Sırası 932  
3.Ayrılma Akçesine Faiz Ödenip  
Ödenmeyeceği Sorunu 932  
4. Ayrılma Akçesinin Muaccel  
Olmayan Kısmının Ayrılmadan  
Sonra Muaccel Hale Gelmesi 933  
D. AYRILMA AKÇESİNİN ZAMANAŞIMINA  
UĞRAMASI 934  
Onbirinci Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ  
(ÇÖZÜLMESİ) ve TASFİYESİ  
§ 36. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ  
(ÇÖZÜLMESİ) 935  
I. KAVRAMSAL ÖN AÇIKLAMALAR 935  
II. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA  
ERME SEBEPLERİ 935  
A. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNDE  
ÖNGÖRÜLEN SONA ERME  
SEBEPLERİNDEN BİRİSİNİN  
GERÇEKLEŞMESİ 935  
B. GENEL KURUL KARARIYLA  
SONA ERME 938  
C. İFLAS SEBEBİYLE SONA ERME 939  
D. KANUNDA ÖNGÖRÜLEN DİĞER  
SONA ERME HALLERİ VE ORTAĞIN  
ŞAHSİ ALACAKLISININ ORTAKLIĞIN  
SONA ERMESİNİ SAĞLAYAMAMASI 940  
1.Kanunda Öngörülen Diğer  
Sona Erme Halleri 940  
2. Ortağın Şahsi Alacaklısının  
Ortaklığın Sona Ermesini  
Sağlayamaması 941  
E. ORGAN EKSİKLİĞİ VEYA GENEL  
KURULUN TOPLANAMAMASI  
NEDENİYLE LİMİTED ORTAKLIĞIN  
FESHİ 943  
1. TTK 636/II Düzenlemesinin  
Tanıtılması 943  
2. TTK 636/II’nin Getiriliş Nedeni 944  
3. Hükmün Kaynağı ve İsviçre  
Hukukundaki Yeni Düzenleme 945  
4. TTK 636/II’nin Uygulanması 946  
a. Dava Açılması Zorunluluğu 946  
b. Davacı ve Davalı Sıfatı 946  
aa. Davacı Sıfatı 946  
aaa. Ortaklar 946  
bbb. Ortaklık Alacaklıları 948  
bb. Davalı Sıfatı 949  
c. Davanın Temel Şartı: Bir Limited  
Ortaklıkta Uzunca Bir Süredir  
Kanunen Gerekli Organın Mevcut  
Olmaması veya Genel Kurulun  
Toplanamaması 951  
d. Mahkemece Süre Verilmesi 952  
e. Verilen Süreye Rağmen  
Organizasyon Eksikliğinin  
Düzeltilmemesi ve Fesih Kararı 955  
f. Mahkemece Gerekli Tedbirlerin  
Alınması 958  
g. Ortaklığın Feshi Yerine Daha  
Hafif Tedbirler Alınması 958  
aa. Limited Ortaklığa Kayyım  
Atanması 959  
aaa. Kayyım Atanmasında  
Görevli ve Yetkili  
Mahkeme 959  
bbb. Kayyım Atanmasının  
Temel Şartı: Yönetim Boşluğu  
Bulunması 962  
bb. Ortakların Mahkemenin  
İzniyle Genel Kurulu  
Toplantıya Çağırması 965  
F. HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASI 966  
1. Ön Açıklamalar 966  
2. TTK 636/III’ün Başka Bazı Kurallarla  
Mukayese Edilmesi 966  
a. TTK 636/III ve Eski TTK 549/ b.4 ‘ün  
Karşılaştırılması 966  
b. TTK 636/III Düzenlemesinin  
Alman Hukukundaki Benzer  
Kuralla Mukayese Edilmesi 967  
c. TTK 636/III ve TTK 531’in  
Mukayese Edilmesi 967  
3. Haklı Sebeple Fesih İçin  
Dava Açılması Zorunluluğu 968  
4. Fesih Davası Açma Hakkının Niteliği,  
Hakkın Kaldırılması veya  
Sınırlandırılması 969  
5.Dava Açma Süresi 969  
6.Haklı Sebeple Fesih Davasının  
Açılacağı Mahkeme, Tarafları,  
Fesih Davalarında Uygulanacak  
Yargılama Usulü ve Mahkemece  
Tedbir Alınması 970  
a. Haklı Sebeple Fesih Davasının  
Açılacağı Görevli ve Yetkili  
Mahkeme 970  
b. Fesih Davasının Tarafları 971  
aa. Davacılar 971  
aaa .Ortaklar ve Tek Adam  
Ortaklığında Haklı Sebeple  
Fesih Davası Açılamaması 971  
aaaa. Ortaklar 971  
bbbb. Tek Adam Ortaklığında  
Haklı Sebeple Fesih  
Davası Açılamaması 973  
bbb. Payın Birden Fazla Kişiye  
Ait Olması Halinde  
Haklı Sebeple Fesih Davasının  
Açılması 973  
ccc. Pay Üzerinde Rehin ve İntifa  
Hakkının Varlığı, Ortağın  
İflası, Payın Özel İktisap  
Hallerinde Haklı Sebeple  
Fesih Davasının Açılması 974  
bb. Davalı 975  
c. Fesih Davalarında Uygulanacak  
Yargılama Usulü 979  
d. Fesih Davalarında Mahkemece  
Tedbir Alınması 979  
7. Fesih Davasının Temel Şartı:  
Haklı Sebep 980  
a. Ön Açıklamalar 980  
b. Haklı Sebebin Hakimin  
Takdirine Bağlı Olması 981  
c. Sona Erme Nedeni Teşkil  
Eden Haklı Sebeplerin Tasnif  
Edilmesi 983  
aa. Haklı Sebebin Ortaklık  
İçerisinde Meydana Gelmesi 983  
aaa. Ortaklık İşletme Konusunun  
İmkansız Hale Gelmesi veya  
İşletme Konusuna Ulaşılması 984  
bbb. Diğer Ortaklık İçerisinde  
Meydana Gelen Haklı Sebep  
Halleri 986  
bb. Fesih Davası Açan Ortağın  
Diğer Ortaklarla İlişkilerinde  
Haklı Sebebin Gerçekleşmesi 989  
cc. Haklı Sebebin Ortakların  
Ortaklıkla İlişkilerinde Ortaya  
Çıkması 994  
d. Haklı Sebep Teşkil Eden  
Davranışta Davacı Ortağın  
Kusurunun Bulunması 995  
8. Haklı Sebeple Fesih Davasında  
İspat Yükü ve Deliller 999  
9. Fesih Davasında Mahkeme Kararı  
ve TTK İle Getirilen Yenileştirmeye  
İlişkin Açıklamalar 1001  
a. Davanın Reddine İlişkin  
Mahkeme Kararı 1001  
b. Haklı Sebebin Gerçekleştiğinin  
Belirlenmesi Durumunda  
Mahkemenin Vereceği Karar 1001  
aa. Eski TTK’daki Durum 1001  
bb. TTK İle Getirilen Yenileştirmeye  
İlişkin Açıklamalar 1002  
aaa. TTK 636/ III’deki  
Düzenlemenin Kaynağı  
ve Tanıtılması 1002  
bbb. Haklı Sebeple Fesih  
Davasının Tali Niteliği 1003  
ccc. Mahkemenin Hareket  
Alanının Genişletilmesi,  
İlgililerin Menfaatlerinin  
Gözetilmesi Zorunluluğu ve  
Davacının Şansının Artırılması 1003  
ddd. Hakimin Yumuşak Çözüm  
Yoluna Resen Başvurabilmesi  
ve Emredici Hükümlerle  
Bağlılığı 1010  
eee. Fesih Yerine Uygulanabilecek  
Diğer Olanaklar 1011  
aaaa. Haklı Sebeple Fesih  
Davası Açan Ortağın  
Ortaklıktan Çıkarılması 1011  
bbbb. Mahkemece Çıkarma  
Yerine Başka Olanakların  
Kabul Edilmesi 1014  
10. Kararın Niteliği ve Fesih  
Kararıyla Birlikte Verilecek  
Diğer Kararlar 1015  
a. Kararın Niteliği 1015  
b. Fesih Kararıyla Birlikte Tasfiye  
Memuru Atanması ve Sona Erme  
Kararının Tescil ve İlanı 1016  
11. Dava Masrafları 1016  
III.LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİNİN  
HÜKÜM VE SONUÇLARI 1017  
§ 37. LİMİTED ORTAKLIĞIN TASFİYESİ,  
EK TASFİYESİ, TTK GEÇİCİ 7. MADDEYE  
GÖRE TASFİYE VE TASFİYEDEN  
DÖNME 1019  
I.LİMİTED ORTAKLIĞIN TASFİYESİ 1019  
A.TASFİYE KAVRAMI VE TASFİYE  
AŞAMASINDA ORTAKLIĞIN  
DURUMU 1019  
1.Tasfiye Kavramı 1019  
2. Tasfiye Aşamasında Ortaklığın  
Durumu 1020  
a. Tasfiyenin Temel Amaçları 1020  
b. Tasfiye Aşamasında Ortaklığın  
Tüzel Kişiliğinin Devam Etmesi  
ve Sonuçları 1020  
c.Ortaklığın Unvanı 1024  
d. Tasfiyede Ortaklığın  
Organlarının Durumu 1026  
aa. Tasfiyede Ortaklığın  
Organizasyonunda Değişiklik  
Olması 1026  
bb. Limited Ortaklığın Tasfiyesinde  
Genel Kurulun Hukuki  
Konumu 1027  
cc. Limited Ortaklığın Tasfiyesinde  
Müdürlerin Hukuki  
Konumu 1029  
B.TASFİYE MEMURLARI 1032  
1.Tasfiye Memuru Kavramı Ve  
Tasfiye Memurlarının Organ  
Sıfatı 1032  
2. Tasfiye Memurlarının Atanması 1033  
a.Tasfiye Memurlarının Ortaklık  
Sözleşmesiyle Atanması 1033  
b.Tasfiye Memurlarının Genel  
Kurul Tarafından Seçilmesi 1034  
c. Tasfiye Memuru Olarak Müdürler 1035  
d. Mahkeme Kararıyla Seçim 1036  
aa. Mahkemece Tasfiye Memuru  
Atanabilecek Haller 1036  
aaa. Ortaklığın Mahkeme  
Kararıyla Sona Erdirildiği  
Hallerde Tasfiye  
Memurunun Seçimi 1036  
bbb. Ortaklığı Temsile Yetkili  
Tasfiye Memurlarının  
Hiçbirinin Türk Vatandaşı  
Olmaması ve Türkiye’de  
Yerleşim Yerinin  
Bulunmaması 1037  
ccc. Azille Bağlantılı Olarak  
Mahkemece Seçim 1039  
bb. Mahkemece Tasfiye Memuru  
Atanması Sırasında Mahkemenin  
Dikkate Alacağı Esaslar 1039  
3. Tasfiye Memurunun Nitelikleri  
ve Görev Süresi 1040  
a. Tasfiye Memurlarının Nitelikleri 1040  
aa. Tasfiye Memurlarının Şahsı 1040  
bb. Tasfiye Memurlarının Sayısı 1041  
cc. Tasfiye Memurlarının Ehliyeti 1042  
b. Tasfiye Memurlarının Görev Süresi 1043  
4. Tasfiye Memurları Ve Ortaklık  
Arasındaki İlişkinin Kurulması  
Ve Hukuki Niteliği 1044  
a. Tasfiye Memurları ve Ortaklık  
Arasındaki İlişkinin Kurulması 1044  
b. Tasfiye Memurları ve Ortaklık  
Arasındaki İlişkinin Hukuki  
Niteliği 1044  
5. Tasfiye Memurlarının Ücreti 1045  
a. Tasfiye Memurlarının Ücrete  
Hak Kazanmalarının Şartları ve  
TTK 536/I Son Cümle Kuralının  
Vekalet Sözleşmelerinden Ayrılması 1045  
b. Tasfiye Memurluğunun Ücretsiz  
Yapılacağının Açıkça Belirtilmesi  
Zorunluluğu 1047  
c. Tasfiye Memurunun Mahkeme  
Tarafından Atanması Halinde  
Ücreti 1047  
d. Tasfiye Memuruna Ödenecek  
Ücreti Belirleyecek Organ veya  
Makam ve Olağan Ücret Kavramı 1048  
aa. Tasfiye Memuruna Ödenecek  
Ücreti Belirleyecek Organ veya  
Makam 1048  
bb. Olağan Ücret Kavramı 1049  
e. Tasfiye Memuruna Ödenecek  
Ücretin Ödeme Tarzı 1050  
6. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlanı 1050  
7. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin  
Sona Ermesi 1054  
a. Azil Yoluyla Tasfiye Memurlarının  
Görevlerinin Sona Ermesi 1054  
aa. Genel Kurul Kararıyla Tasfiye  
Memurlarının Azli 1054  
bb. Mahkeme Kararıyla Tasfiye  
Memurlarının Azli 1057  
aaa. TTK 537/II Düzenlemesinin  
Tanıtılması, Hükmün Amacı  
ve Düzenlemenin Göreve  
Başlamamış Tasfiye Memurları  
Bakımından da Uygulanabilirliği 1057  
bbb. Davacı ve Davalı Sıfatı 1058  
aaaa. Davacı 1058  
bbbb. Davalı 1061  
ccc. Dava Şartı: Haklı Sebep 1061  
ddd. Azledilen Tasfiye Memuru  
Yerine Yenisinin Seçilmesi 1066  
b.İstifa Yoluyla Tasfiye  
Memurluğunun Sona Ermesi 1068  
c. Tasfiye Memurluğu Niteliğinin  
Kaybı Suretiyle ve Tasfiyenin  
Tamamlanmasıyla Sona Erme 1069  
8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 1069  
C. TASFİYE MEMURLARININ  
ORTAKLIĞI TEMSİLİ 1070  
1. Tasfiye Memurlarının Tasfiyede  
Ortaklığın Temsil Organı Olması 1070  
2. Tasfiye Memurlarının Temsil  
Yetkisinin Genel Olarak  
Devredilememesi ve Belirli  
Uygulama İşlemleri İçin Yetki  
Devri 1073  
3. Tasfiye Memurlarının Tasfiye  
Amacıyla Sınırlı İşlemler  
Yapabilmesi 1074  
4. Tasfiye Memurlarının Temsil  
Yetkisi Bakımından Çift İmza  
Kuralı ve Çift İmza Kuralının  
Aksinin Kararlaştırılması 1075  
a. Tasfiyede Çift İmza Kuralı 1075  
b. Çift İmza İlkesinin Değiştirilmesi 1076  
aa. Ortaklık Sözleşmesiyle Çift  
İmza İlkesinin Değiştirilmesi 1076  
bb. Genel Kurul Kararıyla  
Çifte İmza İlkesinin Değiştirilmesi 1078  
cc. TTK 539/III Düzenlemesinin  
Eleştirilmesi 1078  
dd. Tasfiye Memurlarının  
Mahkemece Atanması  
Halinde Durum 1079  
5. Tasfiye Memurlarının Temsil  
Yetkisinin ve Temsil Yetkisinde  
Meydana Gelen Değişikliklerin  
Tescil ve İlanı 1079  
D. DİĞER TASFİYE FAALİYETLERİ 1080  
1.Tasfiyenin İlgili Kamu Dairelerine  
Bildirilmesi 1080  
2.İlk Tasfiye Bilançosu Düzenlenmesi 1080  
3.Tasfiye Memurlarının Tasfiyede  
Yapacaklarının Genel Olarak  
Tanıtılması 1084  
4.Ortaklığın Süregelen İşlemlerine  
Son Verilmesi, Tasfiyenin Uzun  
Sürmesi Durumunda Yıllık Finansal  
Tablolar Düzenlenmesi ve Gereken  
Defterlerin Tutulması 1085  
5.Ortaklık Mal ve Haklarının  
Korunması, Aktiflerinin Paraya  
Çevrilmesi, Alacaklarının Tahsili ve  
Ortaklık Paralarının Bankaya  
Yatırılması 1087  
a. Ortaklık Mal ve Haklarının  
Korunması 1087  
b.Ortaklık Mallarının Paraya  
Çevrilmesi Sırasında Tasfiye  
Memurlarının Dikkate Alması  
Gereken Temel Esaslar ve Ortaklık  
Mallarının Paraya Çevrilmesi 1087  
aa. Ortaklık Mallarının Paraya  
Çevrilmesi Sırasında Tasfiye  
Memurlarının Dikkate Alması  
Gereken Temel Esaslar 1087  
bb. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi 1089  
aaa. Aktiflerin Satış Tarzı 1090  
bbb. Önemli Miktarda Aktifin  
Toptan Satışı 1091  
c.Tasfiye Aşamasında Ortaklık  
Alacaklarının Tahsili 1093  
d.Ortaklık Paralarının Bankaya  
Yatırılması 1097  
6.Ortaklık Paralarından Ortaklara  
Ödünç Verilmesi Olanağı 1099  
7. Limited Ortaklığın Tasfiyesinde  
Alacaklıların Korunması 1099  
a. Ortaklık Alacaklılarına Çağrı  
Yapılması 1100  
b. Tasfiyede Alacaklıların  
Haklarının Ödenmesi 1103  
8. Ortaklara Sermaye Paylarının  
Ödenmesi 1107  
9. Kesin Bilanço 1110  
10. Tasfiye Payı Alma (Tasfiye  
Sonucuna Katılma) Hakkının  
Ödenmesi 1116  
a. Tasfiye Payı Alma Hakkının  
Niteliği ve Ortaklığın Tasfiyesinde  
Ortakların Sadece Tasfiye Payı  
Alma Hakkının Söz Konusu Olması 1116  
b. Tasfiye Payı Alma Hakkının  
İmtiyaz Yaratmak Suretiyle  
Sınırlanması 1119  
c. Tasfiye Paylarının Hesaplanması ve  
Tasfiye Paylarının Dağıtımına  
İlişkin Esaslar 1119  
aa. Ortakların Tasfiye Paylarının  
Hesaplanması 1119  
bb. Tasfiye Paylarının Dağıtımına  
İlişkin Esaslar 1120  
aaa.Ortaklara Tasfiye Payının  
Dağıtım Zamanı 1120  
bbb. Tasfiye Payının Dağıtımı  
Bakımından Genel Kurul  
Kararına İhtiyaç Olmaması 1123  
ccc. Tasfiye Paylarının Dağıtımında  
Tasfiye Memurlarının  
Yükümlülükleri 1123  
ddd. Tasfiye Paylarının Ayın Olarak  
Dağıtılması 1124  
eee. Tasfiye Memurlarının Ortakların  
Tasfiye Payı Alma Haklarını  
İhlal Etmesi 1125  
fff. Haksız Alınan Tasfiye Payı  
ve Zamanaşımı 1127  
11. Ortaklık Defter ve Belgelerinin  
Saklanması ve İncelenmesi 1129  
a. Ortaklığın Defter ve Belgelerinin  
Saklanması 1129  
b.Saklanmak İçin Tevdi Edilen  
Defter ve Belgelerin İncelenmesi 1132  
12. Ticaret Sicilinden Silinme ve  
Hukuki Niteliği 1133  
a.Silinmenin Açıklayıcı Olduğu  
Görüşü 1133  
b.Silinmenin Kurucu Olduğu  
Görüşü 1135  
c.Çift Unsur Öğretisi 1136  
d.Değerlendirme 1137  
II. LİMİTED ORTAKLIKTA EK TASFİYE 1138  
A.EK TASFİYEYE İLİŞKİN DÜZENLEMENİN  
TANITILMASI 1138  
B.EK TASFİYEYE BAŞVURUNUN  
KOŞULLARI 1138  
1.Tasfiyenin Yapılmış ve Limited  
Ortaklığın Ticaret Sicilinden  
Silinmiş Olması 1138  
2.Ek Tasfiye İşlemlerinin Yapılmasının  
Zorunlu Olması ve Ortaklığın  
Malvarlığıyla İlgili Olmayan  
Diğer Tasfiye İşlemleri İçin  
Ek Tasfiyeye Gidilememesi 1139  
a. Ek Tasfiye İşlemlerinin  
Yapılmasının Zorunlu Olması 1139  
aa.Ortaklığın Tasfiyede  
Değerlendirilmemiş Mal  
ve Alacaklarının Ortaya Çıkması 1139  
bb.Ortaklığın Borçları Nedeniyle  
Ek Tasfiyeye Başvurulması 1141  
b. Ortaklığın Malvarlığıyla İlgili  
Olmayan Diğer Tasfiye İşlemleri  
İçin Ek Tasfiyeye Gidilememesi 1144  
3.Kanunda Belirtilenlerden Birisinin  
Ek Tasfiye İçin Başvurması 1147  
4.Hukuki Yarar 1148  
5.Ek Tasfiye İçin Başvuranların  
Taleplerinin İkna Edici Olması  
Zorunluluğu 1148  
C.EK TASFİYE TALEBİNİN USUL  
HUKUKUNA İLİŞKİN TEMEL  
SORUNLARI 1149  
1. Ek Tasfiyede Görevli ve Yetkili  
Mahkeme 1149  
2.Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği  
Taraf ve Temsili 1149  
3.Ek Tasfiye Davasında Uygulanacak  
Yargılama Usulü 1154  
D. EK TASFİYE MEMURLARININ  
ATANMASI, NİTELİKLERİ, ORTAKLIKLA  
İLİŞKİLERİNİN NİTELİĞİ,  
ORGAN SIFATI ve GÖREVLERİNİN  
SONA ERMESİ 1156  
1. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması 1156  
2.Ek Tasfiye Memurlarının Nitelikleri 1158  
3.Ek Tasfiye Memurlarının Görevi  
Kabulü ve Ortaklıkla Vekalet  
Sözleşmesi Meydana Gelmesi 1158  
4.Ek Tasfiye Memurlarının Organ Sıfatı 1159  
5.Ek Tasfiye Memurlarının Görevinin  
Sona Ermesi 1159  
E.EK TASFİYE MEMURLARININ  
YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE HAKLARI 1160  
1.Ek Tasfiye Memurlarının Yükümlülükleri 1160  
2.Ek Tasfiye Memurlarının Hakları 1161  
F. EK TASFİYE MEMURLARININ TİCARET  
SİCİLİNE TESCİLİ 1161  
G. EK TASFİYEDE EK TASFİYE  
MEMURLARININ TEMSİL YETKİSİ 1162  
H.EK TASFİYEDE ORTAKLIĞIN VE  
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU 1162  
1.Ek Tasfiyede Ortaklığın Hukuki  
Durumu 1162  
2.Ek Tasfiyede Ortakların Hukuki  
Durumu 1165  
I. EK TASFİYENİN TASFİYEYLE  
BAĞLILIĞI VE EK TASFİYENİN  
İCRASI 1166  
1. Ek Tasfiyenin Tasfiyeyle Bağlılığı 1166  
2.Ek Tasfiyenin İcrası 1166  
a. Ek Tasfiyede Normal Tasfiyenin  
İcrasına İlişkin İlke ve Esasların  
Uygulanması ve Ek Tasfiyede  
Yapılmayacak Tasfiye İşlemleri 1166  
b.Ek Tasfiyenin Yapılması 1167  
III.TTK GEÇİCİ 7.MADDEYE GÖRE  
TASFİYE VE EK TASFİYE 1169  
A.ÖN AÇIKLAMALAR 1169  
B. TTK GEÇİCİ 7. MADDEYE GÖRE  
TASFİYE USULÜ 1170  
1. TTK Geçici 7. Maddenin Kapsamı 1170  
2.TTK Geçici 7. Maddenin Kapsamına  
Giren Limited Ortaklıkların  
Belirlenmesi 1170  
3.TTK Geçici 7. Maddeye Göre  
Tasfiyenin Yapılması 1171  
a.Ticaret Sicili Müdürlüğünce  
İhtar ve İlan Yapılması 1171  
b.Tasfiye Memuru Atanması,  
Alacaklılara Çağrı Yapılması ve  
Ortaklığın Malvarlığı İle  
Alacak ve Borçlarını Gösterir  
Listenin Tasfiye Memurlarına  
Verilmesi 1172  
c. Tasfiye Memurlarınca Bilanço  
Düzenlenmesi, Borca Batıklığın  
Tespiti ve Ortaklık Alacaklılarının  
İflası İstemesi 1173  
d. Bilançoda Borca Batıklık  
Tespit Edilmemesi ve Tasfiye  
Memurlarınca Tasfiyenin  
Esasen TTK Kurallarına Göre  
Yürütülmesi 1174  
e. Tasfiyesi Tamamlanmış Ancak  
Kesin Bilançosunun Onaylanması  
İçin Genel Kurulun Toplanamadığı  
Limited Ortaklıkların Durumu 1175  
f. Tasfiye Yapılmaksızın Limited  
Ortaklığın Ticaret Sicilinden  
Silinebileceği Durumlar 1176  
C. TTK GEÇİCİ 7. MADDEYE GÖRE  
EK TASFİYE (İHYA) 1177  
1. TTK Geçici 7. Maddenin XV.  
Fıkrasında (Ve Münfesih Ortaklıklar  
Tebliğinin 16. Maddesinin II.  
Fıkrasında) Düzenlenen Ek  
Tasfiye Kuralının Tanıtılması ve  
TTK 547 İle Mukayesesi 1177  
2.TTK Geçici 7. Maddeye Göre  
Ek Tasfiye Usulü 1179  
IV. TASFİYEDEN DÖNME ve İFLAS  
DURUMUNDA TASFİYENİN  
KALDIRILMASI 1179  
A.TASFİYEDEN DÖNME 1179  
1.TTK 548 Düzenlemesinin Tanıtılması ve  
Tasfiyeden Dönme Kavramının Anlamı 1179  
2. Tasfiyeden Dönmenin Olanaklı Olduğu  
Durumlar 1181  
3. Tasfiyeden Dönmeye Karar Verecek  
Organ, Yetersayılar, Olumsuz Oy  
Kullanan Ortakların Ortaklıktan  
Ayrılma Olanağı Bulunmaması 1183  
4. Tasfiyeden Dönme Kararının  
Alınabileceği En Son An 1185  
5. Tescil ve İlan 1188  
6. Tasfiyeden Dönme Kararının Hüküm  
ve Sonuçları 1188  
B. İFLAS DURUMUNDA TASFİYENİN  
KALDIRILMASI 1189  
YARARLANILAN KAYNAKLAR 1191  
KAVRAM İNDEKSİ 1211  
MADDE İNDEKSİ 1219  
 







 

İÇİNDEKİLER
İ Ç İ N D E K İ L E R  
ÖNSÖZ III  
İÇİNDEKİLER V  
KISALTMALAR CETVELİ LXXXVII  
GİRİŞ VE LİMİTED ORTAKLIĞA İLİŞKİN  
DÜZENLEMELERİN TANITILMASI 1  
Birinci Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI, TEMEL UNSURLARI,  
ORTAKLARIN ÖZELLİKLERİ VE SAYISI  
§ 1. LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI  
ve TEMEL UNSURLARI 5  
I.LİMİTED ORTAKLIĞIN TANIMI 5  
II.LİMİTED ORTAKLIĞIN TEMEL UNSURLARI 5  
A. LİMİTED ORTAKLIĞIN  
ORTAKLARINDAN BAĞIMSIZ  
TÜZEL KİŞİLİĞİ HAİZ BİR TİCARET  
ORTAKLIĞI OLMASI 5  
B. LİMİTED ORTAKLIĞIN KİŞİ  
ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ BAZI  
ÖZELLİKLERİ DE İÇEREN BİR  
SERMAYE ORTAKLIĞI OLMASI 9  
C. LİMİTED ORTAKLIĞIN TİCARET  
UNVANI BULUNMASI  
ZORUNLULUĞU 11  
D. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS  
SERMAYENİN BELİRLİ OLMASI 13  
E. LİMİTED ORTAKLIKTA  
SORUMLULUK 13  
F. LİMİTED ORTAKLIĞIN KONUSU 15  
§ 2. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ  
ÖZELLİKLERİ ve SAYISI 17  
I. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ  
ÖZELLİKLERİ 17  
A. GERÇEK KİŞİLERİN LİMİTED  
ORTAKLIKTA ORTAK OLMASI ve  
EHLİYETLERİ 18  
B. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED  
ORTAKLIKTA ORTAK OLMASI 20  
II. LİMİTED ORTAKLIK ORTAKLARININ  
SAYISI 20  
A. ÜST SINIR BAKIMINDAN 21  
B. TEK ADAM ORTAKLIĞI 22  
1. Tek Adam Ortaklığı Kavramı,  
Anlamı ve Özellikleri 22  
2. Ortaklığın Sonradan Tek Adam  
Ortaklığı Haline Gelmesi veya  
Tek Ortakla Kurulmasında  
Müdürlere Düşen Yükümlülükler 25  
C. ORTAKLIĞIN ORTAKSIZ KALMAMASI 26  
İkinci Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞU, KURULUŞTAN  
DOĞAN SORUMLULUK, FESİH DAVASI VE  
KURULUŞTA KANUNA KARŞI HİLE  
§ 3. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞ  
AŞAMALARININ GENEL OLARAK  
TANITIMI, KURULUŞ AŞAMALARININ  
AYRINTILI İNCELENMESİ, KURULUŞ  
GİDERLERİNDEN VE KURULUŞTA  
YAPILAN İŞLEMLERDEN SORUMLULUK 29  
I. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞ  
AŞAMALARININ GENEL  
OLARAK TANITIMI 29  
II. KURULUŞ AŞAMALARININ  
AYRINTILI İNCELENMESİ 30  
A. KURUCULAR ORTAKLIĞI AŞAMASI 30  
B. AYNİ SERMAYEYE VEYA KURULUŞTA  
DEVRALINAN AYIN VE İŞLETMELERE  
DEĞER BİÇİLMESİ AŞAMASI 32  
1. Türk Hukukunda Durum 32  
2. Alman Hukukunda Durum 37  
a. Ayni Sermaye Bakımından 37  
b. Gizli Ayni Sermaye Bakımından 38  
C. LİMİTED ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNİN  
HAZIRLANMASI ve ONAYLANMASI  
AŞAMASI 39  
1. Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Önemli Özellikleri ve  
Temsilen Yapılması 39  
a. Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Önemli Özellikleri 39  
b. Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Temsilen Yapılması 40  
2. Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Şekli ve Alman Hukukunda  
Önemli Bir Yenilik: Basitleştirilmiş Kuruluş 41  
a. Limited Ortaklık Sözleşmesinin Şekli 41  
b. Alman Hukukunda Önemli Bir Yenilik:  
Basitleştirilmiş Kuruluş 42  
3.Limited Ortaklık Sözleşmesinin  
Zorunlu İçeriği 43  
a. Limited Ortaklığın Ticaret Unvanı  
ve Merkezinin Bulunduğu Yer 44  
aa. Limited Ortaklığın Ticaret Unvanı 44  
bb. Limited Ortaklığın Merkezinin  
Bulunduğu Yer 45  
b. Esaslı Noktaları Belirtilmiş ve  
Tanımlanmış Şekilde Ortaklığın  
İşletme Konusu 46  
aa. İşletme Konusunun Somut  
Olarak Belirtilmesi Zorunluluğu 46  
bb. Ortaklık İşletme Konusunun  
Hukuka ve Ahlaka Aykırı Olması 47  
cc. Ortaklık İşletme Konusunun Önemi 48  
c. Esas Sermayenin İtibari Tutarı,  
Esas Sermaye Paylarının Sayısı,  
İtibari Değeri, Varsa İmtiyazlar,  
Esas Sermaye Paylarının Grupları ve  
Ayın Sermaye Bakımından Durum 49  
aa. Esas Sermayenin İtibari Tutarı 49  
bb. Esas sermaye Paylarının Sayısı  
ve İtibari Değerleri 49  
cc. İmtiyazlı Paylar 50  
dd. Ayın Sermaye Bakımından  
Durum 51  
d. Müdürlerin Adları Soyadları,  
Unvanları ve Vatandaşlıkları 51  
e. Ortaklık Tarafından Yapılacak  
İlanların Şekli 51  
4. Geçerliliği Ortaklık Sözleşmesinde  
Yer Almasına Bağlı Olan Hususlar 52  
a. Ön Açıklamalar ve TTK 557’deki  
Sayımın Sınırlayıcı Olmaması 52  
b. TTK 577’de Belirtilen Ortaklık  
Sözleşmesinde Öngörüldükleri  
Takdirde Bağlayıcı Olabilecek Kayıtlar 53  
aa. Esas sermaye paylarının  
devrinin sınırlandırılmasına  
ilişkin kanuni hükümlerden  
ayrılan düzenlemeler 53  
bb. Ortaklara veya ortaklığa  
esas sermaye payları ile  
ilgili olarak önerilmeye muhatap  
olma, önalım, geri alım ve alım  
hakları tanınması 54  
cc. Ek ödeme yükümlülüklerinin  
öngörülmesi, bunların şekli  
ve kapsamı 54  
dd. Yan edim yükümlülüklerinin  
öngörülmesi, bunların şekli  
ve kapsamı 55  
ee. Belirli veya Belirlenebilir  
Ortaklara Veto Hakkı veya  
Bir Genel Kurul Kararının  
Oylanması Sonucunda Oyların  
Eşit Çıkması Halinde Bazı Ortaklara  
Üstün Oy Hakkı Tanıyan Hükümler 56  
aaa. Veto Hakkı 56  
aaaa.807’nin Bize Alınmamasının  
Önemli Bir Eksiklik Teşkil  
Etmesi 56  
bbbb. Veto Hakkı Bakımından  
Getirilen Düzenlemenin  
Yorumu 57  
cccc. Veto Hakkı Tanınan  
Ortağın Fiili Organ Sıfatı 59  
bbb. Üstün Oy Hakkı 59  
ff. Kanunda veya Ortaklık  
Sözleşmesinde Öngörülmüş  
Bulunan Yükümlülüklerin Hiç  
veya Zamanında Yerine  
Getirilmemesi Halinde  
Uygulanabilecek Sözleşme  
Cezası Hükümleri 60  
gg. Kanuni Düzenlemeden  
Ayrılan Rekabet Yasağına  
İlişkin Hükümler 61  
hh. Genel Kurulun Toplantıya  
Çağrılmasına İlişkin Özel  
Hak Tanıyan Hükümler 62  
ıı. Genel Kurulda Karar Almaya,  
Oy Hakkına ve Oy Hakkının  
Hesaplanmasına İlişkin Kanuni  
Düzenlemeden Ayrılan Hükümler 63  
ii. Ortaklık Yönetiminin Üçüncü  
Kişilere Bırakılmasına İlişkin  
Yetki Hükümleri 63  
jj. Bilanço Karının Kullanılması  
Hakkında Kanundan Ayrılan  
Hükümler 64  
kk. Çıkma Hakkının Tanınmasıyla  
Bunun Kullanılmasının Şartları,  
Bu Hallerde Ödenecek Olan  
Ayrılma Akçesinin Türü ve Tutarı 65  
ll. Ortağın Ortaklıktan Çıkarılmasına  
İlişkin Özel Sebepleri Gösteren  
Hükümler 66  
mm. Kanunda Belirtilenler Dışında  
Öngörülen Sona Erme Sebeplerine  
İlişkin Hükümler 66  
5. Limited Ortaklık Sözleşmesinde  
Düzenleyici Kural Getirilmesinin  
Sınırları 67  
6. Borçlar Hukuku Kurallarına Tabi  
Ortaklar Sözleşmesi (Yan Sözleşme) 69  
D. ÖN ORTAKLIK AŞAMASI 71  
E. NAKDİ SERMAYENİN (KURAL OLARAK)  
KISMEN İFASI AŞAMASI 72  
F. RKHK 39 c’ DE BELİRTİLEN ÖDEMENİN  
GERÇEKLEŞTİRİLMESİ AŞAMASI 73  
G. LİMİTED ORTAKLIĞIN TESCİLİ ve  
İLANI AŞAMASI 74  
1. Tescil Başvurusu ve Tescil  
Başvurusuna Eklenecek Belgeler 74  
2. Tescilin Gerçekleştirilmesi 75  
a. Ortaklığın Tescili ve İlanı Süresi 75  
b.Ticaret Sicili Müdürünün İnceleme  
Görevi 77  
c. Tescil ve İlan Edilecek Hususlar ve  
Ortaklık Sözleşmesine TTK 36/I’in  
Uygulanması 78  
d.Tescil ve İlanın Hüküm  
ve Sonuçları 80  
III. KURULUŞ GİDERLERİNDEN VE  
KURULUŞTA YAPILAN İŞLEMLERDEN  
SORUMLULUK 81  
A.KURULUŞ GİDERLERİNDEN  
SORUMLULUK 81  
B.KURULUŞ SIRASINDA YAPILAN  
İŞLEMLERDEN VE TAAHHÜTLERDEN  
SORUMLULUK 83  
1. Ön Açıklamalar 83  
2. Temel Kural: Kuruluş Sırasında  
Ortaklık Adına Yapılan İşlemlerden  
Yapanların Müteselsil Sorumluluğu 83  
3.Kuruluştan İtibaren Üç Aylık  
Sürede Ortaklığın Onay Vermesi 86  
4. Alacaklının Şahısta Hataya  
Dayanamaması 94  
§ 4. LİMİTED ORTAKLIKTA KURULUŞTAN  
DOĞAN SORUMLULUK 94  
I. SORUMLULUK HALLERİ 94  
II. SORUMLULUK DAVASI ve  
SONUÇLARI 96  
III. SORUMLULUĞUN SONA ERME  
HALLERİ 96  
A. ZAMANAŞIMI 96  
B. SULH VEYA İBRA 96  
§ 5. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDA  
FESİH DAVASI 98  
§ 6. LİMİTED ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDA  
KANUNA KARŞI HİLE 101  
Üçüncü Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE,  
SERMAYE OLARAK GETİRİLEBİLECEK MALVARLIĞI  
UNSURLARI, SERMAYENİN İFASI, NAKDİ SERMAYE  
KOYMA BORCUNUN İFA EDİLMEMESİ VE  
SERMAYENİN KORUNMASI İLKESİ  
§ 7. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE 107  
I. ESAS SERMAYE KAVRAMI ve ÖNEMİ 107  
II. ESAS SERMAYENİN ASGARİ MİKTARI,  
EMREDİCİ NİTELİĞİ, SERMAYE MİKTARI  
İLE TÜZEL KİŞİLİĞİN KALDIRILMASI  
TEORİSİ ARASINDAKİ İLİŞKİ VE  
MÜTEŞEBBİS ORTAKLIĞI 108  
1. Esas Sermayenin Asgari Miktarı,  
Emredici Niteliği, Azami Bir Miktar  
Öngörülmemesi ve Sermaye Miktarı ve  
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  
Teorisi Arasındaki İlişki 108  
a. Esas Sermayenin Asgari Miktarı ve  
Emredici Niteliği 108  
b. Esas Sermaye Bakımından Azami  
Bir Miktar Öngörülmemesi 110  
c. Sermaye Miktarı ve Tüzel Kişilik  
Perdesinin Kaldırılması Teorisi  
Arasındaki İlişki 110  
2. Alman Hukukunda Önemli Bir  
Yenilik: Müteşebbis Ortaklığı 111  
§ 8. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE  
OLARAK GETİRİLEBİLECEK  
MALVARLIĞI UNSURLARI, SERMAYE  
KOYMA BORCUNUN İFASI VE  
NAKDİ SERMAYE KOYMA  
BORCUNUN İFA EDİLMEMESİNİN  
HÜKÜM VE SONUÇLARI 115  
I. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE  
OLARAK GETİRİLEBİLECEK MALVARLIĞI  
UNSURLARI 115  
A. NAKDİ SERMAYE 115  
B. AYNİ SERMAYE 116  
1. Ayni Sermaye Kavramı 116  
2. Limited Ortaklığa Ayni Sermaye  
Olarak Getirilemeyecek Değerler 116  
II. LİMİTED ORTAKLIĞA SERMAYE OLARAK  
GETİRİLEBİLECEK DEĞERLERİN İFASI 118  
A. ÖN AÇIKLAMALAR 118  
B. SERMAYE BORCUNUN İFA TARZI 119  
1. Nakdi Sermayenin Dörtte Birinin  
İfası Zorunluluğu, Primin Peşin  
Ödenmesi ve Paranın Bankaya  
Yatırılması 119  
a. Nakdi Sermayenin Dörtte  
Birinin İfası Zorunluluğu ve  
Primin Peşin Ödenmesi 119  
b. Nakdi Sermayenin Bankaya  
Yatırılması 120  
2. Ayni Sermayenin İfası 121  
3. Takas Yoluyla İfa 122  
4. Serbest Kullanılacak  
Özkaynaklarla İfa 123  
III. LİMİTED ORTAKLIKTA ORTAĞIN  
NAKDİ SERMAYE KOYMA BORCUNU  
İFA ETMEMESİ VE İFA ETMEMENİN  
HÜKÜM VE SONUÇLAR 124  
A. TTK 585’İN ANONİM ORTAKLIK  
KURALLARINA YAPTIĞI ATFIN  
KAPSAMI 124  
B. ORTAĞIN SERMAYE BORCUNU  
İFA ETMEMESİNİN NAKDİ SERMAYE  
KOYMA BORCUNDA SORUN  
TEŞKİL ETMESİ, TASFİYE VE İFLAS  
HALİNDE HUKUKİ DURUM 125  
C. ORTAĞIN BAKİYE NAKDİ  
SERMAYE KOYMA BORCUNU  
TALEP HAKKININ ORTAKLIĞA AİT  
BİR HAK OLMASI ve MÜDÜRLERİN  
BORCUN İFASINI TALEBİ 126  
D. ORTAĞIN TEMERRÜDE DÜŞMESİ  
VE ONA UYGULANACAK  
YAPTIRIMLAR 127  
1. Temerrüt Faizi ve Oranı 128  
2. Sözleşme Cezası 128  
3. Aşkın Zarar 129  
4.Iskat 129  
a. Iskat Kavramı ve Anlamı 129  
b. Limited Ortaklığın Sermaye  
Yapısı ve Iskat Yaptırımının  
Uygulanma Tarzı 130  
c. Iskat Sonucunda Ortağın  
Ortaksal Haklarını Yitirmesi,  
Esas Sermaye Payının Satılması ve  
Ortağın Açığı Kapatma Yükümü 132  
d. Iskat ve Ceza Koşulunun  
Uygulanması Prosedürü 133  
§ 9. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYENİN  
KORUNMASI İLKESİ VE KANUNDAKİ  
ÖNEMLİ GÖRÜNÜŞ TARZLARI 137  
I. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYENİN  
KORUNMASI İLKESİ 137  
II. SERMAYENİN KORUNMASI  
İLKESİNİN ÖNEMLİ GÖRÜNÜŞ  
ŞEKİLLERİ 138  
A.AYNİ SERMAYENİN TAM VE  
DOĞRU GETİRİLMESİNE İLİŞKİN  
KURALLAR 138  
B.(NAKDİ) SERMAYE KOYMA  
BORCUNUN İFASI BAKIMINDAN  
GETİRİLEN SERMAYEYİ KORUYUCU  
KURALLAR VE ÖZELLİKLE NAKDİ  
SERMAYE KOYMA BORCUNDANDAN  
İBRA YASAĞI 139  
C.SERMAYENİN KORUNMASINI  
İHLAL EDEN GENEL KURUL VE  
MÜDÜRLERİN KARARLARININ  
GEÇERSİZLİĞİ 140  
D. ESAS SERMAYENİN ORTAKLARA  
İADESİ YASAĞI 140  
1. TTK 601’in Tanıtılması 140  
2.Esas Sermayenin İadesi Anlamına  
Gelen Durumlara Önemli  
Örnekler 141  
a. Ortağın Borcu İçin  
Ortaklığın Teminat Vermesi 141  
b. Ortağın Yaptığı Ödemeyi Geri  
Alması 141  
3. Sermayenin İadesi Yasağının Yasal  
İstisnaları 143  
4. Sermayenin İadesi Yasağına Aykırılığın  
Hüküm ve Sonuçları 144  
E. ORTAKLIK ESAS SERMAYESİNE VE  
EK ÖDEMELERE FAİZ ÖDENMESİ  
YASAĞI 144  
1.Yasağın Kapsamı 144  
2. Yasağın Temel İstisnası:  
Hazırlık Dönemi (Devresi) Faizi 146  
a.Hazırlık Dönemi Faizine  
İlişkin Kuralın Getirilme Nedeni 146  
b.Hazırlık Dönemi Faizi  
Ödenmesinin Koşulları 147  
aa. Hazırlık Dönemi Faizi  
Ödenebilmesi İçin Ortaklık  
Sözleşmesinde Kural Bulunması 147  
bb.İşletme Kurma Zorunluluğu 148  
cc.Türkiye Muhasebe Standartlarına  
Uygunluk ve Özellikli Varlık  
Niteliğindeki Yatırımların Maliyetine  
Yüklenmek Şartıyla Ödeme 148  
3. Haksız Ödenen Hazırlık Dönemi  
Faizinin Geri Alınması 149  
F. ORTAKLIĞIN KENDİ ESAS  
SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP  
ETMESİ 150  
1. Ortaklığın Kendi Paylarını  
İktisap Etmesinin Alacaklılar  
Bakımından Sakıncaları 150  
2. Ortaklığın Kendi Esas Sermaye  
Paylarını İktisap Etmesinin  
Koşulları 151  
a. Limited Ortaklığın Tek Pay  
Sahibi Olacak Şekilde Paylarını  
İktisap Edememesi 151  
b. Ortaklığın Sadece Bedelleri  
Tamamen Ödenmiş Payları  
İktisap Edebilmesi 152  
c. Payın Ortaklık Tarafından  
İktisabının Hem TTK 595’den  
Hem de TTK 612 ‘den  
Kaynaklanan Diğer Şartları 153  
aa.Ön Açıklamalar 153  
bb. Devir Sözleşmesinin Şekli 154  
cc. Ortaklığın Serbestçe  
Kullanabileceği Özkaynaklara  
Sahip Olması 154  
dd. Ortaklığın Kendi Paylarını  
İktisap Etmesinde Öngörülen  
Kanuni Sınırlar 156  
ee. Kendi Paylarının İktisabında  
Ortaklık Onayı 159  
ff. Pay Defterine Kayıt, Tescil ve İlan 159  
3. Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap  
Etmesinin Hüküm ve Sonuçları 160  
a. Yedek Akçe Ayrılması Zorunluluğu 160  
b. Ortaklığın Kendi Paylarını  
İktisabının Ortaksal Haklara Etkisi 160  
c. Ortaklığın Kendi Paylarını  
İktisabının Ek Ödeme ve Yan Edim  
Yükümlülüklerine Etkisi 162  
4. Ortaklıklar Topluluğunda Ortaklığın  
Kendi Paylarını İktisabı 163  
5. Ortaklığın İktisap Ettiği Kendi  
Paylarını Devretmesi Veya İtfası 163  
6. Ortaklığın Kendi Paylarını  
Rehin Olarak Alması Durumunda  
Kendi Payını İktisap Kurallarının  
Uygulanmaması 165  
G. LİMİTED ORTAKLIKTA SERMAYE  
KAYBI, SERMAYENİN 2/3’ÜNÜN  
YİTİRİLMESİ, BORCA BATIKLIK ve  
İFLASIN ERTELENMESİ 166  
1. Limited Ortaklıkta Sermaye Kaybı 166  
2. Limited Ortaklıkta Sermayenin  
2/3’ünün Yitirilmesi 169  
3. Limited Ortaklıkta Borca Batıklık ve  
İflas Bildirimi 170  
4.Limited Ortaklıkta İflas Erteleme 173  
Dördüncü Bölüm  
LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL SÖZLEŞME  
DEĞİŞİKLİĞİ, İMTİYAZLAR VE İMTİYAZLARIN  
KORUNMASI, SERMAYE ARTIRIMI VE  
SERMAYE AZALTILMASI  
§ 10.LİMİTED ORTAKLIKTA GENEL  
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLİĞİ 183  
I.ÖN AÇIKLAMALAR 183  
II. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ  
KAVRAMI VE YAPILMASI 183  
A.SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ  
KAVRAMI, GERÇEK VE  
GERÇEK OLMAYAN  
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 183  
B. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİ  
YAPMAYA YETKİLİ ORGAN ve  
GENEL KURULUN SÖZLEŞME  
DEĞİŞİKLİĞİ YAPMA YETKİSİNİN  
SINIRLARI 185  
C.SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN  
YAPILMASI VE YETERSAYILAR 188  
D. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN  
TESCİL VE İLANI 190  
E. EK KOŞULLAR 191  
F. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNE  
İLİŞKİN KARARIN KALDIRILMASI 191  
§ 11. LİMİTED ORTAKLIKTA İMTİYAZLAR  
VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI 192  
I. İMTİYAZLI PAYLAR  
BAKIMINDAN ANONİM  
ORTAKLIK DÜZENLEMELERİNİN  
KIYASEN UYGULANMASI 192  
II. İMTİYAZ KAVRAMI,  
ANLAMI ve İMTİYAZ  
TANINABİLECEK HAKLAR 193  
III. İMTİYAZ YARATMA TARZI 194  
IV. İMTİYAZLARIN KORUNMASI 195  
A. İMTİYAZLARI İHLAL EDEN  
SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN  
İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİNCE  
ONAYLANMASI ZORUNLULUĞU 195  
B. İMTİYAZLI ESAS SERMAYE  
PAYI SAHİPLERİ ÖZEL  
KURULUNUN TOPLANMA VE  
KARAR ALMA ESASLARI 197  
C. İMTİYAZLI ESAS SERMAYE PAYI  
SAHİPLERİ ÖZEL KURULU  
KARARLARINA KARŞI  
İPTAL DAVASI AÇILMASI 200  
§ 12. LİMİTED ORTAKLIKTA ESAS SERMAYE  
ARTIRIMI 201  
I. ÖN AÇIKLAMALAR, ANLATIM PLANI,  
SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN  
YASAL DÜZENLEMELERİN TANITIMI  
VE YETERSİZLİĞİ 201  
A. ÖN AÇIKLAMALAR ve ANLATIM PLANI 201  
B. SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN  
YASAL DÜZENLEMELERİN  
TANITILMASI VE YETERSİZLİĞİ 202  
II. (EFEKTİF) SERMAYE ARTIRIMI 203  
A. SERMAYE ARTIRIMININ YAPILIŞ  
NEDENLERİ 203  
B. SERMAYE ARTIRIMININ  
GERÇEKLEŞTİRİLMESİ PROSEDÜRÜ 204  
1. Sermaye Artırımına Gidebilmek  
İçin Nakdi Sermaye Paylarının  
Bedellerinin Tamamen Ödenmesi  
Zorunluluğunun Bulunması 204  
2. Müdürlerin Kararı, Genel Kurulun  
Toplantıya Çağrılması, Genel  
Kurulun Sermaye Artırımı  
Hususunda Devredilmez Yetkisi,  
Sermaye Artırımlarında Yetersayılar ve  
Genel Kurul Kararının  
İçeriği 206  
a. Müdürlerin Kararı ve Genel Kurulun  
Toplantıya Çağrılması 206  
b. Genel Kurulun Sermaye Artırımı  
Hususunda Devredilmez Yetkisi 206  
c. Sermaye Artırımlarında Yetersayılar 207  
d. Genel Kurul Kararının İçeriği 209  
3. Esas Sermaye Artırımının İcrası 210  
a. Esas Sermaye Artırımının  
İcrası Bakımından Yetkili  
Organ 210  
b. Genel Kurul Kararının Uygulanmasının  
Ön Şartı: İmtiyazlı Esas Sermaye Payı  
Sahipleri Özel Kurulunun Onayı 210  
c. Esas Sermaye Artırımına Katılım 210  
4.RKHK Gereğince Ödemeler 213  
5.Sermaye Artırımının Tescil ve İlanı 214  
C. RÜÇHAN HAKKI 216  
1. Kavram, Hakkın Sermaye Artırımı ile  
Bağlantısı, Hakkın Tanınmasının  
Temel Amacı ve Tek Taraflı &n