Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   
Türk ve Avrupa Birliği Hukukunda
Anonim Şirket Birleşmelerinde Pay Sahibinin Korunması
Mayıs 2009 / 1. Baskı / 297 Syf.
Fiyatı: 55.50 TL
İndirimli: 34.90 TL (%38)
Stokta sınırlı sayıda bulunmaktadır (24 saatte kargoya verilir).
 
Sepete Ekle
   

Bu çalışma ile anonim şirket birleşmeleri ve pay sahibinin korunması konusu, mevcut Türk hukuku, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Avrupa Birliği müktesebatı, Fransız, Alman, İsviçre ve Belçika hukukları açısından değerlendirilmiştir.

Konu Başlıkları
Birleşmeye İlişkin Kavram ve Esaslar
Birleşme Süreçleri
Birleşmenin Etkileri
Birleşmede Pay Sahiplerinin Korunmasına İlişkin Araçlar ve Kurumlar
Barkod: 9789750209864
Yayın Tarihi: Mayıs 2009
Baskı Sayısı:  1
Ebat: 16x23
Sayfa Sayısı: 297
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Karton Kapaklı
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
Önsöz  5
Kısaltmalar  15
§1. GİRİŞ  19
I. Konunun Takdimi  19
II. Konunun Sınırlandırılması  22
III. Metod  23
BİRİNCİ BÖLÜM
BİRLEŞMEYE İLİŞKİN KAVRAM VE ESASLAR
§2. BİRLEŞME KAVRAMI  25
I. Birleşmenin Tanımı  25
II. Birleşmenin Özellikleri  30
1. Tasfiyesiz İnfisah (Dissolution Sans Liquidation)  30
2. Külli Hâlefiyet (Transmission Universelle Du Patrimoine)  33
A. Külli Hâlefiyetin Sonuçları  34
a. Gayrımenkuller Yönünden  34
b. Menkuller Yönünden  35
c. Fikrî ve Sınaî Haklar Yönünden  36
d. Kamusal İzinler Yönünden  36
e. Alacaklar-Borçlar ve Bunların Teminatları Yönünden  36
f. Sözleşmeler Yönünden  38
g. Davalar Yönünden  38
B. Borçlar Kanunu 179 ve 180. Maddelerin Uygulanma Durumu  40
3. Pay Sahipliğinde Devamlılık (Continuité De L’actionariat)  43
4. Birleşecek Şirketlerin Aynı Neviden Olması Kuralı  44
III. Birleşme Şekilleri  47
1. Hukuki Birleşme Şekilleri  47
A. Devralma Yoluyla Birleşme (Fusion Par Absorption)  47
B. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme (Fusion Par Combinaison/Nouvelle Création)  49
2. Ekonomik ve Finansal Birleşme Şekilleri  51
A. Yatay (Horizontal) Birleşme  51
B. Dikey (Vertical) Birleşme  52
C. Aykırı (Konglomeral) Birleşme  52
§3. BİRLEŞMENİN YAKIN VE BENZER KAVRAMLARDAN AYIRT EDİLMESİ  53
I. Bölünmeden  53
II. Kısmi Mal Varlığı Devrinden (Apport Partiel D’actif)  53
III. Toptan Satıştan  54
IV. Kamu Tüzel Kişiliğince Devralınmadan  55
V. Devralmadan (Acquisition) / Kontrolünü Ele Geçirmeden (Prise De Controle)  56
VI. İç Kaynaklardan Büyümeden (Croissance Interne)  57
VII. Ortak Kaynaklardan Büyümeden (Croissance Conjointe)  57
VIII. Tür Değiştirmeden (Transformation)  58
İKİNCİ BÖLÜM
BİRLEŞME SÜREÇLERİ
§4. BİRLEŞMENİN HAZIRLIK SÜRECİ  59
I. Birleşme Sebepleri  60
1. Büyüme/Rekabet İsteği  60
2. Sinerji Yaratma  61
3. Uluslararası Rekabete Karşı Koyabilmek  61
4. Yeni Kaynaklar Elde Etme  62
5. Vergi Tasarrufu Sağlanması  62
6. Yeni Bir Pazarda Yer Edinme  62
7. Dikey Birleşmeye Zorlanma  62
8. Olgunlaşmış Piyasalarda Durumunu Korumak  63
9. Şirketin Yaşaması İçin Zorunluluk  63
II. Şirketlerin Yakınlaşması  63
1. Şirketler Arasındaki Süreç  63
A. Birleşmeye Katılabilecek Anonim Şirketler Sorunu  64
a. Tasfiye Halindeki Anonim Şirketler  64
b. Borca Batık Anonim Şirketler  66
c. Tek Ortaklı İki Anonim Şirket  67
B. Müzakereleri Kimin Yürüteceği Sorunu  67
C. Müzakerelerin Çerçevesi  68
a. Muhtemel Anlaşma Protokolü  68
b. Şirketlerin Değerlendirilmesi ve Değişim Oranının Belirlenmesi  69
c. Tercih Edilecek Birleşme Türü  69
d. Birleşme Sözleşme Tasarısının Hazırlanması  70
aa. Birleşme Sözleşme Tasarısının İçeriği  72
bb. Şekli  74
cc. Kabul Edilmesi  76
dd. İlânı  77
ee. Hukuki Niteliği  77
2. Her Şirketin Kendi İçindeki Süreç  78
III. Birleşmenin Denetimi  79
1. Birleşmeye İlişkin Uzman Kişilerce Rapor Hazırlanması  79
2. Rekabet Kurumuna Bildirim  79
3. Sermaye Piyasası Kurulundan Onay Alınması  80
4. Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin Alınması  81
§5. BİRLEŞMENİN TAMAMLANMA SÜRECİ (KARAR SÜRECİ)  82
I. Genel Kurula Çağrı  83
II. Birleşmeye İlişkin Bilgilerin Pay Sahiplerine Sunulması  84
III. Birleşmenin Genel Kurullarda Onaylanması  84
1. Devrolunan Anonim Şirket Genel Kurulunda Durum  85
A. Konusu  85
B. Nisaplar  86
C. Şekil  89
2. Devralan Anonim Şirket Genel Kurulunda Durum  90
3. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme Durumunda Kabul  92
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri, İntifa Senedi Sahipleri, Tahvil Senedi Sahipleri vb. Özel Kurulların Kabulü  94
IV. Sermaye Piyasası Kurulu Kaydına Alınma  95
V. Birleşme Kararına İlişkin Tescil ve İlan Yükümlülükleri  96
1. Devralma Yolu ile Birleşmede  96
2. Yeni Kuruluş Yolu ile Birleşmede  101
VI. Birleşmenin Gerçekleştiği Tarih  102
VII. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği  106
§6. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE SÜREÇ  108
I. Avrupa Şirketi (SE) Kurulması Yolu ile Birleşme Süreci  110
1. SE Tüzüğüne Göre Birleşme Prosedürü  113
2. Basit Usulle Birleşme Sonucu SE Kurulması  116
3. Türkiye’deki Bir Anonim Şirketin SE Kurulması Yolu İle Birleşmeye Katılıp Katılamayacağı Sorunu  116
II. Onuncu Direktife Göre Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Süreç  118
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
BİRLEŞMENİN ETKİLERİ
§7. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLER VE BÜNYESİNDEKİ KİŞİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ  123
I. Birleşen Şirketler Üzerindeki Etkileri  123
II. Şirket Yöneticileri Üzerindeki Etkileri  124
III. Çalışanlar Üzerindeki Etkileri  125
1. Birleşmenin İş Sözleşmeleri Üzerindeki Etkileri  127
2. Birleşmenin Toplu Sözleşmeler Üzerindeki Etkileri  128
3. Birleşmenin Çalışanların Temsil Organları Üzerindeki Etkileri  130
§8. ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ  130
I. Alacaklılar Bakımından  131
1. Türk Hukukunda  132
2. Avrupa Birliği Hukukunda  136
3. Fransız Hukukunda  137
A. Alacakları Tahvil Senedine Dayalı Olmayan Alacaklılar  137
B. Alacakları Tahvil Senedine Dayalı Alacaklılar  138
4. Alman Hukukunda  141
II. Borçlular Bakımından  141
III. İntifa Senedi Sahipleri Bakımından  142
IV. Rakipler Bakımından  144
1. Türk Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler  145
2. Avrupa Birliği Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler  149
3. Fransız Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler  153
V. Kiraya Veren Bakımından  156
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
BİRLEŞMEDE PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASINA İLİŞKİN ARAÇLAR VE KURUMLAR
§9. KORUMANIN HUKUKİ TEMELLERİ  159
§10. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİNDE KORUMA  161
I. Malvarlıklarının Birleşmesi ve İçeriği  161
1. Malvarlıklarının Birleşmesinin Hukuki Niteliği  162
2. Bir Ana Şirketin En Az Yüzde Doksanı Kendisine Ait Bir Yavru Şirketle Birleşmesinde Hukuki Durum  164
3. Malvarlığının Geçiş Anı  168
II. Malvarlıklarının Hesapsal Birleşimi  168
1. Değerleme  169
A. Değerleme İlke ve Yöntemleri  169
a. İlkeler  169
b. Yöntemler  173
B. Değerlemeye Esas Olacak Tarih  175
C. Cezai Sorumluluk  176
2. Değişim Oranının Belirlenmesi  176
3. Sermaye Artırımı Miktarı  178
4. Birleşme Pirimi  179
5. Özet Tablo  181
6. Hesaplamaların Uzman Kişilerce Denetimi  181
III. Ayrılma Akçesi (Dédommagement)  182
1. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma  182
2. Ayrılma Akçesi Vererek Çıkartma  185
§11. PAY SAHİPLERİNİN BİRLEŞMESİNDE KORUMA  186
I. Pay Sahiplerinin Birleşme Şekilleri  187
1. Farklı Türde Payların Bulunması  188
A. Farklı Nominal Değerlere Sahip Paylar  188
B. Bedeli Kısmen Ödenmiş Paylar  189
C. Ayın Karşılığı Çıkartılmış Paylar  190
D. İmtiyazlı Paylar  191
2. Birleşen Şirketlerin Birbirinin veya Kendi Paylarına Sahip Olması  195
A. Birleşen Şirketlerin Birbirinin Paylarına Sahip Olması  195
a. Devralan Şirketin Devrolunan Şirketin Paylarına Sahip Olması  195
b. Devrolunan Şirketin Devralan Şirketin Paylarına Sahip Olması  197
B. Birleşen Şirketlerin Kendi Paylarına Sahip Olması  198
3. Devralan Şirket Esas Sözleşmesinde Yer Alan Yeni Pay Sahibi Kabulüne İlişkin Kuralların Birleşmede Uygulanıp Uygulanmayacağı Sorunu  199
II. Denkleştirme Akçesi (Soulte En Espèces)  200
III. Değiştirilmeyen Payların Durumu  201
§12. YÖNETİCİLERE KARŞI KORUMA  202
I. Birleşmede Yöneticilerin Belirleyici Rolü  203
II. Yöneticilerin Belirleyici Rollerinin Sonuçları  204
1. Karar Yetkisinin Gaspı Riski  204
2. Yöneticilerin Şahsi Çıkarlarının Öne Çıkma Riski  204
A. Birleşmede Yöneticilerin Durumu  205
B. Birleşmeyi Yönetenlerin Şahsi Bir Çıkarının Varlığı  209
§13. DOĞRU VE YETERLİ BİLGİ VEREREK KORUMA  211
I. Bilginin Derlenmesi  212
1. Yöneticilerin Rolü  215
A. Birleşmeye Özel Belgelerin Düzenlenmesi  216
a. Birleşme Sözleşme Tasarısı  216
b. Birleşme Raporları  217
c. Mâli Tablolar  219
aa. Önceki Üç Yıla İlişkin Mâli Tablolar  219
bb. Ara Bilanço  220
2. Bağımsız Uzmanların Rolü  221
A. Türk Hukuku  222
B. Avrupa Birliği  226
a. Fransız Hukuku  227
b. Alman Hukuku  230
c. Belçika Hukuku  230
3. Belgelerin Yayımlanması  231
A. Dışa Bilgi Vermeye Yönelik Önlemler  231
B. İçe Bilgi Vermeye Yönelik Önlemler  233
II. Bilginin Niteliği  236
1. Birleşmeye İlişkin Belgeler Hakkında Genel Değerlendirme  236
2. Bilgi Güncel ve Karşılaştırılabilir Olmalıdır  238
3. Uygun ve Yeterli Bilgi Verilmelidir  238
4. Bilgi Doğru ve Anlaşılır Olmalıdır  241
III. Bilgi Verme Zorunluluğuna Uymamanın Yaptırımı  241
1. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olması  242
A. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olduğunun Tespiti  242
B. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olmasının Yaptırımı  242
2. Doğru Olmayan Bilgi Verilmiş Olması  244
A. Rızanın Fesadı Nedeni İle Birleşmenin Hükümsüzlüğü  245
B. Yöneticilerin ve Bağımsız Uzmanların Sorumluluğu  246
a. Hukuki Sorumluluk  246
b. Cezai Sorumluluk  249
§14. ÇOĞUNLUĞUN DIŞINDA KALAN PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI  251
I. Azınlık Paylarının Temellük Edilme Riski  251
II. Azınlık Paylarının Temellük Edilme Riskinin Azaltılmasına Yönelik Önlemler  253
1. Birleşmenin Bağımsız Uzmanlar ve Kamu Kurumlarınca Denetimi  254
2. Birleşme Kararının Nitelikli Oy Çoğunluğu ile Verilmesi  254
3. TTK. Tasarısı ile Getirilen Yenilikler  254
A. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma  255
B. Denkleştirme Akçesi Ödenmesi Davası  255
C. Sorumluluk Davası  256
D. Tazminat ve Payların Satın Alınması Davası  257
E. Fesih Davası  257
III. Çoğunluğun Kötüye Kullanılması Yasağı  257
1. Çoğunluğun Kötüye Kullanılması Yasağının Kapsamı  257
2. Çoğunluğun Kötüye Kullanılmasının Yaptırımı  258
A. Hukuki Yaptırımlar  258
B. Cezai Yaptırımlar  260
§15. BİRLEŞMENİN HÜKÜMSÜZLÜĞÜNÜN İLERİ SÜRÜLEBİLMESİ YOLU İLE KORUMA  261
I. Mutlak Hükümsüzlük  262
II. İptal Edilebilirlik  268
1. Şartları  268
2. Davacı  270
3. Davalı  272
4. Süresi  273
5. Yetkili Mahkeme  274
III. Hükümsüzlüğün Etkileri  274
Sonuç  277
Kaynakça  281
Kavramlar Dizini  291
 







 

İÇİNDEKİLER
Önsöz  5
Kısaltmalar  15
§1. GİRİŞ  19
I. Konunun Takdimi  19
II. Konunun Sınırlandırılması  22
III. Metod  23
BİRİNCİ BÖLÜM
BİRLEŞMEYE İLİŞKİN KAVRAM VE ESASLAR
§2. BİRLEŞME KAVRAMI  25
I. Birleşmenin Tanımı  25
II. Birleşmenin Özellikleri  30
1. Tasfiyesiz İnfisah (Dissolution Sans Liquidation)  30
2. Külli Hâlefiyet (Transmission Universelle Du Patrimoine)  33
A. Külli Hâlefiyetin Sonuçları  34
a. Gayrımenkuller Yönünden  34
b. Menkuller Yönünden  35
c. Fikrî ve Sınaî Haklar Yönünden  36
d. Kamusal İzinler Yönünden  36
e. Alacaklar-Borçlar ve Bunların Teminatları Yönünden  36
f. Sözleşmeler Yönünden  38
g. Davalar Yönünden  38
B. Borçlar Kanunu 179 ve 180. Maddelerin Uygulanma Durumu  40
3. Pay Sahipliğinde Devamlılık (Continuité De L’actionariat)  43
4. Birleşecek Şirketlerin Aynı Neviden Olması Kuralı  44
III. Birleşme Şekilleri  47
1. Hukuki Birleşme Şekilleri  47
A. Devralma Yoluyla Birleşme (Fusion Par Absorption)  47
B. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme (Fusion Par Combinaison/Nouvelle Création)  49
2. Ekonomik ve Finansal Birleşme Şekilleri  51
A. Yatay (Horizontal) Birleşme  51
B. Dikey (Vertical) Birleşme  52
C. Aykırı (Konglomeral) Birleşme  52
§3. BİRLEŞMENİN YAKIN VE BENZER KAVRAMLARDAN AYIRT EDİLMESİ  53
I. Bölünmeden  53
II. Kısmi Mal Varlığı Devrinden (Apport Partiel D’actif)  53
III. Toptan Satıştan  54
IV. Kamu Tüzel Kişiliğince Devralınmadan  55
V. Devralmadan (Acquisition) / Kontrolünü Ele Geçirmeden (Prise De Controle)  56
VI. İç Kaynaklardan Büyümeden (Croissance Interne)  57
VII. Ortak Kaynaklardan Büyümeden (Croissance Conjointe)  57
VIII. Tür Değiştirmeden (Transformation)  58
İKİNCİ BÖLÜM
BİRLEŞME SÜREÇLERİ
§4. BİRLEŞMENİN HAZIRLIK SÜRECİ  59
I. Birleşme Sebepleri  60
1. Büyüme/Rekabet İsteği  60
2. Sinerji Yaratma  61
3. Uluslararası Rekabete Karşı Koyabilmek  61
4. Yeni Kaynaklar Elde Etme  62
5. Vergi Tasarrufu Sağlanması  62
6. Yeni Bir Pazarda Yer Edinme  62
7. Dikey Birleşmeye Zorlanma  62
8. Olgunlaşmış Piyasalarda Durumunu Korumak  63
9. Şirketin Yaşaması İçin Zorunluluk  63
II. Şirketlerin Yakınlaşması  63
1. Şirketler Arasındaki Süreç  63
A. Birleşmeye Katılabilecek Anonim Şirketler Sorunu  64
a. Tasfiye Halindeki Anonim Şirketler  64
b. Borca Batık Anonim Şirketler  66
c. Tek Ortaklı İki Anonim Şirket  67
B. Müzakereleri Kimin Yürüteceği Sorunu  67
C. Müzakerelerin Çerçevesi  68
a. Muhtemel Anlaşma Protokolü  68
b. Şirketlerin Değerlendirilmesi ve Değişim Oranının Belirlenmesi  69
c. Tercih Edilecek Birleşme Türü  69
d. Birleşme Sözleşme Tasarısının Hazırlanması  70
aa. Birleşme Sözleşme Tasarısının İçeriği  72
bb. Şekli  74
cc. Kabul Edilmesi  76
dd. İlânı  77
ee. Hukuki Niteliği  77
2. Her Şirketin Kendi İçindeki Süreç  78
III. Birleşmenin Denetimi  79
1. Birleşmeye İlişkin Uzman Kişilerce Rapor Hazırlanması  79
2. Rekabet Kurumuna Bildirim  79
3. Sermaye Piyasası Kurulundan Onay Alınması  80
4. Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin Alınması  81
§5. BİRLEŞMENİN TAMAMLANMA SÜRECİ (KARAR SÜRECİ)  82
I. Genel Kurula Çağrı  83
II. Birleşmeye İlişkin Bilgilerin Pay Sahiplerine Sunulması  84
III. Birleşmenin Genel Kurullarda Onaylanması  84
1. Devrolunan Anonim Şirket Genel Kurulunda Durum  85
A. Konusu  85
B. Nisaplar  86
C. Şekil  89
2. Devralan Anonim Şirket Genel Kurulunda Durum  90
3. Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme Durumunda Kabul  92
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri, İntifa Senedi Sahipleri, Tahvil Senedi Sahipleri vb. Özel Kurulların Kabulü  94
IV. Sermaye Piyasası Kurulu Kaydına Alınma  95
V. Birleşme Kararına İlişkin Tescil ve İlan Yükümlülükleri  96
1. Devralma Yolu ile Birleşmede  96
2. Yeni Kuruluş Yolu ile Birleşmede  101
VI. Birleşmenin Gerçekleştiği Tarih  102
VII. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği  106
§6. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE SÜREÇ  108
I. Avrupa Şirketi (SE) Kurulması Yolu ile Birleşme Süreci  110
1. SE Tüzüğüne Göre Birleşme Prosedürü  113
2. Basit Usulle Birleşme Sonucu SE Kurulması  116
3. Türkiye’deki Bir Anonim Şirketin SE Kurulması Yolu İle Birleşmeye Katılıp Katılamayacağı Sorunu  116
II. Onuncu Direktife Göre Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Süreç  118
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
BİRLEŞMENİN ETKİLERİ
§7. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLER VE BÜNYESİNDEKİ KİŞİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ  123
I. Birleşen Şirketler Üzerindeki Etkileri  123
II. Şirket Yöneticileri Üzerindeki Etkileri  124
III. Çalışanlar Üzerindeki Etkileri  125
1. Birleşmenin İş Sözleşmeleri Üzerindeki Etkileri  127
2. Birleşmenin Toplu Sözleşmeler Üzerindeki Etkileri  128
3. Birleşmenin Çalışanların Temsil Organları Üzerindeki Etkileri  130
§8. ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ  130
I. Alacaklılar Bakımından  131
1. Türk Hukukunda  132
2. Avrupa Birliği Hukukunda  136
3. Fransız Hukukunda  137
A. Alacakları Tahvil Senedine Dayalı Olmayan Alacaklılar  137
B. Alacakları Tahvil Senedine Dayalı Alacaklılar  138
4. Alman Hukukunda  141
II. Borçlular Bakımından  141
III. İntifa Senedi Sahipleri Bakımından  142
IV. Rakipler Bakımından  144
1. Türk Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler  145
2. Avrupa Birliği Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler  149
3. Fransız Hukukunda Birleşmelerin Kontrolüne Uygulanan Hükümler  153
V. Kiraya Veren Bakımından  156
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
BİRLEŞMEDE PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASINA İLİŞKİN ARAÇLAR VE KURUMLAR
§9. KORUMANIN HUKUKİ TEMELLERİ  159
§10. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİNDE KORUMA  161
I. Malvarlıklarının Birleşmesi ve İçeriği  161
1. Malvarlıklarının Birleşmesinin Hukuki Niteliği  162
2. Bir Ana Şirketin En Az Yüzde Doksanı Kendisine Ait Bir Yavru Şirketle Birleşmesinde Hukuki Durum  164
3. Malvarlığının Geçiş Anı  168
II. Malvarlıklarının Hesapsal Birleşimi  168
1. Değerleme  169
A. Değerleme İlke ve Yöntemleri  169
a. İlkeler  169
b. Yöntemler  173
B. Değerlemeye Esas Olacak Tarih  175
C. Cezai Sorumluluk  176
2. Değişim Oranının Belirlenmesi  176
3. Sermaye Artırımı Miktarı  178
4. Birleşme Pirimi  179
5. Özet Tablo  181
6. Hesaplamaların Uzman Kişilerce Denetimi  181
III. Ayrılma Akçesi (Dédommagement)  182
1. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma  182
2. Ayrılma Akçesi Vererek Çıkartma  185
§11. PAY SAHİPLERİNİN BİRLEŞMESİNDE KORUMA  186
I. Pay Sahiplerinin Birleşme Şekilleri  187
1. Farklı Türde Payların Bulunması  188
A. Farklı Nominal Değerlere Sahip Paylar  188
B. Bedeli Kısmen Ödenmiş Paylar  189
C. Ayın Karşılığı Çıkartılmış Paylar  190
D. İmtiyazlı Paylar  191
2. Birleşen Şirketlerin Birbirinin veya Kendi Paylarına Sahip Olması  195
A. Birleşen Şirketlerin Birbirinin Paylarına Sahip Olması  195
a. Devralan Şirketin Devrolunan Şirketin Paylarına Sahip Olması  195
b. Devrolunan Şirketin Devralan Şirketin Paylarına Sahip Olması  197
B. Birleşen Şirketlerin Kendi Paylarına Sahip Olması  198
3. Devralan Şirket Esas Sözleşmesinde Yer Alan Yeni Pay Sahibi Kabulüne İlişkin Kuralların Birleşmede Uygulanıp Uygulanmayacağı Sorunu  199
II. Denkleştirme Akçesi (Soulte En Espèces)  200
III. Değiştirilmeyen Payların Durumu  201
§12. YÖNETİCİLERE KARŞI KORUMA  202
I. Birleşmede Yöneticilerin Belirleyici Rolü  203
II. Yöneticilerin Belirleyici Rollerinin Sonuçları  204
1. Karar Yetkisinin Gaspı Riski  204
2. Yöneticilerin Şahsi Çıkarlarının Öne Çıkma Riski  204
A. Birleşmede Yöneticilerin Durumu  205
B. Birleşmeyi Yönetenlerin Şahsi Bir Çıkarının Varlığı  209
§13. DOĞRU VE YETERLİ BİLGİ VEREREK KORUMA  211
I. Bilginin Derlenmesi  212
1. Yöneticilerin Rolü  215
A. Birleşmeye Özel Belgelerin Düzenlenmesi  216
a. Birleşme Sözleşme Tasarısı  216
b. Birleşme Raporları  217
c. Mâli Tablolar  219
aa. Önceki Üç Yıla İlişkin Mâli Tablolar  219
bb. Ara Bilanço  220
2. Bağımsız Uzmanların Rolü  221
A. Türk Hukuku  222
B. Avrupa Birliği  226
a. Fransız Hukuku  227
b. Alman Hukuku  230
c. Belçika Hukuku  230
3. Belgelerin Yayımlanması  231
A. Dışa Bilgi Vermeye Yönelik Önlemler  231
B. İçe Bilgi Vermeye Yönelik Önlemler  233
II. Bilginin Niteliği  236
1. Birleşmeye İlişkin Belgeler Hakkında Genel Değerlendirme  236
2. Bilgi Güncel ve Karşılaştırılabilir Olmalıdır  238
3. Uygun ve Yeterli Bilgi Verilmelidir  238
4. Bilgi Doğru ve Anlaşılır Olmalıdır  241
III. Bilgi Verme Zorunluluğuna Uymamanın Yaptırımı  241
1. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olması  242
A. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olduğunun Tespiti  242
B. Yetersiz Bilgi Verilmiş Olmasının Yaptırımı  242
2. Doğru Olmayan Bilgi Verilmiş Olması  244
A. Rızanın Fesadı Nedeni İle Birleşmenin Hükümsüzlüğü  245
B. Yöneticilerin ve Bağımsız Uzmanların Sorumluluğu  246
a. Hukuki Sorumluluk  246
b. Cezai Sorumluluk  249
§14. ÇOĞUNLUĞUN DIŞINDA KALAN PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI  251
I. Azınlık Paylarının Temellük Edilme Riski  251
II. Azınlık Paylarının Temellük Edilme Riskinin Azaltılmasına Yönelik Önlemler  253
1. Birleşmenin Bağımsız Uzmanlar ve Kamu Kurumlarınca Denetimi  254
2. Birleşme Kararının Nitelikli Oy Çoğunluğu ile Verilmesi  254
3. TTK. Tasarısı ile Getirilen Yenilikler  254
A. Ayrılma Akçesi Alarak Çıkma  255
B. Denkleştirme Akçesi Ödenmesi Davası  255
C. Sorumluluk Davası  256
D. Tazminat ve Payların Satın Alınması Davası  257
E. Fesih Davası  257
III. Çoğunluğun Kötüye Kullanılması Yasağı  257
1. Çoğunluğun Kötüye Kullanılması Yasağının Kapsamı  257
2. Çoğunluğun Kötüye Kullanılmasının Yaptırımı  258
A. Hukuki Yaptırımlar  258
B. Cezai Yaptırımlar  260
§15. BİRLEŞMENİN HÜKÜMSÜZLÜĞÜNÜN İLERİ SÜRÜLEBİLMESİ YOLU İLE KORUMA  261
I. Mutlak Hükümsüzlük  262
II. İptal Edilebilirlik  268
1. Şartları  268
2. Davacı  270
3. Davalı  272
4. Süresi  273
5. Yetkili Mahkeme  274
III. Hükümsüzlüğün Etkileri  274
Sonuç  277
Kaynakça  281
Kavramlar Dizini  291
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2019