Dördüncü Baskıya Önsöz
13
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK)
KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI
39
A. Şirketler Hukukunun Konusu
39
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları
41
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
44
1. Kişi Unsuru (Ortak)
45
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru
47
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)
52
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ
53
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
53
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler
53
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
54
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri
54
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri
55
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar
56
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar
56
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar
56
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar
57
D. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler
57
E. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler
58
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
61
A. Sözleşmesi ve Şekli
61
III. ZARARA VE KAZANCA (KÂRA) KATILIM
63
IV. ADİ ŞİRKETLERDE YÖNETİM VE TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER)
64
A. Adi Şirketlerde Yönetim
64
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi
64
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü
65
4. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
66
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler)
67
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme
68
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ
72
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM
74
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
74
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım
74
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
75
2. Şirket Payının Tasfiyesi
76
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti
76
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
77
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri
77
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
77
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi
78
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması
78
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
78
b. Ortaklardan Birinin İflâsı
79
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması
79
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması
79
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)
80
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi
80
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi
80
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme
80
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
81
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
83
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ
84
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
85
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
86
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler
86
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası
87
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası
87
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası
89
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası
92
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı
92
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
93
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları
94
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması
95
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması
95
D. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)
96
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması
97
3. İnceleme Hakkı ve İlan
99
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
100
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı
101
E. Birleşmenin Sonuçları
101
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk
101
3. Alacaklıların korunması
102
4. Çalışanların Korunması
102
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
103
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları
104
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)
105
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
106
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı
108
7. Ticaret Siciline Tescil
109
8. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derece Sorumlulukları
109
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME
110
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler
111
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması
112
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)
112
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması
112
2. Tür Değiştirme Planı
113
3. Tür Değiştirme Raporu
113
4. Ortakların İnceleme Hakkı
114
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı
114
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER
115
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası
115
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları
115
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
116
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri
117
1. Kontrol Araçları İle
117
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile
117
3. Hâkim Şirket Karinesi
118
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
118
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali
118
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
119
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri
119
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları
120
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma
120
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu
121
X. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ
122
B. Tanım ve Unsurları
124
a. Kişi (Ortak) Unsuru
124
e. Sınırsız Sorumluluk
126
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
126
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi
126
2. Sözleşmenin İçeriği
127
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar
127
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar
128
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
128
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI VE OY HAKLARI
129
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
129
B. Oy Haklarına İlişkin Kural
131
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ
131
1. İdareye Yetkili Olanlar
131
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması
132
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme
132
1. Temsile Yetkili Olanlar
134
b. Temsilci/lerin Atanması
134
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması
135
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
135
ab. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)
135
b. Yetkinin Kaldırılması
135
3. Temsilin Hukuki Sonuçları
136
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI
138
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler
141
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması
141
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma
142
4. Bir Ortağın Şirketten Çıkarılması
142
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları
144
3. Ayrılma Payının Ödenmesi
145
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
145
B. Şirketin Feshi Halleri
146
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri
147
XI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ
148
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması
149
1. Tasfiye Memurlarının Atanması
149
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
149
D. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi
150
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ VE KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI
151
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
152
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
154
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi
154
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması
154
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
154
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ
155
A. Adi Komandit Şirket
155
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
155
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ
155
C. Komandit Şirketlerde Denetim
156
VI. REKABET SINIRLAMALARI
157
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ
157
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı
157
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali
157
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI
158
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu
158
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu
158
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)
158
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması
158
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması
158
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması
159
d. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması
159
e. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi
159
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
159
II. TANIM VE UNSURLARI
162
1. Ortak (Kişi) Unsuru
162
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru
163
3. Amaç ve Konu Unsuru
164
4. Ticaret Unvanı Unsuru
164
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
166
7. Tüzel Kişilik Unsuru
167
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ
167
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler
167
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi
169
3. Malvarlığının Korunması İlkesi
169
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi
171
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi
171
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi
171
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi
172
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması
173
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili
173
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ
174
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler
174
C. Halka Açık Anonim Şirketler
174
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
175
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)
175
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş
176
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması
178
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme
179
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi
180
H. Kurucu Menfaatleri
181
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni
181
İ. Şirketin Tescili ve İlanı
182
J. Fesih Davası İhtimali
183
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
185
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
186
3. Genel Kurul Toplantıları
187
ba. Olağan Genel Kurul Toplantısı
188
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
188
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar
188
d. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı
190
da. Çağırmaya Yetkili Olanlar
190
dad. Tasfiye Memurları
191
db. Çağrının Şekli ve Zamanı
191
dc. Çağrısız Genel Kurul
191
ea. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi
192
eb. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnaları
193
f. Toplantının Yürütülmesi
193
fa. Hazır Bulunanlar Listesi
193
fb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge
194
fba. Toplantı Başkanlığı
194
fbbb. İç Yönergeye İlişkin Esaslar
195
fbbc. İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar
195
fbbd. İç yönerge hükümlerinin uygulanması
196
fc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
196
fca. Toplantının Ertelenmesi
196
fcb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı
196
fd. Elektronik Genel Kurul
197
fe. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
198
feb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)
199
fec. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)
199
feca. Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde
199
fecb. Özel Esas Sözleşme Değişikliği
199
i. Oy Birliği Aranan Özel Esas Sözleşme Değişikliği Halleri
199
ii. Sermayenin En Az Yüzde Yetmişbeşinin Katılımı Gereken Özel Sözleşme Değişikliği Halleri
200
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri
202
ab. İptal Davası Açabilecek Kişiler
202
b. Yokluk ve Butlanı Halleri
202
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler
204
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri
204
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri
205
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi
206
b. Konkordato İsteme Yetkisi
206
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi
206
4. Yönetim Kurulu Üyeliği
207
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
208
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
208
b. Tam Ehliyetli Olmak
209
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak
209
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak
209
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri
209
a. Üyelerin Seçilmesi
209
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili
210
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları
210
aaa. Yönetime Katılma
211
aab. Şirketi Temsil Yetkisi
211
aac. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
211
abd. Prim ve İkramiye
213
ba. Yönetim ve Gözetim Borcu
213
bb. Özen ve Sadakat Yükümü
214
bc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)
216
bd. Şirkete Borçlanma Yasağı
216
bf. Müzakerelere Katılma Yasağı
218
bg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü
219
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması
219
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi
220
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı
221
d. Kararların Geçersizliği
221
b. Temsilde Kural: Çift İmza
222
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
223
cc. Şube İşleriyle Sınırlama
223
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar
224
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)
225
bb. Finansal Denetim Komitesi
225
bc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi
226
bd. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler
227
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
227
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk
229
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma
230
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
230
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM)
231
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar
231
3. Revizyon/Tetkik Kavramı
232
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu
235
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı
236
E. Dış Revizyonun Gerekleri
236
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi
236
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi
236
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler
237
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı
239
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları
239
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
240
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
241
A. Pay Kavramı ve Türleri
241
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay
242
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay
243
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları
244
1. Pay Sahibinin Borçları
244
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
244
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu
244
ab. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları
244
ac. İkincil (Tali) Mükellefiyetler
245
ad. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu
245
2. Pay Sahibinin Hakları
246
a. Yönetime İlişkin Hakları
246
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı
246
ac. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı
247
ae. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
248
b. Pay Sahibinin Mali Hakları
249
bb.Tasfiye Bakiyesi Hakkı
250
bc. Hazırlık Dönemi Faizi
250
be. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası
251
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları
252
b. Azınlık Hakları Türleri
253
ba. Olumsuz Azınlık Hakları
253
baa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri
253
bab. Sulh ve İbrayı Engelleme
254
bb. Olumlu Azınlık Hakları
254
bba. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı
254
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme
254
bbc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme
254
bbd. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma
255
bbe. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı
255
bbf. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı
255
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE MENKUL KIYMETLER
255
B. Pay Senetlerinin Devri
257
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri
257
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri
258
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)
258
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)
258
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama
259
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar
259
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar
260
D. Pay Defterinin Konumu
262
E. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler
262
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
262
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
263
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
263
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı
264
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı
264
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri
265
1. Sermayenin Artırılması
265
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
267
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları
268
bc. Esas Sözleşmedeki Dayanak
268
bd. Pay Sahiplerinin Korunması
268
be. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması
269
bf. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi
269
2. Esas Sermayenin Azaltılması
269
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER
270
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler
271
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu
272
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler
273
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri
274
3. Yedek Akçe Türleri
275
a. Kanuni Yedek Akçeler
276
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)
276
ba. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)
276
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler
277
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)
277
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI
278
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları
278
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü
279
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
280
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi
280
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri
281
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi
281
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle
281
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle
282
d. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle
282
e. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli
282
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)
283
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)
284
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması
284
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak
285
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi
285
d. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık
285
e. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi
286
f. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi
287
g. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi
287
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)
288
a. Tasfiye Sonucunu Dağıtma
290
b. Defterlerin Saklanması
291
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi
291
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ
292
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri
292
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
292
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
292
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk
292
4. Halktan Para Toplamak
292
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
292
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu
293
E. Teselsül ve Başvuru
293
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER
297
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR
299
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı
299
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar
301
II. TANIMI VE UNSURLARI
302
1. Ticaret Unvanı Unsuru
302
2. Esas Sermaye Unsuru
302
3. Kişi (Ortak) Unsuru
304
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru
304
5. Amaç ve Konu Unsuru
306
6. Tüzel Kişilik Unsuru
306
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği
307
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması
310
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
311
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
311
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ
311
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri
312
1. Esas Sermayenin Artırılması
312
2. Esas Sermayenin Azaltılması
313
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
313
B. Esas Sermaye Payının Geçişi
314
1. Payın İradi Devri İşlemi
314
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi
315
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı
315
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi
316
3. Devir ve Geçişin Tescili
316
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
316
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı
316
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi
317
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI VE BORÇLARI
317
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi
319
c. Yeni Pay Alma Hakkı
319
d. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı
320
e. Tasfiye Payı Hakkı
321
3. Yönetime İlişkin Haklar
321
a. Genel Kurula Katılma
321
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı
323
cb. Ortakları Koruyucu Haklar
324
cba. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
324
cbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı
324
cbc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
324
cbd. Şirketten Çıkma Hakkı
325
cbda. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması
325
cbdb. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı
325
cbe. Çıkmaya Katılma Hakkı
325
cbf. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı
325
cbg. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı
326
cbgb. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme
326
cbh. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı
327
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu
327
2. Şirketi Yönetme Borcu
327
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı
327
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
328
a. Ek ödeme yükümlülüğü
328
ab. Yükümlülüğün Sürmesi
329
b. Yan Edim Yükümlülüğü
329
c. Sonradan Öngörülme
329
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
330
2. Genel Kurulun Yetkileri
330
3. Genel Kurulun Toplanması
331
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması
332
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması
333
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları
334
aa. Olağan Karar Alma Nisabı
334
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)
335
6. Kararların Hükümsüzlüğü
336
C. Şirketin Yönetim ve Temsili
336
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması
337
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri
337
d. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
338
e. Müdürlerin Hakları
339
f. Müdürlerin Yükümlülükleri
339
fa. Özen ve Bağlılık Yükümü
339
fc. Eşit İşlem Yapma Yükümü
339
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
340
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME
340
A. Sona Erme Sebepleri
340
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri
341
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması
341
b. Haklı Nedenlerle Fesih
341
2. Sona Ermenin Sonuçları
341
IX. UYGULANACAK HÜKÜMLER
342
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
II. TANIMI VE UNSURLARI
343
1. Ortak (Kişi) Unsuru
343
2. Esas Sözleşme Unsuru
344
4. Ticaret Unvanı Unsuru
345
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk
346
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk
346
7. Tüzel Kişilik Unsuru
346
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU
347
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi
347
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması
347
2. Ana Sözleşmenin İçeriği
347
B. Ticaret Bakanlığının İzni
348
C. Şirketin Tescil ve İlanı
348
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
348
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI
349
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri
349
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları
350
a. Toplantıya Çağrılması
350
ab. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar
350
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları
351
ba. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi
351
bb. Karar Yetersayıları
352
c. Kararların İptal Edilebilirliği
352
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
353
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri
353
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi
353
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri
354
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları
354
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları
355
3. Sır Saklama Yükümlülükleri
356
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK
356
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları
356
a. Anasözleşme ile Sınırlama
356
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama
357
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması
357
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı
357
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları
357
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak
357
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak
358
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri
358
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma
359
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma
359
d. Miras yoluyla ortak olma:
359
e. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma
359
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi
360
C. Ortakların Borçları ve Hakları
361
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler
361
a. Kişisel Katkı İlkesi
361
2. Ortakların Borçları
361
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu
361
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü
361
c. Sır Saklama Yükümlülüğü
362
d. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk
362
3. Ortakların Hakları
362
a. Katılım Sağlayan Hakları
362
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı
362
ab. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı
362
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları
364
bc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı
365
c. Malvarlığı Hakları
365
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı
366
D. Ortaklık Sıfatının Kaybı
366
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler
366
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)
367
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı
368
d. Ortaklık Payının Devri
368
f. Görev ve Hizmetin Bitmesi
368
g. Taşınmazın veya İşletmenin Devri
369
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları
369
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ
369
Yararlanılan Kaynaklar
371