Anonim Ortaklıkta Payın Devri Dr. Öğr. Üyesi Ali Murat Sevi  - Kitap

Anonim Ortaklıkta Payın Devri

4. Baskı, 
Ekim 2018
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa:
368
Barkod:
9789750251504
Kapak Türü:
Ciltli
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
Çağdaş dünyanın en önemli iktisadî aktörü olan anonim ortaklıklar, yürüttükleri faaliyetler sonucunda günümüzde küresel ve bölgesel ekonomilere şekil vermekle kalmayıp, sağladıkları istihdam olanakları ve çıkardıkları menkul değerler sayesinde yarattıkları yatırım imkanları ile sosyal gelişime de katkıda bulunmaktadırlar.
Anonim ortaklıklar, iktisadî ve sosyal yaşam dahilinde sahip oldukları bu önemli konuma, büyük ölçüde taşıdıkları hukukî özellikler sayesinde ulaşmışlardır. Anonim ortaklıkların özünde yer alan tüzel kişilik, sınırlı sorumluluk ve payın serbestçe devredilebilirliği gibi hayatî unsurları; onları küçük tasarruf sahiplerinin gözünde, sahip oldukları birikimleri güvenli ve verimli bir biçimde işletebilmeleri açısından cazip bir yatırım imkânı haline getirmektedir. Payın devredilebilir oluşu ve güvenli ve kolay bir biçimde tedavül edebilmesi, bu paylara duyulan talebin temel sebeplerinden birisini oluşturmaktadır.
Eser, tekrar gözden geçirilerek, üçüncü baskıdan sonra mevzuatta gerçekleşen değişiklikler doğrultusunda güncellenmiştir. Ayrıca, esere yeni konular da ilave edilerek genişletilmiştir. Bunun yanında özellikle 2012 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuat hükümlerinin yorumlanması ve uygulanması ile ortaya konulan bilimsel görüşler ve yargısal içtihatlarda eserde yer almaktadır.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Payın Devredilebilirliği İlkesi ve Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen Sınırlamalar
.
Payın Devir Prosedürü ve Payın Devrinin Hukuki Sonuçları
Kitabın İçindekileri
Dördüncü Basıya Önsöz 
7
Üçüncü Basıya Önsöz 
9
İkinci Basıya Önsöz 
11
Birinci Basıya Önsöz 
13
Kısaltmalar 
27
GİRİŞ
§1. PAY KAVRAMI VE PAYIN ÇEŞİTLİ ANLAMLARI 
29
I. Pay Kavramı 
29
II. Payın Çeşitli Anlamları 
31
A. Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay 
31
B. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay 
33
C. Hakların ve Borçların Kaynağı Olarak Pay 
34
D. Pay (Hisse) Senedi ile Eş Anlamlı Pay 
36
§2. PAYIN KAZANILMASI 
38
I. Aslen Kazanma Kavramı ve Türleri 
38
II. Devren Kazanma 
39
A. Devren Kazanma Kavramı 
39
B. Devren Kazanma Türleri 
41
1. Payın Sözleşme ile Kazanılması 
41
a. Devrin Tarafları 
42
b. Devir Türleri 
43
2. Cebrî İcra Yolu ile Kazanma 
44
3. Pay Sahibinin Temerrüt Nedeni ile Iskatı Sonucunda Kazanma 
46
4. Küllî Halefiyet Yolları ile Kazanma 
49
a. Miras Yolu ile Kazanma 
49
b. Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi veya Bölünmesi yahut Ticari İşletmenin Devri Neticesinde Kazanma 
51
5. Mahkeme Kararı ile Kazanma 
52
6. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri ile Kazanma 
53
Birinci Bölüm
PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ VE
DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN SINIRLAMALAR
§3. PAYIN DEVREDİLEBİLİRLİĞİ İLKESİ 
55
I. İlkenin Tarifi ve Ortaklık Türleri Bakımından Geçerliliği 
55
II. İlkenin Anonim Ortaklıklar Bakımından Önemi 
56
§4. DEVREN KAZANMA İLE İLGİLİ ÖNGÖRÜLEN İRADÎ VE KANUNÎ SINIRLAMALAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER 
57
I. Kavram ve Genel Bilgiler 
57
II. Devren Kazanma ile İlgili Öngörülen İradî Sınırlamalar 
59
A. Ana Sözleşmede Yer Alan Bağlam Hükümleri Vasıtasıyla Sınırlama 
59
B. Pay Sahipleri veya Üçüncü Kişiler Lehine Sözleşme ile Tanınan ve Paylar Üzerinde Satım İlişkisi Doğuran Haklar 
59
1. Genel Olarak 
59
2. Uygulamada Sıklıkla Rastlanan Çeşitli Sözleşmesel Düzenlemeler 
60
a. Pay Satın Alma Hakkı (Call Option) – Pay Satma Hakkı (Put Option) 
61
b. Satın Almada Öncelik Hakkı [Right of First Refusal (ROFR) / Right of First Offer (ROFO)] 
62
c. Birlikte Satma Hakkı / Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (Tag Along Right / Drag Along Right) 
64
3. Üçüncü Kişilere veya Ortaklığa Karşı İleri Sürülebilme 
65
III. Devren Kazanma ile İlgili Kanunî Sınırlamalar 
69
A. Payın Devredilmesini Engelleyen veya Kısıtlama Getiren Düzenlemeler 
69
1. Anonim Ortaklığın Kendi Payını Devralması 
69
a. Düzenlemenin Kaynağı 
70
b. Düzenlemenin Amacı Hakkında Değerlendirmeler 
71
aa. Ortaklık Malvarlığının ve Alacaklılarının Korunması Düşüncesi 
71
bb. Pay Sahiplerinin Eşit İşleme Tâbi Tutulmaları 
72
cc. Borsa Spekülasyonlarının Önlenmesi 
73
dd. Diğer Amaçlar 
74
c. Düzenlemenin Kapsamı ve Kanuna Karşı Hile 
75
aa. Düzenlemenin Bağlı Ortaklık İlişkisi Dahilinde Uygulama Alanı ve Karşılıklı İştirak Kavramı 
75
bb. Kanuna Karşı Hile (TTK m.380) 
76
aaa. Genel Olarak 
76
bbb. Hükmün Kapsamı 
77
aaaa. Anonim Ortaklığın Kendi Payının Devralınması İçin Finansal Destek Sağlaması 
77
bbbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Dolaylı Temsil Yoluyla Devralması 
78
d. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasının Esasları 
79
aa. Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi 
79
aaa. Kural 
79
bbb. İstisna: Yönetim Kurulunun Genel Kurulun Yetkilendirmesi Olmaksızın Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması İmkânı 
81
bb. Devralınan Payların Toplam Tutarının Esas Sermayenin veya Çıkarılmış Sermayenin Onda Birini Aşmaması 
83
cc. Devir İşlemi Nedeniyle Ortaklığın Bağlı Malvarlığının Azalmaması 
84
aaa. Koşulun Amacı ve Malvarlığının Korunması İlkesi ile Bağlantısı 
84
bbb. Bağlı Malvarlığının Kapsamı 
85
aaaa. Kanunen Bağlı Malvarlığı 
85
bbbb. Ana Sözleşme ile Bağlı Malvarlığı 
86
dd. Devir Bedeli Tutarında Yedek Akçe Ayrılması 
87
ee. Sadece Bedeli Tamamen Ödenmiş Payların Devre Konu Teşkil Etmesi 
88
ff. Devralma Sonucunda Ortaklığın En Az Bir Pay Sahibinin Mevcut Bulunması 
89
e. Düzenlemenin İstisnaları 
89
aa. Genel Olarak 
89
bb. Payların, Ortaklığın Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Azaltılmasına İlişkin Bir Genel Kurul Kararı Gereğince Devralınması 
89
aaa. Sermayenin Azaltılmasının Sebepleri ve Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması ile Bağlantısı 
90
bbb. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralması Yöntemi ile Sermaye Azaltmasının Esasları 
91
cc. Payların Devralınmasının Küllî Halefiyet Kuralının Gereği Olması 
93
dd. Payların Devralınmasının, Bir Kanunî Satın Alma Yükümü Gereği Olması 
95
ee. Payların, Ortaklığın Pay Sahibinden Bir Alacağının Tahsil Edilmesi Amacıyla Devralınması 
95
aaa. İstisnanın Uygulanma Koşulları 
95
aaaa. Ortaklığın Devreden Pay Sahibinden Bir Alacağının Bulunması 
95
aaaaa. Genel Prensip 
95
bbbbb. Söz Konusu Alacağın Sermaye Taahhüdü Dışında Bir Sebeple Doğmuş Olması 
96
bbbb. Ortaklığın Kendi Payını Devralmasının, Pay Sahibinden Söz Konusu Alacağının Tahsili Amacına Yönelmiş Olması 
96
cccc. Devre Konu Olan Payların Bedelinin Tümünün Ödenmiş Olması 
97
dddd. Devrin Cebrî İcra Yolu ile Gerçekleşmesi 
97
ff. Kendi Paylarını Devralan Ortaklığın Menkul Kıymetler Ortaklığı Olması 
99
gg. Edinmenin İvazsız Olması 
100
f. Anonim Ortaklığın Devraldığı Paylara Bağlı Pay Sahipsel Hakların Durumu 
101
g. Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Devralmasına İlişkin Hükümlerin İhlâli ve Sonuçları 
103
aa. Kanunun Yaklaşımı 
103
bb. Kesin Hükümsüzlük 
103
cc. Elden Çıkartma veya Yok Etme Yükümlülüğü 
105
aaa. Genel Esaslar 
105
bbb. Elden Çıkarma veya Yok Etme İşleminin Gerçekleştirilmesi 
105
aaaa. Payların Elden Çıkarma Esasları 
105
bbbb. Payların Sermayenin Azaltılması Yolu ile Yok Edilmesinin Esasları 
106
dd. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu 
107
h. Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Devralmasına Uygulanacak Özel Düzenlemeler 
108
aa. Genel Bakış 
108
bb. SPK’nın Basın Açıklamaları ile Uygulamaya Konulan Sistem 
109
2. Kuruluşun veya Sermaye Artırımının Tescilinden Önce Yapılan Devirler 
111
3. Karşılığı Tamamen İfa Edilmemiş Olan Payın Devri 
111
B. Pay Devralma Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler 
113
1. Zorunlu Pay Alım Teklifi Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanması (SPKan. m.26) 
113
a. Genel Açıklamalar 
113
b. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğunun Ortaya Çıkışı 
116
aa. Yönetim Kontrolünün Elde Edilmesi 
116
aaa. Pay Sahipliğinde Değişiklik Vasıtasıyla 
116
bbb. Pay Sahipleri Arasında Özel Anlaşmalar Vasıtasıyla 
117
bb. SPKan.’da Öngörülen Bazı Ayrık Hallerin Gerçekleşmesi 
118
cc. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller ve Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri 
119
aaa. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğmadığı Haller 
119
bbb. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğundan Muafiyet Halleri 
121
c. Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Prosedür 
122
d. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı 
123
aa. Temel Düşünce 
123
bb. Yönetim Kontrolünün Doğrudan Değişikliğe Uğraması Halinde 
124
cc. Yönetim Kontrolünün Dolaylı Değişikliğe Uğraması Halinde 
124
dd. Ortaklıkta Birden Fazla Pay Grubunun Bulunması Halinde Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatının Tespitine İlişkin Esaslar 
125
ee. Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Sair Hususlar 
126
e. Zorunlu Pay Alım Tekifine İlişkin Düzenlemelere Aykırılığın Çeşitli Hukukî Sonuçları 
126
f. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Yapılacak Zorunlu Pay Alım Teklifinin Özellikleri 
127
2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Pay Sahibinin Satma Hakkı (SPKan. m.27 f.2) 
127
3. Hâkim Ortaklığın Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Kullanması Halinde Doğabilecek Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarını Devralma Yükümlülüğü (TTK m.202 f.1, f.2) 
129
a. Hâkim Ortaklığın Pay Devralma Yükümlülüğünün Koşulları 
129
aa. TTK m.202 f.1 Hükmü Bakımından Özel Koşullar 
129
aaa. Hâkim Ortaklığın Bağlı Şirketin Kaybına Sebep Olması 
129
bbb. Kayba Yol Açan İşlemin Özen Borcuna Aykırı Olması 
131
ccc. Kaybın Hâkim Ortaklık Tarafından Denkleştirilmemiş Olması 
131
ddd. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Hâkim Pay Sahibine Tazminat Davası Açması 
132
bb. TTK m.202 f.2 Hükmü Bakımından Özel Koşullar 
133
aaa. Karşı Çıkılan İşlemin Açıkça Anlaşılabilir Haklı Bir Sebebinin Bulunmaması 
133
bbb. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin İtirazlarını Kanunda Öngörülen Şekilde İleri Sürmeleri 
134
ccc. Bağlı Ortaklık Pay Sahiplerinin Paylarının Devralınmasını Mahkeme Aracılığı ile Talep ve Dava Etmeleri 
134
b. Payları Devralma Bedeli 
136
4. Önemli Nitelikteki İşlemlere Muhalif Kalan Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (SPKan. m.24) 
136
a. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Önemli Nitelikteki İşlemlerin Tâbi Oldukları Hukuksal Rejime Genel Bakış 
136
b. Ayrılma Hakkının Düzenlenişi 
139
aa. Genel Esaslar 
139
bb. Hakkın Kullanılması ve Bedelin Tespiti 
139
cc. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Durumlar 
140
C. Pay Devretme Yükümlülüğü Doğuran Düzenlemeler 
141
1. Genel Bilgiler 
141
2. Hâkim Ortaklığın Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (TTK m.208) 
142
a. Genel Bilgiler 
142
b. Hakkın Kullanılmasının Koşulları 
143
aa. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Ortaklık Paylarının ve Oy Haklarının Yüzde Doksanına Sahip Olmak 
143
aaa. Sahip Olunan Payların Hesaplanmasına İlişkin Esaslar 
143
bbb. Sahip Olunan ve Kullanılabilen Oy Haklarının Hesaplanmasına İlişkin Esaslar 
143
ddd. Dolaylı Olarak Sahip Olunan Paylar ve Oy Hakları 
144
bb. Azınlığın Ortaklığın Çalışmasını Engellemesi, Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranması, Fark Edilir Sıkıntı Yaratması veya Pervasızca Hareket Etmesi 
145
c. Hakkın Kullanılması Usulü ve Payları Devralma Bedeli 
146
4. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Hâkim Pay Sahibinin Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma Hakkı (SPKan. m.27 f.1) 
147
a. Genel Bilgiler 
147
b. Hakkın Doğumu 
148
c. Hakkın Kullanımı 
149
3. Birleşme Halinde Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkı veya Çıkarılması (Sell Out / Squeeze Out Merger) (TTK m.140) 
151
a. Genel Bilgiler 
151
b. Hüküm ve Koşulları 
151
aa. Ortaklıktan Çıkma Hakkı Bakımından 
151
bb. Ortaklıktan Çıkarma İmkânı Bakımından 
154
c. Ortaklıktan Çıkma veya Çıkarılma Karşılığında Ödenecek Ayrılma Akçesi 
155
aa. Ayrılma Akçesinin Cinsi 
155
bb. Ayrılma Akçesinin Miktarı 
156
D. Payın Devrinin Resmî İzine Bağlanmış Olduğu Haller 
156
1. Payın Devrinin Sermaye Piyasası Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 
156
a. İzine Tabi Olan Ortaklıklar 
156
aa. Aracı Kurumlar 
156
bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları 
157
cc. Yatırım Ortaklıkları 
157
dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları 
158
ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları 
158
ff. Pay Sahibi Konumundaki Ortaklıklar 
158
b. İzne Tâbi Olan Devirler 
158
aa. Aracı Kurumlar Bakımından 
158
aaa. Borsada İşlem Görmeyen Payların Devri 
158
bbb. Borsada İşlem Gören Payların Devri 
159
ccc. Aracı Kurumda Pay Sahibi Olan Tüzel Kişilerin Kendilerine Ait Payların Devri 
160
ddd. Aracı Kurumların Pay Devirlerinde Uygulama Alanı Bulacak Ortak Prensipler 
161
bb. Portföy Yönetim Ortaklıkları Bakımından 
162
cc. Yatırım Ortaklıkları Bakımından 
162
dd. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşları Bakımından 
164
ee. Konut ve Varlık Finansmanı ile İpotek Finansmanı Kuruluşları Bakımından 
164
c. İznin Kapsamı ve Niteliği 
165
d. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım 
166
aa. İzne Tabi Olan Ortaklıklar Bakımından 
166
bb. İzne Tabi Olan Ortaklıkların Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendilerine Ait Olan Pay Devirleri Bakımından 
166
2. Payın Devrinin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 
167
a. Genel Bakış 
167
b. Bankacılık Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 
168
aa. İzne Tâbi Olan Devirler 
168
aaa. Banka Pay Devirleri Bakımından 
168
bbb. Bankanın Tüzel Kişi Pay Sahiplerinin Kendi Pay Devirleri Bakımından 
169
bb. İznin Kapsamı ve Niteliği 
170
cc. İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım 
172
c. Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanununun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 
172
aa. İzne Tâbi Olan Devirler 
172
bb. İznin Kapsamı ve İzin Alınmamasına Bağlanan Hukukî Yaptırım 
174
d. Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanunun Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 
175
e. Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğin Öngördüğü İzin Yükümlülüğü 
176
3. Payın Devrinin Rekabet Kurulunun İznine Tâbi Olduğu Haller 
178
a. İzin Alma Yükümlülüğünün Ortaya Çıkması 
179
aa. Kontrolde Kalıcı Değişiklik Meydana Getirecek Şekilde bir Birleşme veya Devralmanın Gerçekleşmesi 
179
aaa. Kontrol Kavramı ve Kontrol Değişikliği 
179
bbb. Kontrol Değişikliğinin Kalıcı Olması 
181
ccc. Birleşme ve Devralma Sayılmayan ve Bu Çerçevede İzne Tâbi Olmayan Haller 
182
aaaa. Grup İçi Birleşmeler 
182
bbbb. Miras ile İktisap 
183
cccc. Kamu Kurum ve Kuruluşları Tarafından İktisap 
183
bb. İşlem Taraflarının Ciroları Kıstası 
183
aaa. Tebliğ’de Belirtilen Eşikler 
183
bbb. Etkilenen Bir Pazarın Varlığı Koşulu 
184
b. İzne Tâbi Olan Devirlerin Değerlendirilme Esasları 
184
c. İzin Yükümlülüğüne Aykırılığın Yaptırımları 
185
4. Payın Devrinin Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun İznine Tâbi Kılındığı Haller 
186
a. Elektrik Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri 
186
b. Doğal Gaz Piyasasında Lisans Sahibi Anonim Ortaklıkların İzne Bağlı Pay Devirleri 
189
5. Payın Devrinin Hazine Müsteşarlığının İznine Tâbi Olduğu Haller 
190
6. Payın Devrinin Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun İznine Tâbi Olduğu Haller 
192
a. Elektronik Haberleşme Sektörü İşletmecilerinin Pay Devirleri Bakımından 
192
b. Posta Sektörü Hizmet Sağlayıcısılarının Pay Devirleri Bakımından 
193
7. Payın Devrinin Resmî İzne Bağlanmış Olduğu Diğer Çeşitli Haller 
194
IV. Payın Devri ile İlgili TTK’da Öngörülen Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlülükleri 
195
A. Genel Bilgi 
195
B. Kapsam ve Uygulanma Şekli 
196
1. Yükümlülüğe Tabi Olanlar 
196
a. Pay Edinen Teşebbüs 
196
b. Teşebbüs ve Sermaye Şirketinin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri 
197
2. Bildirimin Şekli ve Süresi 
198
C. Yükümlülüğün Yerine Getirilmemesinin Hukukî Sonuçları 
199
İkinci Bölüm
PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ VE
PAYIN DEVRİNİN HUKUKİ SONUÇLARI
§5. PAY SENEDİNE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ 
201
I. Genel Olarak 
201
II. Pay Senetlerinin Devrine İlişkin Müşterek Esaslar 
201
A. Pay Senetlerinin Devrinde Borçlandırıcı İşlem – Tasarruf İşlemi Ayırımı 
201
1. Borçlandırıcı İşlem 
201
2. Tasarruf İşlemi 
202
B. Pay Senetlerinin İllîliği (Sebebe Bağlılığı) 
202
III. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 
205
A. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Önemi ve Çıkarılma Şartları 
205
1. Önemi 
205
2. Çıkarılma Şartları 
206
a. Ortaklık Ana sözleşmesinde Hüküm Bulunması 
206
b. Pay Bedelinin Tamamen Ödenmiş Olması 
206
3. Çıkarılma Şartlarına Aykırılığın Sonuçları 
207
4. Çıkarılma Zorunluluğu 
208
B. Devir Prosedürü 
208
1. Temel Kural 
208
a. Senet Zilyetliğinin Devri 
208
aa. Senet Zilyetliğinin Teslim Yolu ile Devri 
210
bb. Senet Zilyetliğinin Teslimsiz Devri 
211
aaa. Kısa Elden Teslim 
211
bbb. Hükmen Teslim 
212
ccc. Zilyetliğin Havalesi 
214
b. Mülkiyeti Geçirmek Amacı 
217
c. Zilyetliği Devredenin Mülkiyeti Devretmeye Yetkili Olması 
217
2. İstisnaî Devir Şekilleri 
219
C. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Serbestçe Devir Edilebilirliği 
221
1. Anlamı 
221
2. Hamiline Yazılı Pay Senedinin Nama Yazılı Pay Senedine Dönüştürülmesi Sorunu 
222
a. Genel Olarak 
222
IV. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 
223
A. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Hukukî Niteliği Sorunu 
223
1. Genel Olarak 
223
2. Konunun Mukayeseli Olarak İncelenmesi 
224
3. Türk Hukukundaki Durum 
226
aa. Cumhuriyet Öncesi Dönem 
226
bb. Cumhuriyet Dönemi 
227
aaa. 865 Sayılı Ticaret Kanunu 
227
bbb. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 
228
ccc. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 
228
bb. TTK m.490’da Öngörülen “Ciro”nun Nama Yazılı Kıymetli Evrak Niteliğini Taşıyan Pay Senetlerine Tanınan İstisnaî Bir Devir Şekli Olduğu Görüşü 
231
c. Yargıtay’ın Konuya Yaklaşımı 
234
4. Değerlendirmemiz 
235
B. Devir Prosedürü 
240
1. Ciro ve Zilyetliğin Devri 
240
a. Senedin Ciro Edilmesi 
240
aa. Cironun Niteliği ve Özellikleri 
240
bb. Cironun Türleri 
242
cc. Cironun Şekli 
244
aaa. Tam Ciro ile Devir 
244
bbb. Beyaz Ciro ile Devir 
244
dd. Cironun Fonksiyonları 
245
aaa. Temlik Fonksiyonu 
246
bbb. Teşhis Fonksiyonu 
249
b. Senet Zilyetliğinin Devri 
251
c. Devralana Karşı İleri Sürülebilecek Def’iler 
251
aa. Geçersizlik Def’ileri 
251
bb. Senet Metninden Anlaşılan Def’iler 
253
cc. Şahsî Def’iler 
254
2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Alacağın Temliki Yolu ile Devri 
255
a. Mukayeseli Hukuktaki Durum 
255
b. Türk Hukukundaki Durum 
256
c. Değerlendirmemiz 
257
C. Pay Sahibi Sıfatının Kazanılması Açısından Pay Defterine Kayıt Sorunu 
258
1. Genel Olarak Pay Defterine Kayıt Kuralı 
259
a. Pay Defteri ve Hukukî Niteliği 
259
b. Kayıt Bildirimi 
260
c. Ortaklık Tarafından Yapılacak İnceleme ve Kayıttan Kaçınılabilecek Haller 
262
2. Pay Defterine Kaydın Hukukî Niteliği 
264
3. Kaydın Reddi Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu 
266
4. Kanuna veya Ana sözleşmeye Aykırı Kayıt Halinde Başvurulabilecek Hukuk Yolu 
267
5. Pay Defterinden Kaydın Silinmesi 
267
V. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 
269
A. Genel Olarak 
269
1. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedi Kavramı 
269
2. Bağlı Nama Yazılı Pay Senedinin Hukukî Niteliği 
271
3. Bağlam Kavramı 
272
a. Bağlamın Amaçları 
272
aa. Anonim Ortaklığın Özgün Yapısını Korumak 
272
bb. Yabancılaşmanın Önlenmesi 
274
cc. Ekonomik Gücün Merkezileştirilmesi 
275
b. Bağlama Konu Edilebilen Anonim Ortaklık Payları 
276
4. Bağlamın Öngörülmesi ve Kaldırılması 
277
a. Aslî Bağlam 
277
b. Bağlamın Sonradan Öngörülmesi 
278
c. Bağlamın Kaldırılması 
278
B. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Hüküm ve Koşulları 
279
1. Ciro ve Zilyetliğin Geçirilmesi 
279
2. Ortaklığın Onayı ve Pay Defterine Kayıt 
280
3. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller 
282
a. Konu Hakkında 6102 Sayılı TTK ile Getirilen Bazı Önemli Değişiklikler 
282
b. Ana Sözleşmede Yer Alan Önemli Sebeplere Dayanarak Onaydan Kaçınılması 
284
aa. Önemli Sebeplerin Ana Sözleşmede Somut ve Açık Bir Biçimde Gösterilmesi Koşulu 
284
bb. Ortaklığın Devre Onay Vermekten Kaçınırken Dayanabileceği Önemli Sebepler 
285
aaa. Ortaklığın İşletme Konusunun Gerçekleştirilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler 
285
aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi 
286
bbbb. Pay Sahiplerinin Bazı Kişisel Niteliklere Sahip Olmaları Koşulu 
287
cccc. Yabancılara Yönelik Getirilebilecek Sınırlamalar 
289
bbb. Ortaklığın Ekonomik Bağımsızlığının Muhafaza Edilmesi Amacına Yönelik Olarak Dayanılabilecek Önemli Sebepler 
290
aaaa. Rakiplerin Ortaklığa Girmesinin Engellenmesi 
290
bbbb. Pay Devirlerine Getirilecek Yüzdelik ve Sayısal Sınırlamalar 
291
cccc. Bir Ortaklıklar Topluluğuna Dahil Olunmasına Karşı Korunma 
293
c. Ortaklığın Devir Konusu Payları Kendi Hesabına veya Bir Pay Sahibi yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Almayı Önermesi 
294
aa. Genel Bilgiler 
294
bb. Kullanım Şartları 
295
aaa. Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devre Konu Olması 
295
bbb. Ortaklık Tarafından Satın Alma Teklifinde Bulunulması 
296
ccc. Payların Satın Alınması 
297
aaaa. Payların Kimin Hesabına Satın Alınabileceği 
297
aaaaa. Payların Ortaklığın Kendi Hesabına Satın Alınması 
297
bbbbb. Payların Başka Bir Pay Sahibi Yahut Üçüncü Bir Kişi Hesabına Satın Alınması 
298
bbbb. Payları Satın Alma Bedeli 
299
d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi 
300
4. TTK Uyarınca Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından, Ortaklığın Onay Vermekten Kaçınabileceği Haller 
301
a. Uygulanabilirlik Sorunu 
301
b. Genel Bilgiler 
302
c. Ana Sözleşmede Öngörülmüş Olan Yüzdelik Üst Sınırının Aşılması 
303
aa. Düzenlemenin Kapsamı ve Amacı 
303
bb. Yüzdelik Sınırın Ana Sözleşmede Öngörülmesi ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar 
303
d. Devralanın Payları Kendi Adı ve Hesabına Devralmış Olduğunu Beyan Etmemesi 
305
5. Onay Verilmemesinin Hukukî Sonuçları 
305
a. Genel Bilgiler ve Konu ile İlgili Öğretide İleri Sürülmüş Olan Teoriler 
305
aa. Bölünme Teorisi 
306
bb. Birlik Teorisi 
307
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 
308
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 
309
6. Bağlı Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Sahipliğinden Doğan Hakların Geçişi 
311
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 
311
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar Bakımından 
313
7. Bağlamın Etkisini Kaybetmesi 
314
a. Kavram 
314
b. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Haller 
314
aa. Pay Sahibinin Ortaklığın İşletme Konusunun Değişmesi veya İmtiyazlı Pay Oluşturulmasına İlişkin Genel Kurul Kararına Olumsuz Oy Vermesi 
314
bb. Ortaklığın Tasfiyeye Girmiş Olması 
316
cc. Payların Miras, Mirasın Paylaşımı, Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri veya Cebrî İcra Gereği İktisap Edilmiş Olmaları 
316
aaa. Genel Bilgiler 
316
bbb. Bağlamın Etkisiz Hale Geldiği İktisap Halleri 
317
aaaa. Kanunda Sayılan İktisap Hallerinin Sınırlı Sayıda Olmadığı 
317
bbbb. Miras veya Mirasın Paylaştırılması Yolu ile İktisap 
318
cccc. Eşler Arasındaki Mal Rejimi Hükümleri Doğrultusunda İktisap 
319
dddd. Cebrî İcra Yolu ile İktisap 
319
ccc. Borsaya Kote Edilmiş Olmayan Bağlı Nama Yazılı Paylar Bakımından Ortaklık Lehine Tanınan Satın Alma Hakkı 
320
aaaa. Satın Alma Hakkının Amacı 
320
bbbb. Satın Alma Hakkına Sahip Olanlar 
321
cccc. Satın Alma Değeri ve Satın Alma Hakkının Tâbi Olduğu Süre 
321
dddd. Bağlamın Etkisini Kaybettiği Durumlarda Pay Sahipliğine Bağlı Haklarının Geçişi 
321
VI. Kaydî Pay Senetlerinin Devri 
322
A. Genel Olarak 
322
B. Pay Senetlerinin Kaydîleştirilme Aşamaları 
324
1. Pay Senetlerinin Toplu Saklanması 
324
2. Toplu (Global) Senet 
326
3. Kaydî Kıymetli Evrak 
327
C. Türk Hukukunda Pay Senetlerinin Kaydîleştirmesi 
328
1. 558 Sayılı KHK ve SPK Seri: IV N.22 Tebliği ile Getirilen Düzenleme 
328
2. 4487 Sayılı Kanun ile 2499 sayılı önceki SPKan.’a Eklenen m.10/A Düzenlemesi 
330
D. Kaydî Sistemin Esasları 
332
1. Merkezi Kayıt Kuruluşu 
332
2. Kayıtlar 
334
a. Kaydîleştirilebilecek Menkul Kıymetler 
334
b. Kaydî Sisteme Tâbi Olan Anonim Ortaklıklar 
334
c. Kaydî Sistemin İşleyişine ilişkin Temel Bilgiler 
335
3. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Devir Prosedürü 
336
a. Alım Satım İşlemlerinin Kaydı 
336
b Kaydın Hukukî Niteliği 
337
c. TTK m.499’un Uygulanması 
338
4. Kaydileştirilmiş Anonim Ortaklık Paylarının Küllî Halefiyet ve Cebrî İcra Yolu ile Kazanılması Prosedürü 
339
§6. İLMÜHABERE BAĞLI PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ 
340
I. İlmühaber Kavramı ve Yasal Düzenlemenin İncelenmesi 
340
II. Pay Senetlerinin Yerini Tutmak Üzere Çıkarılan İlmühaberlerin Devri 
342
§7. SENEDE BAĞLANMAMIŞ ÇIPLAK PAYIN DEVİR PROSEDÜRÜ 
343
I. Senede Bağlanmamış Payın Devredilebilirliği 
343
II. Bedelinin Tamamı Ödenmiş Çıplak Payın Devri 
344
III. Bedeli Tam Olarak Ödenmemiş Çıplak Payın Devri 
344
Sonuç 
349
Kaynaklar 
353
Kavramlar Dizini 
365