Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali Davası

Genel kurulun, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş konularda aldığı kararlar hukuki işlem niteliğindedir. Hukuki işlem niteliğindeki genel kurul kararlarının hukuk düzeninde geçerli bir şekilde var olabilmesi, usule ya da esasa ilişkin herhangi bir sebeple hukuka aykırılık içermemesine bağlıdır. Genel kurul kararları usule ya da esasa ilişkin bir sebeple hukuka aykırı ise hükümsüzlük söz konusu olur ve hukuka aykırılığın türüne ve ağırlığına göre yokluk, butlan ve iptal yaptırımları gündeme gelir.

Hükümsüzlük hallerinden iptal edilebilirlik, yokluk ve butlan haline nazaran esas hükümsüzlük hali olarak karşımıza çıkmaktadır. Öyle ki, iptal davası eskiden beri uygulamada en sık rastlanan dava türlerinden olmuş, iptale ilişkin hükümler de Cumhuriyet tarihimizin üç Ticaret Kanunu'nda kendisine yer bulmuştur. Ne var ki, geçmişten günümüze ulaşan zengin müktesebata rağmen genel kurul kararlarının iptali müessesesiyle ilgili pek çok sorun bugün için dahi tam manasıyla çözümlenebilmiş değildir. Söz gelimi, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 446/1-b maddesinde düzenlenen etki kuralı ile birlikte her hukuka aykırılık iptale neden olmayacağı için etki kuralının nasıl yorumlanması ve uygulanması gerektiği çok önemli bir mesele olarak durmaktadır. Çünkü etki kuralının yorumlanması ve uygulanması konusundaki tercihe göre genel kurul kararı iptal edilecek ya da geçerli olmaya devam edecektir. Bu bağlamda, etki kuralının yorumlanması ve uygulanması hususunda keyfi yorum ve uygulamaların önüne geçmek, hukuki belirliliği, öngörülebilirliği ve hukuki güvenliği temin etmek açısından mahkemelere yardımcı olabilecek bir ölçüt belirlenmeli, mahkemeler de benimsenecek olan ölçüte göre içtihat birliği oluşturmalıdır. Şüphesiz ki, bu konuda öğretiye çok önemli görevler düşmektedir.

Kitapta; özellikle etki kuralı başta olmak üzere genel kurul kararlarının iptali davaları özelinde ortaya çıkabilecek sorunlara değinilerek, çözüm önerileri getirilmiştir.