>
Hukuk Kitapları>
Ticaret Hukuku>
Şirketler Hukuku>
Anonim Şirketler Hukukunda Pay Sahibinin Oy Hakkının Donması
Anonim Şirketler Hukukunda Pay Sahibinin Oy Hakkının Donması
1. Baskı,
Ocak 2025
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
230
Kitabın Fiyatı:
460,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Kanun koyucu çeşitli hallerde oy hakkının donması sonucunu öngörmüştür. Söz konusu donma hali ise belirli birtakım olgular gerçekleşene/ortadan kalkana kadar devam etmektedir. Dolayısıyla bu süreçte donan oy haklarının kullanılması mümkün değildir. Kimi yerde oy hakkı ile birlikte diğer yönetsel haklar donmakta iken kimi yerde malvarlıksal haklar da yönetsel haklar ile birlikte donmaktadır.
Kanun koyucu, donma halini çeşitli sebeplerden ötürü öngörmüştür. Dolayısıyla donmanın tüm olaylar bakımından tek bir sebep için öngörüldüğünü söylemek mümkün değildir. Kimi zaman küçük yatırımcıyı korumak için getirilen donma hali kimi zaman suça konu malvarlığı değerlerinin aklanmasını önlemek için bir tedbir olarak getirilmiştir.
Oy hakkının donmasının tespiti kim tarafından ve ne şekilde yapılacağı hususunda belirsizlik bulunmaktadır. Bilhassa uygulama bağlamında donukluğun tespiti zordur. Genel itibariyle genel kurul esnasında tartışmalar neticesinde donukluk hususu gündeme gelmektedir. Bu durum ise uygulamada zorluk çıkarmaktadır. Donmanın varlığı veya yokluğunu tespit edecek bir kurum ihdas edilebilir. Diğer taraftan bu kurumun görevlerine TTK bağlamında bağımsız denetime tabi olmayan anonim ve limited şirketlerin denetiminin yapılması eklenebilir.
Kitabın Konu Başlıkları
Anonim Şirkette Pay Sahipliği, Oy Hakkı ve Donma Kavramları
Kanunda Öngörülen Bildirim Yükümlülüklerine Aykırılık Durumunda Oy Hakkının Donması
Pay Sahipliği Kaynaklı Oy Hakkının Donduğu Haller
Oy Hakkının Donmasının Sonuçları
Kitapla İlgili Kategoriler
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
TEŞEKKÜR
5
İÇİNDEKİLER
9
KISALTMALAR
17
GİRİŞ
19
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETTE PAY SAHİPLİĞİ, OY HAKKI VE DONMA KAVRAMLARI
I. PAY VE PAY SAHİPLİĞİ KAVRAMI
23
A. Pay ve Pay Senetleri
25
B. Anonim Şirket Genel Yapısı
26
II. OY HAKKININ TANIMI
28
A. Oy Hakkının Hukuki Niteliği
30
B. Oy Hakkının Hukuki İşlem ve Hukuki Fiil Tartışması
32
C. Oy Hakkının Vazgeçilmezliği
34
D. Oy Hakkının İşlevleri
35
1. Şirketin Sürdürülmesini Sağlama İşlevi
35
2. Şirketin Temel İşleyişine Katılım ve Pay Sahipliği Haklarını
Kullanım İşlevi
36
III. OY HAKKININ ÖZELLİKLERİ
37
A. Oy Hakkının Doğumu
37
B. Oy Hakkının Birim Değer Bakımından Kullanılışı
38
C. Oy Hakkının Kullanılışı
38
D. İmtiyaz Sağlanması
39
IV. OY HAKKINI KULLANMAYA YETKİLİ KİŞİLER
40
A. Bireysel Temsil
41
B. İntifa Hakkı Sahibi
41
C. Temsilci Vasıtasıyla Oy Hakkı Kullanımı
41
1. Kanuni Temsilci
42
2. Müşterek Temsilci
42
3. Tevdi Eden Temsilci
42
4. SPK Temsil ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması
43
V. GENEL OLARAK OY HAKKININ DONMASI
43
A. Donmanın Tanımı
45
B. Donmanın Hukuki Niteliği
47
C. Oy Hakkının Donmasının Düzenleniş Sebebi
47
D. Oy Hakkının Donması ve Oy Hakkının Kullanılamadığı Diğer
Hallerin Karşılaştırılması
50
1. Oydan Yoksunluk
50
2. Oy Hakkında İmtiyazın Kullanılamaması
52
3. Oy Hakkının Esas Sözleşme ile Sınırlandırılması
52
a. Esas Sözleşme ile Oy Hakkının Sınırlandırılmasının Şartları ve
Yöntemi
53
b. Şartlar
54
c. Yöntemler
55
d. Oy Hakkının Sınırlandırılmasının Sonuçları
56
İKİNCİ BÖLÜM
KANUNDA ÖNGÖRÜLEN BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİNE AYKIRILIK DURUMUNDA OY HAKKININ DONMASI
I. GENEL OLARAK OY HAKKININ DONMASININ TASNİFİ
61
A. Bildirim Yükümlülüklerine Aykırılık Halinde Donma
61
1. TTK m.198 Uyarınca Bildirim Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde
Donma
61
a. Bildirim Yükümlülüğü
61
b. Bildirim Yükümlüsü Olan Kişiler
63
(1) Teşebbüs
63
Topluluğunun Varlığını Aramakta Mıdır?
64
(3) Teşebbüsün ve Sermaye Şirketinin Yönetim Kurulu
Üyeleriyle Yöneticileri; Kendileri, Eşleri, Velayetleri
Altındaki Çocukları ile %20’sine Sahip Olunan Şirketler
67
c. Bildirim Yükümlülüğünün SPK Bağlamında Ele Alınışı
68
d. Bildirimin Yerine Getirilmesi
70
e. Tescil ve İlan Yükümlülüğü
70
f. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğünün Yerine
Getirilmemesinin Sonuçları
72
g. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi
Haline Bağlanan Donma Sonucu Yaptırım Mıdır?
73
h. Öngörülen Eşiğin Altına Düşülmesi Halinde Bildirim
74
i. Donma Anının Başlangıcı
76
j. Donmaya Maruz Kalan Paylar
77
k. Donmanın Sonuçları
80
B. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri ve MKK’ya Bildirim
Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Donma
81
1. Genel Olarak
81
2. TTK’da Yapılan Değişikliklerin Getirdiği Sonuçların
Değerlendirilmesi
83
3. Değişiklik Yapılmasının Amaçları ve Değişikliklerin Hizmet Ettiği
Amaç
83
4. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinde MKK’ya Bildirimin Etkisi
85
5. MKK’ya Bildirim Yapılması
87
6. Genel Kurul Toplantılarına MKK Kayıtlarının Etkisi
88
7. Hamiline Yazılı Pay Senedi Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması
Durumunda MKK’ya Bildirim Gerekli Midir?
88
8. Hamiline Yazılı Pay Senetlerine Yönelik Bildirimin Süresi
89
9. Bildirim Yapılmaması Halinde Devreden Paya Bağlı Hakları
Kullanabilir Mi?
90
10. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devralan Kişinin MKK’ya Bildirim
Yapmaması Halinde Donma
91
a. Devralanın Şirkette Başkaca Paylara İlişkin Hakları Donacak
Mıdır?
92
b. MKK’ya Bildirim Yapılması Halinde Çözülme
92
c. Kısmi Bildirim Yapılması Halinde Bildirime Konu Paya Bağlı
Haklar Çözülecek Midir?
92
II. HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE TEKLİF/BİLDİRİMLERE AYKIRILIK HALİNDE
YAPTIRIM OLARAK OY HAKKININ DONMASI
93
A. Pay Alım Teklifi Zorunluluğu ve Zorunluluğa Aykırılık Halinde Donma
93
1. Genel Olarak
93
2. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Hukuki Niteliği
95
3. Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Amacı ve Etkileri
95
4. Pay Alım Teklifi Zorunluluğun Doğduğu Durumlar
96
5. Yönetimin Kontrol Edilmesi
98
6. Pay Alım Teklifi Zorunluluğuna Aykırılık ve Donma
99
a. Donma Anı
99
b. Donmanın Sonuçları
100
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
PAY SAHİPLİĞİ KAYNAKLI OY HAKKININ DONDUĞU HALLER
I. GENEL OLARAK TASNİF
103
A. Anonim Şirketin Kendi Payını İktisap Etmesi
103
1. Şirketin Kendi Payını İktisabın Geçmişi
103
2. 6102 Sayılı Kanun Döneminde Şirketin Kendi Payını İktisabı
104
3. İktisabın Etkileri
105
a. İktisabın Olumlu Etkileri
105
b. İktisabın Olumsuz Etkileri
106
c. Genel Olarak İktisap
106
4. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Şartları
108
a. %10’luk İktisap Eşiği
109
b. Genel Kurul Tarafından Yönetim Kurulun Yetkilendirilmesi
Koşulu
110
c. Yönetim Kurulunun İktisap ve Rehin Kabul Etme Yetkisinin
Devredilip Devredilemeyeceği Sorunu
111
d. Şirket Net Aktifine Yönelik Koşul
113
e. İktisaba Konu Payların Ödenmesi Koşulu
114
f. İvaz Karşılığında İktisap Durumu
114
g. Şirketin Tek Pay Sahibi Olmama Koşulu
115
h. Yedek Akçe Ayırma Koşulu
115
5. Halka Açık Şirketler Bakımından Payların İktisabı ve Rehni
116
a. Halka Açık Şirketler Bakımından Payların Rehin veya
İktisabına Yönelik Sınırlamalar
117
6. İktisap Koşullarının İstisnaları
118
a. Yetkilendirme Kararına Yönelik İstisna
118
b. Halka Açık Şirketler Bakımından Yetkilendirme Koşulunun
İstisnası
119
7. TTK m.382 Uyarınca İstisnai İktisap
121
a. Esas veya Çıkarılmış Sermayesinin Azaltılmasına Yönelik
İktisap Durumu
122
b. Külli Halefiyet Durumu
122
c. Bir Kanuni Satın Alma Yükümü Durumu
123
d. Bedellerinin Tümü Ödenmiş Olmak Şartıyla ve Cebrî İcradan,
Bir Şirket Alacağının Tahsili Amacına Yönelik İktisap Durumu
125
e. Menkul Kıymet Şirketinin Kendi Payını İktisap Durumu
125
8. İvazsız İktisap Durumu
126
9. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi Durumunda
Ortaya Çıkan Hukuki Sonuçlar
126
a. TTK m.379 ve 381’e Uygun İktisap Halinde Ortaya Çıkan
Sonuçlar
127
b. TTK m.380 Kanuna Karşı Hile
128
c. TTK m.379 ve m.381’e Aykırı İktisap
129
(1) Payların Elden Çıkarıl(a)maması Durumunda Sermayenin
Azaltılması
130
d. Anonim Şirketin Kendi Payını İktisap Etmesi Durumunda Oy
Hakkının Donması
131
(1) İktisap Durumunda Oy Haklarının Donma Sebepleri
133
(2) İktisap Neticesinde Oy Hakkının Donmasının Sonuçları
134
e. Aykırı İktisap Halinde Payların Akıbeti
136
10. Anonim Şirketin Kendi Paylarını Rehin Kabul Etmesi Halinde Oy
Hakkının Donması
139
B. Karşılıklı İştirak ve Donma
140
1. Genel Olarak
140
2. Karşılıklı İştirakin Sakıncaları
142
3. Basit Karşılıklı İştirak
143
4. Genel Olarak
143
a. Basit Karşılıklı İştirak Oluşturma Şartları
144
(1) İştirak Oranının Hesaplanması
146
b. Basit Karşılıklı İştirake Bağlanan Sonuçlar
148
(1) Bilerek İştirak Etme Olgusu
148
(2) TTK m.489 uyarınca MKK’ya Yapılacak Bildirimin
m.201’deki Bilme Olgusuna Etkisi
150
(3) Basit Karşılıklı İştirak Halinde Donma
150
(a) Basit Karşılıklı iştirakte Donan Oyların Genel Kurula
Tesiri
151
(b) Karşılıklı İştirake Getirilen Donma Hali Yaptırım
mıdır?
152
5. Nitelikli Karşılıklı İştirak
152
a. Genel Olarak
152
b. Hakim ve Bağlı Şirketin Belirlenme Ölçütleri
153
c. Nitelikli Karşılıklı İştirakin Sonuçları
157
d. Nitelikli İştirak Halinde Donma
158
C. Pay Sahibinin Iskatı ve Donma
159
1. Eski Kanun Dönemlerinde Sermaye Koyma Borcunda Temerrüt ve
Iskat
160
2. Iskat Kavramı
161
3. Nakdi ve Ayni Sermaye Koyma Borcu
162
a. Ayni Sermaye Koyma Borcunda Temerrüt Mümkün Müdür?
163
b. Sermaye Koyma Borcu ifa Zamanı
166
c. İfa Yeri
167
4. Bakiye Sermaye Borcun Ödenmesi İçin Apel
168
5. Ödemeye Çağrı İlanını İstemeye Yetkili Organ
169
6. Apel Usulü
170
7. Temerrüt Halinde Başvurulabilecek Haklar
171
a. Iskat Yoluna Gidilmesi
173
(1) Bir Aylık Süre İçerisinde Ödeme Yapılmaması
176
b. Iskatın Sonuçları
176
(1) Kısmi Ödeme Hali
177
(2) Iskata Konu Paylara Ait Oy Hakkının Donması
179
D. Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devri ve Donma
181
1. Genel Olarak
181
2. Bağlam Oluşturma Şartları
183
3. Bağlam Oluşturma Zamanı
185
4. Bağlamın Uygulanmadığı Durumlar
185
5. Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Payların İktisabı ve
Hakların İntikali
186
a. Borsa İçinden İktisap Halinde Payın Mülkiyeti ve Paya Bağlı
Hakların İntikali
187
b. Borsa Dışından İktisap Halinde Payın Mülkiyeti ve Paya Bağlı
Hakların İntikali
187
6. SPK ve İkincil Mevzuatın Değerlendirilmesi
188
7. Borsaya Kote Edilmiş Bağlı Nama Yazılı Payların Devri Halinde
Donma
190
a. Şirket Tarafından Devralanın Tanınması Süreci
191
b. Tanıma Kararında Yetkili Organ
192
c. Tanıma Kararı Sonrası Oydan Yoksun Pay Sahibinin Durumu
193
d. Nama yazılı Payların Kendi Ad ve Hesabına Alındığının Beyan
Edilmemesi ve Sonuçları
194
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
OY HAKKININ DONMASININ SONUÇLARI
I. DONMA NETİCESİNDE ORTAYA ÇIKAN DURUMLAR
195
A. Oy Hakkının Kullanılamaması
195
1. Oy Hakkı Donan Pay Sahibinin, Başka Pay Sahiplerinin Temsilci
Olması Sorunu
196
B. Oy Hakkı Dışındaki Yönetsel Haklara Tesiri
196
C. Donan Oy Hakkının Genel Kurula Tesiri
198
D. Malvarlıksal Haklara Tesiri
200
E. Oy Hakkının Donmasının Azınlık Haklarına Tesiri
201
F. Oy Hakkının Donmasının İmtiyazlara Etkisi
202
G. Çözülen Oyların Etki Zamanı
202
II. DONAN OYLARIN KULLANILMASI HALİNDE İLGİLİ KARARLARIN AKIBETİ
202
A. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptal Edilebilirliği
202
1. Genel Kurul Kararının Yokluğu
203
2. Butlan
204
3. İptal Edilebilirlik
205
B. Donuk Oyların Kullanılmasının Genel Kurul Kararına Etkisi
207
III. OYLARIN DONUKLUĞUNUN VE ÇÖZÜLMESİNİN TESPİTİNE YÖNELİK
ÖNERİ
209
A. Şirketler Denetim ve Uygulama Kurumu
211
1. Kurumun İşleyişi
212
2. Kurumun Verdiği Kararlarının Niteliği ve İtiraz Usulü
214
3. İtiraz Kurulu
214
B. Değerlendirme
215
SONUÇ
217
KAYNAKÇA
225
Kitabın Fiyatı:
460,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Anonim Şirketler
Soner Altaş
Limited Şirketler
Soner Altaş
Sermaye Şirketlerinin Finansal Sorunları ve Sermaye Şirketlerinin Borca Batıklığı Halinin İflas Hukuku Bakımından Değerlendirilmesi
Gülşah İslamoğlu
Şirket Yönetimi İçin Kayyım Tayini (CMK M. 133)
Abdurrahman Burak Karahan
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
Kaynakça Dosyası|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim