§ 1. ORTAKLIKLAR HUKUKUNA GİRİŞ
21
I. Ortaklıklar Hukukunun Konusu
21
II. Ortaklık Kavramının Tanımı ve Unsurları
21
1. Kişi Unsuru (Ortak)
23
a. Ortak Sayısı Açısından
23
b. Ortakların Kişiliği Açısından
24
c. Ticaret Yasakları Açısından
24
2. Malvarlığı Unsuru (Sermaye)
25
5. Ortak Amaç İçin Aktif Gayret Unsuru (Affectio Societatis)
28
III. Ortaklıkların Sınıflandırılması (Türlere Ayrılması)
29
A. Tüzel Kişiliği Bulunup Bulunmamasına Göre Ortaklıklar
29
B. Düzenlendikleri Kanunlara Göre Ortaklıklar
30
C. Tabi Olunan Sorumluluk Rejimine Göre Ortaklıklar
31
D. Baskın Karakter Unsuruna Göre Ortaklıklar
33
I. Unsurları ve Özellikleri
34
1. İç İlişkilere İlişkin Hukuki Rejimin Ortaklık Sözleşmesi ile Belirlenebilmesi
37
2. Ortaklar Arasında İştirak Halinde Mülkiyet Rejiminin Geçerlik Kazanması
38
3. Ortaklık Kararlarının Alınması
39
4. Ortakların Sermaye Koyma Borcu
39
5. Ortakların Kazanca ve Zarara Katılımı ve Faiz ve Ücret Talep Etmesi
41
6. Ortakların Tabi Olduğu Rekabet Etmeme Borcu
42
7. Ortakların Denetleme ve İnceleme Hakkı
43
8. Ortaklığın Yönetimi
44
a. Yöneticilerin Belirlenmesi
44
b. Yöneticilerin Yetkilerinin Geri Alınması ve Sınırlandırılması
44
c. Yöneticilerin Yetkileri
45
d. Yöneticilerin Ücret Hakkı
46
e. Yöneticilerin Borçları
46
B. Dış İlişkiler (Adi Ortaklığın Temsili)
47
IV. Ortaklık Yapısının Değişmesi
48
A. Olağanüstü İş Niteliği
48
C. Ayrılma (Çıkma ve Çıkarılma)
49
2. Ayrılmanın Sonuçları
50
V. Ortaklığın Sona Ermesi
51
A. Sona Erme Sebepleri
51
1. Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri
51
2. İradi Sona Erme Sebepleri
51
§ 3. TİCARET ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
54
I. Ticaret Ortaklıklarının Sınırlı Sayıda Tespiti ve Sınıflandırılması
54
II. Ticaret Ortaklıklarında Ehliyet
55
III. Ticaret Ortaklıklarına Uygulanacak Hükümler
56
IV. Sermaye Koyma Borcu
57
A. Getirilebilecek Sermaye Türleri
57
B. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
57
1. Sermaye Koyma Borcunun Asli Borç Niteliği
57
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
58
a. Taşınmazlar İçin Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
59
b. Taşınırlar ve Diğer Hak ve Değerler İçin Ayni Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi
61
C. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmemesinin Hukuki Sonuçları
63
D. İhtiyati Tedbire Başvurulması
65
V. Ortakların Kişisel Alacaklılarının Durumu
65
VI. Ticaret Ortaklıklarında Yapısal Değişiklikler
67
1. Birleşmenin Mahiyeti
67
2. Birleşmenin Türleri
67
3. Birleşmenin Koşulları
68
4. Birleşmenin Aşamaları
69
a. Birleşme Sözleşmesi
69
d. Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
71
e. Birleşmenin Onaylanması (Karara Bağlanması)
72
1. Tür Değiştirmenin Mahiyeti
73
2. Tür Değiştirmenin Koşulları
74
3. Tür Değiştirmenin Aşamaları
74
a. Yeni Türde Kuruluş İşlemleri
74
b. Tür Değiştirme Raporu ve Bilanço
75
c. Tür Değiştirme Planı
75
d. Bilgilendirme ve İnceleme Hakkı
76
e. Tür Değiştirmenin Onaylanması (Genel Kurulun Onay Kararı)
76
1. Ortaklık Pay ve Haklarının İncelenmesi Davası
78
2. Genel Kurulun (Birleşme, Tür Değiştirme ve Bölünme) Kararının İptali Davası
79
§ 4. KOLLEKTİF ORTAKLIKLAR
81
A. Ortaklığın Yönetimi
83
C. Ortaklığın Denetimi
86
D. Ortakların Kazanca ve Zarara Katılımı
87
E. Ortak ile Ortaklık Arasındaki İlişki
88
IV. Ortak Yapısının Değişmesi
89
B. Ortaklıktan Ayrılma
90
V. Ortaklığın Sona Ermesi
92
§ 5. ADİ KOMANDİT ORTAKLIKLAR
94
II. Ortaklar Arasındaki İlişkiler
95
III. Ortak Sıfatının Geçişi
96
IV. Üçüncü Kişilerle Olan İlişkiler
96
§ 6. ANONİM ORTAKLIKLAR
99
A. Kişi Unsuru (Pay Sahibi)
101
C. Amaç ve Konu Unsuru
105
E. Affectio Societatis Unsuru
106
F. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
107
G. Tüzel Kişilik Unsuru
108
H. Devletin Anonim Ortaklıkları Gözetimi ve Denetimi
108
A. Ön Anonim Ortaklık Kavramı
111
1. Esas Sözleşmenin Hazırlanması
114
2. Ayni Sermaye Unsurlarının Değerlerinin Tespit Edilmesi
115
3. Pay Bedellerinin Ödenmesi
115
4. Bakanlıktan İzin Alınması
116
5. Ticaret Sicilinde Tescil ve TTSG’de İlan
116
E. Kuruluş İşlemlerinden Dolayı Sorumluluk
117
F. Kuruluştaki Kanuna Aykırılıklar Dolayısıyla Fesih Davası
118
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
121
b. Üyelik Sıfatının Kazanılması
121
aa. Gerçek ya da Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Olabilmeleri
121
bb. Pay Sahipliği Koşulunun Bulunmaması
122
cc. Üye Olarak Seçilebilme / Atanabilme Koşulları
122
dd. Üye Seçme / Atama Yetkisi
123
c. Üyelik Sıfatının Sona Ermesi
124
aa. Görev Süresinin Sona Ermesi
124
cc. Diğer Sebepler (Seçilme Engellerinin Ortaya Çıkması, Ölüm, Olumsuz Denetim Raporu)
126
d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları
126
aa. İdari Karakterdeki Haklar
126
aaa. Ortaklığın Yönetimine Katılmak
126
bbb. Ortaklığın Temsiline Katılmak
127
bb. Mali Karakterdeki Haklar
129
cc. İdari Karakterdeki Borçları
131
dd. Mali Karakterdeki Borçları (Yönetim Kurulu Üyelerinin Ortaklığa Karşı Hukuki Sorumluluğu)
132
ee. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluğu
134
3. Yönetim Kurulunun Çalışması
134
4. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü
137
2. Karar Alma Yetkisi
139
b. Karar Alma Yetkisinin Sınırları
140
bb. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Hakları
140
cc. Azlık Pay Sahiplerinin Hakları
141
ee. 3. Kişinin Hakları
141
3. Genel Kurul Toplantıları
142
a. Toplantı Çeşitleri
142
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı
142
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
143
b. Gündeme Bağlılık İlkesi
144
e. Toplantıya Çağrının Yapılması
144
aa. Çağrı Yapmaya Yetkili Olanlar
144
bbb. Tasfiye Memurları, İflas İdaresi
145
ddd. Azlık Pay Sahipleri ve Gerektiği Takdirde Kayyum
146
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
147
d. Toplantıya Kimler Katılır?
148
e. Genel Kurulda Toplantı ve Karar Yeter Sayı Oranları
149
f. Genel Kurul Toplantılarının Yönetimi
150
4. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali
151
1. Bağımsız Denetimin Kural Niteliği
155
2. Bağımsız Denetimin Özellikleri
157
3. Bağımsız Denetimin İçeriği (Bağımsız denetçiler neyi, neye göre denetler?)
158
4. Denetçinin Seçilmesi
158
5. Bağımsız Denetçi Olabilecekler (Kimler Bağımsız Denetçi Olabilir?)
160
6. Denetimin Yürütülmesi
161
b. Denetimin Sonucu: Denetçinin Görüşü
162
7. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi
163
VI. Pay ve Pay Senetleri
166
B. Pay Sahipliğinden Doğan Haklar ve Borçlar
167
2. Borçlar – (Tek Borç İlkesi)
168
VII. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
172
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
173
1. Esas Sözleşmeyi Değiştirme Yetkisi ve Bu Yetkinin Sınırları
173
2. Esas Sözleşme Değişikliği Prosedürü
173
a. Değişiklik Taslağının Hazırlanması ve İlanı
173
b. Genel Kurulda Karar Alınması
173
c. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayı
174
B. Esas Sözleşme Değişikliklerinin Özel Görünümleri
175
1. Sermayenin Artırılması
175
b. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
177
aa. Esas Sermaye Sisteminde
177
bb. Kayıtlı Sermaye Sisteminde
177
bbb. Kaldırılması veya Sınırlandırılması
179
c. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
180
d. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
181
bb. Artırımın Gerçekleşebilmesi İçin Koşullar
181
cc. İlgililerin Hakların Korunması
182
dd. İzlenecek Prosedür
182
2. Sermayenin Azaltılması
183
b. İzlenecek Prosedür
183
aa. Genel Kurulda Karar Alınması
183
bb. Alacaklılara Çağrı Yapılması
184
cc. Kararların Uygulanması
185
A. Sona Erme Sebepleri
185
B. Sona Erme Sebeplerinin Gerçekleşmesine Bağlanan Sonuçlar
187
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ORTAKLIKLAR
189
§ 8. LİMİTED ORTAKLIKLAR
191
A. Kişi Unsuru (Ortak)
192
1. Limited Ortaklıkların Sermaye Yapısı
194
2. Limited Ortaklıklarda Sermaye Payları ve Tabi Olunan Esaslar
195
C. Amaç ve Konu Unsuru
198
E. Affectio Societatis
200
F. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
200
1. Sınırlı Sorumluluk Kuralı
200
2. Sınırlı Sorumluluk Kuralının İstisnaları
201
a. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri
201
b. Limited Ortaklığın Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu
203
c. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
204
3. Görevinin Sona Ermesi, Yetkilerinin Sınırlandırılması
210
4. Görev ve Yetkileri
211
5. Borç ve Yükümlülükleri
212
7. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller
213
4. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
217
VI. Pay Sahipliği ve Ortak Sıfatı
219
A. Pay Sahipliği ve Ortak Sıfatı İlişkisi
219
B. Ortakların Hakları ve Borçları
219
C. Payın El Değiştirmesi
221
1. Payın Sözleşme ile El Değiştirmesi (Payın Devri)
221
2. Payın Kanuni Geçiş Halleri (İntikali)
223
D. Ortak Yapısının Çıkma ve Çıkar(ıl)ma ile Değişmesi
225
4. Çıkma ve Çıkar(ıl)manın Sonucu: Ayrılma Akçesi
227
I. Nitelikleri ve Unsurları
230
III. Bakanlığın Denetimi ve Gözetimi
232
IV. Ortaklık Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi
233
V. Ortakların Hakları ve Ödevleri
235
D. Ortakların Ödevleri
237
VI. Kooperatiflerdeki Sorumluluk Rejimi
237
2. Genel Kurul Toplantılarında İzlenecek Usul
240
3. Kararların Alınması
240
4. Kararların Bozulması (İptali)
241
1. Yönetim Kurulu Üyeliği
241
a. Üyelik İçin Gerekli Koşullar
241
c. Üyelere Tanınabilecek Mali Karakterdeki Haklar
243
2. Kooperatifin Yönetim Kurulu Tarafından Yönetimi ve Temsili
243
VIII. Sona Ermesi (Dağılması)
245
A. Sona Erme Sebepleri
245
B. Sona Erme Sebeplerine Bağlanan Sonuçlar
246