Ticaret Hukuku – Sermaye Piyasası Hukuku Vergi Hukuku – Rekabet Hukuku Şirket Yeniden Yapılandırmaları Birleşme – Devir – Bölünme – Tür Değiştirme – Hisse Değişimi Şenol Kocaer - Kitap
Ticaret Hukuku – Sermaye Piyasası Hukuku Vergi Hukuku – Rekabet Hukuku

Şirket Yeniden Yapılandırmaları

Birleşme – Devir – Bölünme – Tür Değiştirme – Hisse Değişimi

4. Baskı, 
Ocak 2018
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa:
684
Barkod:
9789750246012
Kapak Türü:
Ciltli
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
Şirket yeniden yapılandırmalarını Ticaret Hukuku, Sermaye Piyasası, Vergi Hukuku ve Rekabet Hukuku bakımından ele alan tek eser olma özelliğine sahip kitabın ilk üç baskısı gördüğü büyük ilgi sonucu kısa sürede tükenmiştir. Kitabın güncellenmiş 4. baskısında, kitabın üçüncü baskısından sonra Ticaret, Sermaye Piyasası, Vergi ve Rekabet Hukuku alanlarında meydana gelen değişiklikler ve gelişmeler takip edilerek kitabın güncel kalması sağlanmıştır.
Şirket yeniden yapılandırılmaları; birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi çeşitli şekillerde ortaya çıkabilir. Şirket yeniden yapılandırılmaları, şirket değerinin artırılması, şirket yönetimi ve yapısının yeniden organize edilmesi, miras paylarının paylaştırılması gibi çok çeşitli amaçların gerçekleştirilmesini sağlamaktadır. Bu nedenle, şirket evlilikleri, bölünme veya tür değiştirme ticari hayatın en sık karşılaşılan olgularındandır. Ayrıca, küreselleşme ile birlikte yabancı şirketlerle birleşme ve devralmalar hızla artmıştır.
Şirket yeniden yapılandırmaları, mali müşavirler, avukatlar, değerleme ve denetim şirketleri gibi çok çeşitli mesleklerden uygulamacının ilgi alanına girmektedir. Bunun nedeni, yeniden yapılandırmaların ticaret hukuku, vergi hukuku ve rekabet hukuku gibi çeşitli hukuk dalları ile işletme, finansal yönetim gibi çeşitli disiplinleri ilgilendirmesidir.
Bu kitapta, uygulamacıların teorik ve pratik bilgi ihtiyaçları gözetilerek uygulamada karşılaşılan sorunlara ilişkin farklı görüşler ortaya konulmuş ve çözüm önerileri sunulmuştur.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Ticaret Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
.
Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi
.
Birleşme, Devir ve Bölünme Kararlarına Karşı Dava Açma
.
Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Sermaye Piyasası Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
.
Halka Açık Ortaklıkların Bölünme İşlemleri
.
Şirket Yeniden Yapılandırmalarının Vergi Hukuku Çerçevesinde İncelenmesi
.
Rekabet Hukuku Çerçevesinde Birleşme ve Devralmaların İncelenmesi
.
Yoğunlaşma Sayılmayan Haller
.
İzne Tabi Birleşme ve Devralmalar
.
Yoğunlaşma İşlemlerinde Rekabet Kurulunca Kabul Edilebilir Çözümler
.
Birleşme ve Devralmaların Bildirilmesi
Kitabın İçindekileri
Üçüncü Baskıya Önsöz 
7
İkinci Baskıya Önsöz 
9
Önsöz 
11
Kısaltmalar Listesi 
39
I. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARINA GİRİŞ
1. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ FARKLI HUKUK DALLARI İÇİN ANLAMI 
43
2. TEMEL KAVRAMLAR 
44
2.1. "Tüzel Kişilik" Kavramı 
44
2.2. Diğer Temel Kavramlar 
45
II. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
TİCARET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ
1. SINIR AŞIRI BİRLEŞMELER 
53
1.1. Genel Olarak 
53
1.2. Merkezin Yurt Dışına Taşınması 
53
1.2.1. Genel Olarak 
53
1.2.2. Tescil İçin İstenen Belgeler 
54
1.2.3. Tescil Edilecek Olgular 
55
1.3. Merkezin Türkiye'ye Taşınması 
55
1.3.1. Genel Olarak 
55
1.3.2. Tescil İçin Gerekli Belgeler 
56
2. GENEL OLARAK TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 
57
3. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ TASFİYEDEN FARKI 
58
4. BİRLEŞMENİN GERÇEKLEŞMESİ 
59
4.1. Birleşmenin Hazırlık İşlemleri 
59
4.2. Ticaret Siciline Tescil İlkesi 
59
4.2.1. Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi 
59
4.2.2. Devralan Şirket Tescilinin Açıklayıcı Etkisi 
60
4.3. Birleşmenin Gerçekleşmesi 
60
4.3.1. Külli Halefiyet İlkesi 
60
4.3.2. Ortak Sıfatının Korunması İlkesi 
61
4.3.3. Alacaklıların Korunması 
61
5. GEÇERLİ BİRLEŞMELER 
62
5.1. Genel Olarak 
62
5.2. Şirket Türleri Arasında Birleşme Serbestisi İlkesi 
63
5.3. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketlerini Devralma Yasağı 
64
5.5. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma 
67
5.6. İflas Eden Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 
70
5.7. İflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması 
71
6. BAZI ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASININ DURUMU 
72
6.1. Elektrik Piyasası Kanunu 
72
6.1.1. Önlisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 
72
6.1.2. Lisans Sahibi Tüzel Kişilerin Yapılandırılması 
73
6.1.3. Özelleştirme Çalışmalarında Yapılandırma 
75
6.2. Bankacılık Kanunu 
76
6.3. Sigortacılık Kanunu 
76
7. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 
77
7.1. İlke 
77
7.2. İlkenin Hukuki Önemi ve Pay Değişimi 
77
7.3. Talep Hakkının Hesaplanması 
78
7.4. Payların Sağladığı Hakların Korunması 
79
7.5. Talep Hakkının Dava Yoluyla İleri Sürülmesi 
80
7.6. Ortak Sıfatının Korunması İlkesinin İstisnaları 
80
7.6.1. Denkleştirme Ödemesi 
81
7.6.2. Oydan Yoksun Payların Değiştirilmesi 
82
7.6.3. İmtiyazlı Payların Değişimi 
83
7.6.4. İntifa Senetlerinin Değiştirilmesi 
83
7.6.5. Ortaklık Paylarına Bağlı Yükümlülükler 
84
7.6.6. Devralan Şirket Ortaklarının Durumu 
85
7.6.7. Ayrılma Akçesi 
85
7.6.7.1. Genel Olarak 
85
7.6.7.2. Karar Verme Yetkisi 
86
7.6.7.3. Ayrılma Akçesinin Türleri 
87
7.6.7.3.1. Seçimlik Hak Olarak Ayrılma Akçesi 
87
7.6.7.3.2. Zorunlu Ayrılma Akçesi 
87
7.6.7.3.3. Ayrılma Akçesi ile Çıkma Hakkı Arasındaki İlişki 
88
7.6.7.4. Ödenme Şekli 
90
7.6.8. Hakim Şirketin Çıkarma Hakkı 
91
8. SERMAYE ARTIRIMI ZORUNLULUĞU 
91
8.1. Genel Olarak 
91
8.2. Sermaye Artırımı Yapılmasının İstisnaları 
92
8.2.1. Ana Şirket ile Yavru Şirketler Arası Birleşmeler 
92
8.2.2. Ayrılma Akçesi Ödenmesi 
92
8.3. Sermaye Artırımı Kararı Alınması 
93
8.4. Ayni Sermaye Hükümlerinin Uygulanmaması 
93
8.4.1. Devralma Yoluyla Birleşmede 
95
8.4.2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede 
96
9. BİRLEŞMEYE ESAS BİLANÇO VE ARA BİLANÇO 
97
10. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 
99
10.1. Birleşme Sözleşmesinin Yapılması 
99
10.1.1. Şekli 
99
10.1.2. Sözleşmeyi Yapma (Akdetme) Yetkisi 
99
10.1.3. Birleşme Sözleşmesinin Askıda Geçerliliği 
100
10.2. Onaylama Yetkisi 
102
10.3. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği 
102
11. BİRLEŞME RAPORU 
103
11.1. Genel Olarak 
103
11.2. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi 
105
12. İNCELEME HAKKI 
105
12.1. Genel Olarak 
105
12.2. Amacı 
105
12.3. Süresi ve İlanın Şekli 
106
12.4. İnceleme Hakkından Vazgeçilmesi 
106
13. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER 
107
13.1. Bildirim Yükümlülüğü 
107
13.2. Sonuçları 
107
14. BİRLEŞME KARARI 
108
14.1. Anonim Şirketler 
109
14.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 
110
14.3. Limited Şirketler 
110
14.4. Kooperatifler 
110
14.5. Komandit Şirket 
111
14.6. Kolektif Şirket 
111
14.7. Birleşme Sözleşmesinde Ayrılma Akçesi Öngörülmesi 
111
14.8. Devrolunan Şirketin İşletme Konusunun Değiştirilmesi 
112
14.9. Birleşme Sözleşmesinin Onaylanma Usulü 
112
15. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ 
113
15.1. Ticaret Siciline Tescil 
113
15.1.1. Genel Olarak 
113
15.1.2. Devrolunan Şirketin Tescil Talebi 
114
15.1.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 
114
15.1.2.2. Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 
116
15.1.2.3. Devrolunan Şirket için Tescil Edilecek Hususlar 
116
15.1.3. Devralan Şirketin Tescil Talebi 
117
15.1.3.1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Sunulacak Belgeler 
117
15.1.3.2. Devralan Şirket İçin Tescil Edilecek Hususlar 
118
15.1.3.3. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 
119
15.2. Birleşmenin Hukuki Sonuçları 
120
15.2.1. Külli Halefiyet İlkesi 
120
15.2.2. Ortak Sıfatının Devamı İlkesi 
121
15.2.3. Alacaklıların Korunması 
122
15.2.3.1. Genel Olarak 
122
15.2.3.2. Alacaklılara İlan Yoluyla Bildirim 
123
15.2.3.3. Alacağın Teminat Altına Alınması İstemi 
124
15.2.3.4. Alacağının Ödenmesi 
125
15.2.3.5. Alacaklıların Haklarının Korunmamasının Sonuçları 
125
16. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI 
126
16.1. Genel Olarak 
126
16.2. Sorumluluk Şartları 
127
16.2.1. Borcun Birleşme Kararının İlanından Önce Doğmuş Olması 
127
16.2.2. Zamanaşımı Süresinin Dolmaması 
127
17. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İŞ SÖZLEŞMELERİNE ETKİSİ 
128
17.1. Genel Olarak 
128
17.3. Fesih Hakkına Etkisi 
130
17.4. Hizmet Süresinin Esas Alındığı Haklar 
130
17.5. Müteselsil Sorumluluk 
130
17.6. Ortakların Kişisel Sorumluluğu 
131
17.7. Teminat İsteme 
131
17.8. Kıdem Tazminatı 
131
18. BİRLEŞMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 
132
18.1. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Sağlanan Kolaylıklar 
132
18.2. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 
134
18.2.1. Usulün Uygulanabileceği Birleşme Halleri 
134
18.2.1.1. Tam Hakimiyet Halinde Kolaylaştırılmış Birleşme 
135
18.2.1.1.1. Yukarı veya Aşağı Yönde Birleşmeler 
135
18.2.1.1.2. Kardeş Şirketlerin Birleşmesi 
135
18.2.1.2. Hakim Şirketin Devralması 
136
18.2.2. Kolaylaştırılmış Birleşme Prosedürü 
136
18.2.3. Küçük ve Orta Ölçekli Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi 
137
18.2.4. Bağlı Şirketin Ortaklarının Ayrılma Hakkı 
137
II. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ
1. BÖLÜNMENİN TANIMI VE FONKSİYONLARI 
139
2. BÖLÜNME TÜRLERİ 
140
2.1. Tam Bölünme 
140
2.2. Kısmi Bölünme 
141
2.2.1. Külli Halefiyete Dayalı Kısmi Bölünme 
141
2.2.2. Yavru Şirket Kurma (İştirak) Yoluyla Kısmi Bölünme 
141
3. GEÇERLİ BÖLÜNMELER 
142
4. ORTAK SIFATININ KORUNMASI İLKESİ 
142
4.1. Genel Olarak 
142
4.2. Oranların Korunduğu Bölünme (Simetrik Bölünme) 
144
4.3. Oranların Korunmadığı Bölünme (Asimetrik Bölünme) 
145
5. ALACAKLILARIN KORUNMASI 
147
5.1. Genel Olarak 
147
5.2. Alacaklılara Çağrı 
148
5.3. Alacakların Teminat Altına Alınması 
148
5.4. Alacağın Ödenmesi 
150
6. BÖLÜNMENİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN İŞLEMLER 
150
6.1. Sermaye Azaltımı 
150
6.2. Sermaye Artırımı 
152
6.3. Yeni Kuruluş 
154
6.4. Ara Bilanço 
154
6.5. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 
154
6.5.1. Bölünme Sözleşmesi 
155
6.5.2. Bölünme Planı 
156
6.5.3. Bölünme Sözleşmesinin İçeriği 
157
6.5.4. Bölünme Raporunun İçeriği 
158
6.5.5. Bölünmenin Denetlenmesi 
159
6.6. İnceleme Hakkı 
159
6.7. Bölünen Şirketten Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi 
160
6.7.1. Genel Olarak 
160
6.7.2. Tahsis Dışı Kalan Malvarlığı 
161
6.7.2.1. Tam Bölünmede 
161
6.7.2.2. Kısmi Bölünmede 
162
6.7.3. Malvarlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler 
162
7. BÖLÜNME KARARI 
162
7.1. Simetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 
163
7.2. Asimetrik Bölünmelerde Bölünme Kararı 
164
7.3. İşletme Konusunun Değiştirilmesi Halinde Bölünme Kararı 
164
8. BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İKİNCİ DERECE SORUMLULUĞU 
164
9. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 
165
10. BÖLÜNMENİN TESCİLİ VE HUKUKİ SONUÇLARI 
165
10.1. Bölünen Şirketin Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 
165
10.1.1. Tam Bölünmede 
165
10.1.2. Kısmi Bölünmede 
166
10.2. Devralan Şirketler Tarafından Tescil Talebine Eklenecek Belgeler 
167
10.2.1. Tam Bölünmede 
167
10.2.2. Kısmi Bölünmede 
168
10.3. Ticaret Siciline Tescile Başvuru Zamanı ve Sırası 
169
10.4. Tescil Edilecek Olgular 
169
10.4.1. Bölünen Şirket İçin Tescil Edilecek Olgular 
169
10.4.2. Bölünmeye Katılan Diğer Şirketler İçin Tescil Edilecek Olgular 
170
10.5. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 
170
11. BÖLÜNMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 
171
12. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE BÖLÜNMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 
172
III. Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ
1. GENEL OLARAK 
173
2. GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER 
174
3. KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER 
175
4. TÜR DEĞİŞTİRME PLANI 
175
5. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU 
176
6. İNCELEME HAKKI 
176
7. KURULUŞ 
177
8. ORTAK SIFATININ KORUNMASI 
177
9. ARA BİLANÇO 
177
10. ALACAKLILARIN KORUNMASI 
177
11. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI 
177
12. ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUĞU 
178
13. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI 
178
13.1. Kararın Alınması 
178
13.2. Tür Değiştirme Kararının Tescili 
179
13.2.1. Ticaret Siciline Sunulacak Belgeler 
179
13.2.2. Tescil Edilecek Olgular 
180
13.2.3. Malvarlığı Sicillerine Yapılacak Bildirimler 
180
14. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKİ SONUÇLARI 
180
15. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SAĞLANAN KOLAYLIKLAR 
181
IV. Bölüm
BİR TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMEYE KATILMASI
1. GİRİŞ 
183
2. İKİ TİCARİ İŞLETMENİN BİRLEŞMESİ 
183
3. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİ İLE BİRLEŞMESİ 
184
3.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesine İlişkin Hükümlerin Uygulanması 
184
3.2. İşletme Bütünlüğünün Korunması 
184
4. TİCARİ İŞLETMENİN TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ 
185
5. BİR TİCARET ŞİRKETİNİN BİR TİCARİ İŞLETMEYE DÖNÜŞMESİ 
186
5.1. Dönüşüme Uygulanacak Kurallar 
186
5.2. Tescil Başvurusuna Eklenecek Belgeler 
187
5.3. Tescil Edilecek Hususlar 
187
5.4. Malvarlığı Sicillerine Bildirim 
188
V. Bölüm
BİRLEŞME, DEVİR VE BÖLÜNME KARARLARINA KARŞI
DAVA AÇMA
1. GİRİŞ 
189
2. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI 
190
2.1. Genel Olarak 
190
2.2. Dava Açma Süresi 
191
2.3. Davacı 
191
2.4. Yetkili Mahkeme 
191
2.5. Dava Giderleri 
191
2.6. Mahkeme Kararının Etkisi 
192
3. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARININ İPTALİ DAVASI 
192
3.1. Genel Olarak 
192
3.2. Davacı 
194
3.3. Dava Açma Süresi 
195
4. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE EKSİKLİĞİN GİDERİLMESİ 
195
5. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 
196
6. HAKİM ŞİRKET BAĞLI ŞİRKET İLİŞKİLERİNDEN DOĞAN SORUMLULUK 
197
6.1. Sermaye, Oy Hakkı ve Yönetim Yoluyla Hakimiyet Kurulması 
197
6.2. Sözleşme ile Hakimiyetin Kurulması 
197
6.3. Sorumluluk 
198
III. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
SERMAYE PİYASASI HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BİRLEŞME İŞLEMLERİ
1. GİRİŞ 
201
2. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 
202
2.1. Kapsam 
202
2.2. Yönetim Organının Ön Karar Alması 
202
2.3. Uzman Kuruluş Görüşü 
203
2.4. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 
203
2.4.1. TTK Bakımından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 
203
2.4.2. SPK Açısından Birleşmeye Esas Finansal Tablolar 
204
2.4.2.1. Genel Olarak 
204
2.4.2.2. Yıllık Finansal Tabloların Esas Alınması 
204
2.4.2.3. Ara Dönem Finansal Tabloların Esas Alınması 
205
2.4.2.4. Özel Bağımsız Denetim 
205
2.4.2.5. Finansal Durum Değişiklikleri 
206
2.5. Birleşme Sözleşmesi ve Raporu 
206
2.6. Kurula Bildirim 
208
2.6.1. Duyuru Metnine Onay Alınması 
208
2.6.2. Genel Kurul Kararının Bildirilmesi 
211
2.6.3. Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi Verilmesi İçin Başvuru 
211
2.6.4. Kurul Ücreti 
212
2.7. Birleşme Kararı Alınması 
214
2.7.1. Genel Olarak 
214
2.7.2. Toplantı Yeter Sayısı 
214
2.7.3. Karar Yeter Sayısı 
215
2.7.4. Oydan Yoksunluk 
216
2.7.5. Ayrılma Hakkı 
216
2.7.6. Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller 
218
2.7.7. Zorunlu pay alım teklifi 
219
2.8. Kamunun Aydınlatılması 
219
2.9. Pay Sahiplerinin Korunması 
220
3. BİRLEŞME AMAÇLI ORTAKLIKLAR 
221
4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME 
223
5. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN ÖZELLİKLİ DURUMLAR 
223
5.2. Geçmiş Yıl Zararları Bulunan Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması 
223
5.3. Ayrılma Akçesi 
224
5.4. Sermaye Artırım Sınırlamaları 
225
5.5. Borsada Satış Sınırlamaları 
226
II. Bölüm
HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNME İŞLEMLERİ
1. KAPSAM 
229
2. İŞLETME BÜTÜNLÜĞÜ İLKESİ 
230
3. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER 
230
3.1. Yönetim Organının Ön Karar Alması 
230
3.2. Uzman Kuruluş Görüşü 
230
3.3. Bölünmeye Esas Finansal Tablolar 
230
3.4. Bölünme Sözleşmesi veya Planı ile Bölünme Raporu 
231
3.5. Kurula Bildirim 
233
3.6. Bölünme Kararı Alınması 
235
3.7. Kamunun Aydınlatılması 
235
3.8. Pay Sahiplerinin Korunması 
235
4. KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNME 
235
IV. KISIM
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİ HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ
I. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİSEL SONUÇLARI
1. GENEL OLARAK 
239
2. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ DOĞURDUĞU VERGİSEL SONUÇLAR 
239
3. VERGİSEL SONUÇLARIN ORTADAN KALDIRILMASINA İLİŞKİN İLKELER 
240
3.1. Vergi Sisteminin Ekonomik Faaliyetlerin Organizasyon Biçimi Karşısında Tarafsız Olması İlkesi 
240
3.2. Vergi Erteleme Rejimi 
242
II. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİ HUKUKU BAKIMINDAN TANIMLANMASI
1. BİRLEŞME 
245
1.1. Genel Olarak 
245
1.2. Ticaret Hukuku ile Vergi Hukuku Arasındaki İlişki 
246
1.3. Sınır Aşırı Birleşmeler 
247
1.4. Birleşme, Sona Eren Kurumlar Bakımından Tasfiye Hükmündedir 
248
1.5. Birleşmede Tasfiyede Olduğu Gibi Dönem Kavramı Yoktur 
248
1.6. Birleşme Tarihi 
250
2. DEVİR 
250
2.1. Genel Olarak 
250
2.2. Devir Şartları 
251
2.2.1. Birleşme Taraflarının Tam Mükellef Kurum Olması 
252
2.2.2. Bilanço Değerlerinin Bir Bütün Halinde Devralınması 
252
2.2.3. Bilanço Unsurlarının Kayıtlı Değerleriyle Devredilmesi 
253
2.2.3.1. İstisnaları 
254
2.2.3.1.1. Karşılıklı Borç–Alacak Hesapları 
254
2.2.3.1.2. Devrolunan Kurum ile Devralan Kurum Arasında İştirak İlişkisi Bulunması 
254
2.2.3.1.3. Değişim Oranının Hisselerin Gerçek Değerleri Üzerinden Hesaplanması 
255
2.2.3.2. Geçici Hesabın Muhasebeleştirilmesi 
255
2.2.4. Devrolunan Şirketin Sona Ermesi 
256
2.3. Devrolunan Kurum Ortaklarına Verilecek Ortaklık Hisseleri ve Diğer Kıymetler 
256
2.4. Tür Değiştirme 
257
2.4.1. Ticaret Hukuku Açısından Tür Değiştirme 
257
2.4.2. Vergi Hukuku Açısından Tür Değiştirme 
258
2.4.2.1. Genel Olarak 
258
2.4.2.2. Kurumlar Vergisi Uygulaması 
258
2.4.2.2.1. Tür Değiştirme Şartları 
258
2.4.2.2.2. Kıst Dönem Kazancı, Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri 
259
2.4.2.2.3. Zarar Mahsubu 
260
2.4.2.2.4. KVK'nin Geçici 5’inci Maddesinde Düzenlenen Yeniden Yapılandırma Yasağı 
260
2.4.2.3. Tür Değiştirmenin KDV, Damga Vergisi ve Harçlar Kanunu Karşısındaki Durumu 
262
2.4.2.4. Şahıs Şirketlerinin Sermaye Şirketine Dönüşmesi 
262
3. TAM BÖLÜNME 
263
3.1. Genel Olarak 
263
3.2. Tam Bölünmenin Şartları 
264
3.2.1. Sona Eren Şirkete İlişkin Şartlar 
264
3.2.1.1. Sona Eren Şirketin Sermaye Şirketi Olması 
264
3.2.1.2. Sona Eren Şirketin Tam Mükellef Olması 
264
3.2.1.3. Tüm Malvarlığını Devreden Şirketin Sona Ermesi 
264
3.2.1.4. Tüm Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 
264
3.2.2. Devralan Kurumlara İlişkin Şartlar 
265
3.2.2.1. En Az İki Kurumun Bulunması 
265
3.2.2.2. Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması 
265
3.2.2.3. Devralan Kurumların Tam Mükellef Olması 
266
3.2.2.4. Devralan Kurumlar Mevcut veya Yeni Kurulacak Olabilir 
266
3.2.3. Ortaklara İştirak Hisseleri Verilmesi 
266
4. KISMİ BÖLÜNME 
267
4.1. Genel Olarak 
267
4.2. Kısmi Bölünmenin Şartları 
268
4.2.1. Kısmen Bölünen Şirkete İlişkin Şartlar 
268
4.2.1.1. Tam Mükellef Sermaye Şirketi Olma 
268
4.2.1.2. Dar Mükellef Kurumların Türkiye'de Daimi Temsilci veya İşyeri Bulundurması 
268
4.2.2. Devralan Şirkete İlişkin Şartlar 
268
4.2.2.1. Tam mükellef Kurum Olma 
268
4.2.2.2. Sermaye Şirketi Olma 
269
4.2.2.3. Mevcut veya Yeni Kurulacak Olma 
269
4.2.3. Kısmi Bölünmeye Konu Malvarlığı 
269
4.2.3.1. Taşınmazlar 
270
4.2.3.2. İştirak Hisseleri 
271
4.2.3.3. Üretim ve Hizmet İşletmeleri (İşletme Bütünlüğü İlkesi) 
274
4.2.3.3.1. Üretim veya Hizmet İşletmesinin Faal Olması Şartı 
275
4.2.3.3.2. İşletmenin Belli Bir Kısmının Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi 
276
4.2.3.3.3. İşletme Bütünlüğü İlkesinin Değerlendirilme Zamanı 
278
4.2.3.3.4. Üretim ve Hizmet İşletmelerine Bağlı Taşınmazların Durumu 
279
4.2.3.3.5. Tek Bir İşletmesi Bulunan Kurumun Kısmi Bölünmesi 
280
4.2.3.3.6. İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Tümünün Devredilmesi 
281
4.2.3.3.7. İşletme Bütünlüğü ile Dar Mükellef Kurumun İşyeri ve Daimi Temsilcisi Arasındaki İlişki 
282
4.2.4. Bölünmeye Konu Malvarlığının Kayıtlı Değerleriyle Aktarılması 
283
4.2.5. Devralan Kurum Hisselerinin Alınması 
283
4.2.5.1. Devralan Kurum Hisselerinin Bölünen Kurumda Kalması 
283
4.2.5.2. Devralan Kurum Hisselerinin Ortaklara Verilmesi 
284
4.3. Kısmen Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımı 
285
4.3.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 
285
4.3.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 
286
4.3.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması 
286
4.4. Devralan Sermaye Şirketinde Sermaye Artırımı 
286
4.4.1. Pozitif Ayni Sermaye Konulması 
287
4.4.2. Sıfır Ayni Sermaye Konulması 
287
4.4.3. Negatif Ayni Sermaye Konulması 
288
5. HİSSE DEĞİŞİMİ 
288
5.1. Genel Olarak 
288
5.2. Hisse Değişiminin Şartları 
289
5.2.1. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Sermaye Şirketi Olması 
289
5.2.2. İştirak Hisselerini Devralan Kurumun Tam Mükellef Olması 
289
5.2.3. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Sermaye Şirketi Olması 
289
5.2.4. Devralan Kurumun Diğer Şirketin Hisselerini Yönetim ve Hisse Çoğunluğunu Elde Edecek Şekilde Devralması 
289
5.2.5. İştirak Hisseleri Devredilen Kurumun Ortaklarına Devralan Kurumun Kendi Sermayesini Temsil Eden İştirak Hisselerinin Verilmesi 
290
6. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA ÖRNEKLERİ VE MUHASEBE KAYITLARI 
290
6.1. Birleşme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 
290
6.2. Devir Örneği ve Muhasebe Kayıtları 
292
6.3. Tam Bölünme Örneği ve Muhasebe Kayıtları 
293
6.4. Kısmi Bölünme Örnekleri 
294
6.4.1. Örnek 1: Pozitif Ayni Sermaye Konulması 
294
6.4.1.1. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli Olması 
295
6.4.1.2. Devredilen İşletme ile Doğrudan İlgili Aktif ve Pasif Kıymetlerin Belirli Olmaması 
296
6.4.2. Örnek 2: Negatif Ayni Sermaye Konulması 
296
6.5. Hisse Değişimi Örneği ve Muhasebe Kayıtları 
297
6.6. Şerefiyenin Muhasebeleştirilmesi 
298
6.6.1. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye 
298
6.6.1.1. Şerefiyenin Aktifleştirilmesi 
298
6.6.1.2. Şerefiyenin Amortismanı 
301
6.6.1.3. Vergi Hukuku Açısından Şerefiye Örneği 
301
6.6.2. Muhasebe Standartları Açısından Şerefiye 
303
6.6.2.1. Şerefiyenin Doğumu 
303
6.6.2.2. Şerefiyenin Tanımı ve Ölçülmesi 
303
6.6.2.3. Satınalma Maliyetleri 
305
6.6.2.4. Değer Düşüklüğü Testi 
305
6.6.2.5. Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 
306
6.6.2.6. TFRS 3 Uyarınca Şerefiye Örneği 
308
III. Bölüm
ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ
VERGİLENDİRİLMESİ
1. KURUMLAR VERGİSİ BAKIMINDAN VERGİLENDİRME 
311
1.1. Birleşmede Kurumlar Vergisi Uygulaması 
311
1.1.1. Birleşme Karının Hesaplanması 
311
1.1.2. Muhasebe Kayıtları 
312
1.1.3. Birleşme Beyannamesinin Verilmesi 
313
1.1.4. Vergi Borçlarından Sorumluluk 
313
1.2. Devir Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 
314
1.2.1. Genel Olarak 
314
1.2.2. Devir Tarihine Kadar Elde Edilen Kazançların Vergilendirilmesi 
314
1.2.2.1. Devre İlişkin Kıst Dönem Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi 
315
1.2.2.2. Önceki Hesap Dönemine İlişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesinin Verilmesi 
315
1.2.2.3. Vergi Borçlarından Sorumluluk 
316
1.2.2.4. Devir Şartlarına Uyulmamasının Sonuçları 
316
1.2.3. Sona Eren Kurumun Geçici Vergi Karşısındaki Durumu 
317
1.2.4. Kurumlar Vergisinin Ödenmesi 
317
1.2.5. KOBİ devirlerinde kurumlar vergisi oranının indirimli uygulanması 
318
1.2.5.1. KOBİ Tanımı 
318
1.2.5.2. KOBİ Birleşmelerinde Kurumlar Vergisi Oranının İndirimli Uygulanmasının Şartları 
319
1.2.5.2.1. Birleşmenin, Kanunun 19 uncu Maddesinin Birinci Fıkrasında Yer Alan Devir Şartlarını Taşıması 
319
1.2.5.2.2. Birleşen kurumların KOBİ niteliğinde olması 
319
1.2.5.2.3. Birleşen Kurumların Devir Tarihi İtibarıyla Sanayi Sicil Belgesini Haiz ve Fiilen Üretim Faaliyetiyle İştigal Eden Kurumlardan Olması 
320
1.2.5.3. Kurumlar vergisi oranının indirimli uygulanması 
320
1.3. Tam Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 
321
1.3.1. Genel Olarak 
321
1.3.2. Müteselsil Sorumluluk 
322
1.4. Kısmi Bölünme Halinde Kurumlar Vergisi Uygulaması 
322
1.4.1. Genel Olarak 
322
1.4.2. Müteselsil Sorumluluk 
323
1.5. Hisse Değişiminde Vergilendirme 
323
2. KURUM ORTAKLARI BÜNYESİNDE GELİR VERGİSİ UYGULAMASI 
324
2.1. Genel Olarak 
324
2.2. Ortaklar Bünyesinde Vergi Erteleme Rejimi 
325
2.3. Değişim Oranı 
327
2.4. Devirde Ortak Sıfatının Devamı 
328
2.5. Bölünmede Ortak Sıfatının Devamı 
328
2.5.1. Simetrik Bölünme 
328
2.5.2. Asimetrik Bölünme 
329
2.5.3. Toplam Hisse Değerinin Korunmadığı Bölünme 
329
2.6. Hisse Değişiminde Alınan Hisselerin Dağıtımı 
330
2.7. Devir ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi 
330
2.8. Hisse Değişiminde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi 
331
3. TİCARİ İŞLETME VE ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN DEVİR VE TÜR DEĞİŞTİRMELERİNİN GELİR VERGİSİ KARŞISINDAKİ DURUMU 
332
3.1. Genel Olarak 
332
3.2. İki Ticari İşletmenin Birleşmesi 
333
3.3. Şahıs Şirketlerinin Birleşmesi 
333
3.4. Ticari İşletmenin Faaliyetine Kanuni Mirasçılar Tarafından Devam Edilmesi 
333
3.5. Ticari İşletmenin Şahıs Şirketine Devri 
334
3.6. Ticari İşletmenin Sermaye Şirketine Devri 
334
3.6.1. Genel Olarak 
334
3.6.2. Ticari İşletmenin Geçmiş Yıllar Karlarının Durumu 
336
3.6.3. Ticari İşletme ve Şahıs Şirketlerinin Geçmiş Yıllar Zararları 
336
3.7. Şahıs Şirketlerinin Tür Değiştirerek Sermaye Şirketine Dönüşmesi 
337
3.8. Ticaret Şirketlerinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 
339
4. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMALARININ KDV KARŞISINDAKİ DURUMU 
340
4.1. KDV İstisnası 
340
4.2. KDV İndirimi 
342
4.3. Devreden KDV Hesabı 
343
4.4. KDV İadeleri 
345
5. YENİDEN YAPILANDIRMALARDA DAMGA VERGİSİ UYGULAMASI 
346
6. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN HARÇLAR KANUNU BAKIMINDAN DURUMU 
347
7. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN GİDER VERGİLERİ KANUNU BAKIMINDAN DURUMU 
349
8. YENİDEN YAPILANDIRMALARIN 6183 S. KANUN KARŞISINDAKİ DURUMU 
349
9. KURUMLARIN YENİDEN YAPILANDIRILMASINDA ZARAR MAHSUBU 
350
9.1. Genel Olarak 
350
9.2. Zarar Mahsubunun Şartları 
351
9.2.1. Devrolunan veya Tam Bölünen Kurumun Öz Sermayesinin Pozitif Olması 
351
9.2.2. Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin Verilmiş Olması 
352
9.2.3. Devralınan Kurumun Faaliyetine Devam Edilmesi 
352
9.3. Devir veya Tam Bölünmede Zarar Mahsubu Sırası 
355
10. DEVROLUNAN VEYA BÖLÜNEN KURUMUN GEÇMİŞ YILLAR KARLARININ DURUMU 
355
11. VERGİ KANUNLARINA GÖRE AYRILAN KARŞILIK VE FONLARIN DURUMU 
357
11.1. Genel Olarak 
357
11.2. Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı Özel Fon Hesabı 
358
11.2.1. Genel Olarak 
358
11.2.2. Tasfiye Halinde Özel Fon Hesabının Durumu 
359
11.2.3. Dar Mükelleflerin İstisnadan ve Kısmi Bölünmeden Yararlanması 
360
11.2.4. Devir ve Tam Bölünmede Özel Fon Hesabının Durumu 
360
11.2.5. Kısmi Bölünmede Sermaye Azaltımı Yapılması Halinde Özel Fon Hesabının Durumu 
361
11.3. Enflasyon Düzeltmesi Hesaplarının Durumu 
362
11.3.1. Ticari İşletmenin Enflasyon Fark Hesaplarının Durumu 
363
11.3.2. Tam Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları 
363
11.3.3. Kısmi Bölünmede Enflasyon Düzeltmesi Hesapları 
364
11.3.4. Devir veya Bölünme Geçici Hesaplarının Enflasyon Düzeltmesi Karşısındaki Durumu 
365
11.4. Yenileme Fonu 
366
11.5. Vazgeçilen Alacaklar 
368
11.6. Düzenleyici Hesapların Durumu 
369
11.7. Girişim Sermayesi Fonu 
370
11.8. Ar–Ge ve Yenilik Destek ve Hibeleri Özel Fon Hesabının Durumu 
370
11.9. Varlık Barışı Kapsamında Türkiye’ye Getirilen Kıymetler Özel Fon Hesabı 
373
11.10. Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması HK Kanuna Göre Özel Karşılık Hesapları 
374
11.10.1. Makine, Teçhizat ve Demirbaşlar Özel Karşılık Hesabı 
374
11.10.2. Emtia Özel Karşılık Hesabı 
375
11.11. Serbest Bölgelerde Gerçekleşen Birleşme Ve Devir Hallerinde İstisna Uygulaması 
375
11.12. Nakdi Sermaye Artırımı İndirimi 
375
12. BİLANÇO DEĞERLERİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLERİN DURUMU 
376
12.1. Ticaret Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler 
376
12.1.1. Birleşmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 
376
12.1.2. Tam Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 
377
12.1.3. Kısmi Bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 
378
12.2. Vergi Hukuku Bakımından Bilanço Değerlerinde Değişimler 
379
12.2.1. Devir ve Tam bölünmede Bilanço Değerlerinde Değişimler 
379
13. ŞİRKET YENİDEN YAPILANDIRMA GİDERLERİ 
382
13.1. Genel Giderler 
382
13.2. Finansman Giderlerinin Durumu 
383
13.2.1. Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkmaması 
383
13.2.2. Şirket Yeniden Yapılandırmalarında Yabancı Kaynak İhtiyacının Ortaya Çıkması 
383
13.2.2.1. Ayrılma Akçesi, İntifa Senetleri ile İmtiyaz Haklarının Satın Alınması için Yapılan Ödemelerin Durumu 
383
13.2.2.2. Borcun Aşağı İtilmesi (Push Debt Down) İşlemlerinde Finansman Giderlerinin Durumu 
386
14. DEVİR, BÖLÜNME VEYA HİSSE DEĞİŞİMİ HALLERİNDE İSPAT YÜKÜ 
389
14.1. Giriş 
389
14.2. Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Ekonomik Amaçları 
390
14.3. Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminin Vergisel Avantajları 
390
14.4. Vergisel Amaçlar ile Ekonomik Amaçların İspatı Sorunu 
391
14.5. Objektif Kıstaslar 
392
14.6. İştirak Hissesi ve Taşınmaz Satış Kazancı İstisnası ile Kısmi Bölünme Arasındaki İlişkiler 
392
14.6.1. Genel Olarak 
392
14.6.2. İstisna Şartlarının Vergi Arbitrajı Yaratıcı Etkisi 
393
14.6.3. Gregory Davası 
394
14.6.4. Kısmi Bölünmenin KVK’nin 5.1.e. Maddesi Şartlarından Kurtulmak İçin Kullanılması 
395
14.7. Borcun Aşağı İtilmesi İşlemleri 
396
14.8. Vergi İdaresinin Yaklaşımı 
396
15. DİĞER HUSUSLAR 
400
15.1. Yatırım İndirimi ve İndirimli Oranda Vergi Uygulaması 
400
15.2. Yeniden Yapılandırmalarda Sözleşmelerin, Ruhsat ve İzinlerin Devri 
402
15.3. KVK'nın Geçici 5'inci Maddesiyle Getirilen Yeniden Yapılandırma Yasağı 
403
15.4. Elektronik fatura ve defter uygulaması 
405
V. KISIM
REKABET HUKUKU ÇERÇEVESİNDE
BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN İNCELENMESİ
I. Bölüm
GENEL OLARAK BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ
1. GENEL OLARAK 
409
2. BİRLEŞME VE DEVRALMA KONTROLÜNÜN AMACI 
410
II. Bölüm
YOĞUNLAŞMA TÜRLERİ
(BİRLEŞME, DEVRALMA VE ORTAK GİRİŞİMLER)
1. BİRLEŞME VEYA DEVRALMA SAYILAN HALLER 
413
2. BİRLEŞME 
414
3. DEVRALMA 
415
3.1. Tanımı 
415
3.2. Kontrolü Devralan Kişi veya Teşebbüs 
416
3.2.1. Kontrolün Teşebbüs Tarafından Devralınması 
417
3.2.2. Kontrolün Gerçek Kişiler Tarafından Devralınması 
417
3.3. Kontrol Sağlayan Araçlar 
417
3.3.1. Hisseler veya Varlıkların Devralınması Yoluyla Kontrol 
418
3.3.2. Sözleşme Aracılığıyla Kontrol 
418
3.3.3. Kontrol Sağlayan Diğer Araçlar 
419
3.3.4. Franchising Anlaşmaları 
419
3.4. Kontrol ve Şirketler Hukuku 
420
3.5. Kontrolün Konusu 
420
3.6. Kontrolde Kalıcı Değişiklik 
422
3.6.1. Tam (Tek) Kontrol 
425
3.6.1.1. Hukuki (De jure) Tek Kontrol 
425
3.6.1.2. Fiili (De facto) Tek Kontrol 
426
3.6.1.3. Oy Hakkı Dışındaki Araçlarla Devralınan Tek Kontrol 
427
3.6.2. Ortak Kontrol 
427
3.6.2.1. Oy Haklarında ya da Karar Alma Organlarına Atamada Eşitlik 
427
3.6.2.2. Veto Hakları 
428
3.6.2.3. Oy Haklarının Ortaklaşa Kullanılması 
430
3.6.2.4. Ortak Kontrole İlişkin Diğer Etkenler 
432
3.6.2.5. Kısmi Devir 
433
4. ORTAK GİRİŞİMLER 
433
4.1. Genel Olarak 
433
4.2. Tam İşlevsel Ortak Girişim Olmanın Şartları 
434
4.2.1. Ortak Kontrol Unsuru 
435
4.2.2. Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olma 
435
4.2.3. İlgili Pazarda Faaliyette Bulunmak İçin Yeterli Malvarlığının Tahsisi 
435
4.2.4. Ana Şirketlerin Belirli Bir İşlevini Aşan Faaliyetlerde Bulunma 
436
4.2.5. Ana Şirketle Alım–Satım İlişkileri 
437
4.2.6. Ana Şirketlere Yapılan Satışlar 
438
4.2.7. Ana Şirketlerden Yapılan Satın Almalar 
440
4.2.8. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Sürekli Olması 
441
4.3. Ortak Girişimin Faaliyetlerinin Değişmesi 
442
4.4. Ortak Girişim Şirketinin Başka Bir Şirketin Kontrolünü Devralması 
443
5. "TEK İŞLEM" KAVRAMI 
443
5.1. 2010/4 Sayılı Tebliğin 8’inci Maddesinin Beşinci Fıkrası ile 5’inci Maddesinin Dördüncü Fıkrası Arasındaki İlişki 
443
5.2. Şirketler Grubu İçinde Yeniden Yapılanma ve Kamuya Ait Teşebbüslerin Taraf Olduğu Yoğunlaşmalar 
448
6. KONTROLÜN NİTELİĞİNDE DEĞİŞMELER 
448
6.1. Ortak Kontrolden Tam Kontrole Geçiş 
449
6.2. Tam Kontrolden Ortak Kontrole Geçiş 
449
6.3. Ortak Girişimi Kontrol Eden Hissedarların Değişmesi 
450
6.4. Ortak Girişimin Dağılması 
450
6.5. Kontrol Sahibi Yeni Hissedarların Dâhil Olması 
450
6.6. Hissedarların Sayısında Azalma 
452
7. YATAY, DİKEY VE ÇOK PAZARLI (KONGLOMERA) YOĞUNLAŞMA KAVRAMLARI 
452
7.1. Yatay Birleşme ve Devralmalar 
453
7.2. Dikey Birleşme ve Devralmalar 
454
7.3. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler 
458
III. Bölüm
YOĞUNLAŞMA SAYILMAYAN HALLER
1. GENEL OLARAK 
461
2. TEŞEBBÜS İÇİ (GRUP İÇİ) YENİDEN YAPILANDIRMALAR 
461
3. KONTROL DEĞİŞİKLİĞİNE NEDEN OLMAYAN DİĞER İŞLEMLER 
461
4. MENKUL KIYMET İŞLEMLERİ YAPAN TEŞEBBÜSLERİN SATIN ALDIKLARI MENKUL KIYMETLER 
463
5. KONTROLÜN KAMU KURUM VE KURULUŞU TARAFINDAN ELDE EDİLMESİ 
464
6. KONTROLÜN MİRAS YOLUYLA EL DEĞİŞTİRMESİ 
464
IV. Bölüm
İLGİLİ TEŞEBBÜS VE İŞLEM TARAFI KAVRAMLARI
1. GENEL OLARAK 
465
2. BİRLEŞMELERDE İLGİLİ TEŞEBBÜS 
465
3. DEVRALMALARDA İLGİLİ TEŞEBBÜS 
465
4. TAM KONTROLÜN DEVRALINMASI 
465
5. KISMİ DEVİR 
466
6. ORTAK KONTROLDEN TAM KONTROLE GEÇİŞ 
466
7. ORTAK KONTROLÜN DEVRALINMASI 
466
8. ORTAK GİRİŞİMİ KONTROL EDEN HİSSEDARLARIN DEĞİŞMESİ 
467
9. ORTAK GİRİŞİM ŞİRKETİ TARAFINDAN KONTROLÜN DEVRALINMASI 
467
10. ORTAK GİRİŞİMİN DAĞILMASI VE VARLIKLARIN KARŞILIKLI DEĞİŞİMİ 
468
11. KONTROLÜN GERÇEK KİŞİLER TARAFINDAN DEVRALINMASI 
468
V. Bölüm
İZNE TABİ BİRLEŞME VE DEVRALMALAR
1. GENEL OLARAK 
469
2. CİRO EŞİKLERİ 
470
2.1. Türkiye Cirosu 
470
2.2. Dünya Cirosu 
471
2.2.1. Genel Olarak 
471
2.2.2. Yurt Dışında Gerçekleştirilen Yoğunlaşmaların Durumu 
471
2.3. Dikkate Alınacak Ciro 
473
2.4. Satış Hasılatının Olağan Ticari Faaliyetlerden Elde Edilmesi 
474
2.5. Dikkate Alınacak Döviz Kuru 
474
2.6. Yurt Dışı Satışlar 
475
3. GRUP İÇİ SATIŞLAR 
475
4. CİROYA YAPILABİLECEK DÜZELTMELER 
475
5. DEVRE KONU VARLIK YA DA FAALİYETİN BELİRLENMESİ 
476
6. AYNI KİŞİLER YA DA TARAFLAR ARASINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN İŞLEMLER 
476
7. CİRO HESAPLAMASI 
477
8. ÇİFTE HESAPLAMADAN KAÇINILMASI 
480
9. CİRONUN TESPİT EDİLEN TEŞEBBÜSLERE TAHSİSİ 
480
10. CİRO HESAPLAMASINDA ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARINDAN YARARLANILMASI 
481
11. HİZMET SEKTÖRLERİNİN CİROSUNUN HESAPLANMASI 
482
11.1. Genel Olarak 
482
11.2. Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanması 
483
11.2.1. Bankalar ve Katılım Bankaları 
483
11.2.2. Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri 
483
11.2.3. Aracı Kurumlar ve Portföy Yönetim Şirketleri 
483
11.2.4. Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri 
484
11.2.5. Diğer Mali Kurumlar 
484
VI. Bölüm
YOĞUNLAŞMALARIN İNCELENMESİ
1. GENEL OLARAK 
485
1.1. Hakim Durum Testi 
487
1.2. Rekabetin Önemli Ölçüde Sınırlandırılması Testi 
490
1.3. İki Testin Farklılıkları 
491
2. YATAY BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ 
493
2.1. Genel Olarak 
493
2.2. Pazar Payı ve Yoğunlaşma Seviyeleri 
495
2.2.1. Pazar Payı Seviyeleri 
496
2.2.1.1. HHI Seviyeleri 
497
2.3. Yatay Birleşmelerin Muhtemel Rekabet Karşıtı Etkileri 
498
2.3.1. Tek Taraflı Etkiler (Unilateral effects) 
498
2.3.1.1. Birleşme Taraflarının Sahip Olduğu Yüksek Pazar Payı 
499
2.3.1.2. Birleşme Taraflarının Yakın Rakip Olması 
499
2.3.1.3. Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanaklarının Sınırlı Olması 
501
2.3.1.4. Rakiplerin Fiyat Artışları Karşısında Üretimlerini Artırmalarının Muhtemel Olmaması 
502
2.3.1.5. Birleşik Teşebbüsün Rakiplerin Büyümesini Önleyebilecek Kapasitede Olması 
502
2.3.1.6. Birleşmenin Önemli Bir Rekabetçi Gücü Ortadan Kaldırması 
503
2.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler (Coordinated effects) 
503
2.3.2.1. Koordinasyon Koşullarına İlişkin Ortak Bir Anlaşmaya Varılması 
505
2.3.2.2. Koordinasyondan Sapmaların Tespit Edilmesi 
506
2.3.2.3. Caydırıcı Mekanizmalar 
508
2.3.2.4. Koordinasyon Dışındaki Birimlerin Tepkileri 
509
2.3.3. Birleşme Taraflarından Birinin Potansiyel Rakip Olması 
509
2.3.4. Üst Pazarlarda Alıcı Gücü Oluşturan ya da Mevcut Alıcı Gücünü Güçlendiren Birleşmeler 
510
2.4. Dengeleyici Alıcı Gücü 
510
2.5. Pazara Giriş İmkanları 
512
2.5.1. Pazara Girişlerin Muhtemel Olması 
512
2.5.2. Pazara Girişlerin Zamanında Olabilmesi 
514
2.5.3. Girişlerin Yeterli Düzeyde Gerçekleşebilmesi 
514
2.6. Etkinlik Kazanımları 
514
2.6.1. Etkinlik Kazanımının Tüketicilere Fayda Sağlaması 
515
2.6.2. Etkinlik Kazanımlarının İşleme Özgü Olması 
517
2.6.3. Etkinlik Kazanımlarının Doğrulanabilir Olması 
517
2.7. Batan Firma Savunması 
518
3. YATAY OLMAYAN BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DEĞERLENDİRİLMESİ 
518
3.1. Genel Olarak 
518
3.2. Pazar Payları ve Yoğunlaşma Seviyeleri 
523
3.3. Dikey Birleşmeler 
524
3.3.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama (foreclosure) 
524
3.3.1.1. Girdi Kısıtlaması 
524
3.3.1.1.1. Girdi Kısıtlaması İmkânı 
525
3.3.1.1.2. Girdi Kısıtlaması Eğilimi 
527
3.3.1.1.3. Rekabet Üzerine Genel Etkiler 
530
3.3.1.2. Müşteri Kısıtlaması 
532
3.3.1.2.1. Alt Pazarlara Erişimi Kısıtlama İmkanı 
533
3.3.1.2.2. Alt Pazarlara Erişimi Kısıtlama Eğilimi 
535
3.3.1.2.3. Rekabet Üzerine Genel Etkiler 
535
3.3.1.3. Diğer Tek Taraflı Etkiler 
536
3.3.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler 
537
3.3.2.1. Koordinasyon İçin Mutabakata Varma 
537
3.3.2.2. Koordinasyondan Sapmaların Denetlenmesi 
538
3.3.2.3. Caydırma Mekanizması 
538
3.3.2.4. Koordinasyon Dışındaki Tarafların Tepkileri 
538
3.4. Çokpazarlı (Konglomera) Birleşmeler 
539
3.4.1. Tek Taraflı Etkiler: Pazarı Kapama 
539
3.4.1.1. Pazarı Kapama İmkanı 
540
3.4.1.2. Pazarı Kapama Eğilimi 
542
3.4.1.3. Fiyatlar ve Tercihler Üzerine Genel Etkiler 
543
3.4.2. Koordinasyon Doğurucu Etkiler 
544
VII. Bölüm
YAN SINIRLANDIRMALAR
1. GİRİŞ 
545
2. "YAN SINIRLAMA" KAVRAMI 
545
3. UYGULAMAYA İLİŞKİN GENEL İLKELER 
547
3.1. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü 
547
3.2. Alım ve Satım Yükümlülükleri 
549
VIII. Bölüm
YOĞANLAŞMA İŞLEMLERİNDE
REKABET KURULUNCA KABUL EDİLEBİLİR ÇÖZÜMLER
1. GİRİŞ 
551
2. GENEL İLKELER 
551
2.1. Çözüm Önerilerinin Sunulma Zamanı 
551
2.2. Çözüm Önerilerinin Hukuki Niteliği 
552
2.3. Kabul Edilebilir Çözüm Önerileri İçin Temel Şartlar 
554
3. KABUL EDİLEBİLİR ÇÖZÜM TÜRLERİ 
555
3.1. Genel Olarak 
555
3.2. Bir İş Biriminin Elden Çıkarılması 
556
3.2.1. Elden Çıkarmanın Kapsamının Belirlenmesi 
557
3.2.2. Mevcut Bütünlük İçerisinden Ayırma (Carve–Out) Yöntemi 
558
3.2.3. Gayri Maddi Varlıklara İlişkin Hususlar 
559
3.2.4. Uygun Bir Alıcıya Devir 
560
3.2.4.1. Alıcının Uygunluğu 
560
3.2.4.2. Alıcının Belirlenmesi 
561
3.2.5. Elden Çıkarılacak İş Biriminin İzin Kararından Önce Satışı 
561
3.2.6. Elden Çıkarılacak İş Biriminin İzin Kararından Sonra Satışı 
561
3.2.7. Elden Çıkarmada Uygulamaya İlişkin Koşullar 
562
3.2.7.1. Alıcının ve Satış Anlaşmasının Onaylanması 
563
3.2.7.2. Tarafların Ara Dönemdeki Yükümlülükleri 
564
3.2.7.3. Ayırma İçin Adımlar 
564
3.2.7.4. Elden Çıkarılacak İş Biriminin Ara Dönemde Korunması 
564
3.2.7.5. Elden Çıkarma Sürecinde Tarafların Özel Yükümlülükleri 
565
3.2.8. Elden Çıkarma Uzmanı 
566
3.2.8.1. Görevleri 
566
3.2.8.2. Elden Çıkarma Uzmanının Onaylanması 
567
3.3. Elden Çıkarma Dışındaki Çözümler (Davranışsal Çözümler) 
568
3.3.1. Genel Olarak 
568
3.3.2. Elden Çıkarma Dışındaki Çözüm Türleri 
569
3.3.2.1. Rakiplerle Bağların Koparılması 
569
3.3.2.2. Erişim Sağlama Çözümleri 
569
3.3.2.3. Uzun Dönemli Münhasır Anlaşmaların Değiştirilmesini İçeren Çözümler 
571
3.3.3. Elden Çıkarma Dışındaki Çözümlerde Uygulamaya İlişkin Şartlar 
571
3.4. Çözüm Önerilerinin Sunulmasında Usul 
572
3.4.1. Ön İnceleme Aşaması 
572
3.4.2. Nihai İnceleme Aşaması 
573
3.5. İzin Kararına Bağlanan Şart ve Yükümlülükler 
574
3.6. Rekabet Kurulunun Taahhütleri Kabul Ettiği Kararları 
574
IX. Bölüm
BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN BİLDİRİLMESİ
1. GİRİŞ 
579
2. CİRO EŞİKLERİ 
579
2.1. Türkiye Cirosu 
580
2.2. Dünya Cirosu 
580
2.3. Dikkate Alınacak Ciro 
580
3. İZNE TABİ YOĞUNLAŞMALARIN BİLDİRİLMESİ 
580
3.1. Bildirimin Şekli 
581
3.2. Bildirimin Geçerlilik Tarihi 
582
3.3. Bildirim Zamanı 
583
3.3.1. Yoğunlaşmanın Anlaşmaya Dayanması 
584
3.3.2. Yoğunlaşmanın Anlaşmaya Dayanmaması 
584
3.3.3. Bildirimin Geri Alınması 
586
4. İKİ AŞAMALI İNCELEME 
588
4.1. Ön İnceleme Aşaması 
588
4.2. Nihai İnceleme Aşaması 
589
5. BİLDİRİMİ ZORUNLU YOĞUNLAŞMALARIN BİLDİRİLMEMESİNİN SONUÇLARI 
591
6. BİLGİ İSTEME VE YERİNDE İNCELEME 
592
7. BİRLEŞME VE DEVRALMALARIN DUYURULMASI 
593
8. KURULUN YENİDEN İNCELEME YETKİSİ 
593
9. PARA CEZALARI 
593
EKLER
1. TÜRK TİCARET KANUNUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 
599
2. TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ’NİN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 
619
3. KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 
629
4. 1 SERİ NOLU KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİNİN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 
634
5. REKABETİN KORUNMASI HAKKINDA KANUNUN İLGİLİ BÖLÜMLERİ 
650
6. REKABET KURULUNDAN İZİN ALINMASI GEREKEN BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA TEBLİĞ (TEBLİĞ NO: 2010/4) 
655
7. BİRLEŞME VE DEVRALMALAR HAKKINDA BİLDİRİM FORMU (BİLDİRİM FORMU) 
663
8. TAAHHÜT FORMU 
670
9. EK 2: ÖRNEK TAAHHÜT METNİ 
672
Kaynakça 
679
Kavram Dizini 
683
Yazarın Özgeçmişi 
685
Yazarın Yayımlanmış Eserleri 
687
HakkımızdaUluslararası Yayınevi BelgesiKaynakça Dosyası Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil