Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği Yokluk • Butlan • İptal Edilebilirlik • Askıda Geçersizlik Dr. Aydın Alber Yüce - Kitap

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği

Yokluk • Butlan • İptal Edilebilirlik • Askıda Geçersizlik

4. Baskı, 
Şubat 2022
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa:
280
Barkod:
9789750274510
Kapak Türü:
Ciltli
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Fiyatı:
585,00₺
Stoktan hemen gönderilir.
Diğer Baskılar
3. baskı
Ağustos 2018
95,00₺
49,90₺ (%47)
Kitabın Açıklaması
Yönetim kurulu, genel kurulun ayrıca yetkili kılınmadığı her durumda kararlar alabilir ve uygulayabilir. Yönetim kurulunun, yapabileceği işlemlerin ve alabileceği kararların etki alanı bu kadar geniş olunca; bu kararların hukuka uygun olup olmadığı hususu da daha önemli hale gelmiştir. Çünkü yönetim kurulu, sahip olduğu yönetim ve temsil yetkisi ile pay sahipleri başta olmak üzere şirket ile uzaktan ya da yakından alakalı tüm kişileri etkileyebilecek kararlar alabilmektedir. Hatta gelecekteki muhtemel pay sahipleri dahi anonim şirket yönetim kurulunun aldığı ve özellikle anonim şirket temel yapısını bozabilecek kararlar sebebiyle etkilenmektedirler.
"Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği" isimli bu çalışma, yönetim kurulu kararlarının yokluğunu, butlanını, iptal edilebilirliğini ve askıda hükümsüzlüğünü inceleme konusu yapmaktadır. Özellikle yönetim kurulu kararlarının iptali konusunda, öğretideki bu kararların iptal edilemeyeceği yönündeki genel kanı çalışmada sorgulanan düşüncelerden biridir. Ayrıca, kanunda özel olarak düzenlenmeyen yönetim kurulu kararlarının yokluğu TTK ve TBK hükümleri çerçevesinde incelenmiştir. Öte yandan, çalışmanın temelini oluşturan ve TTK m. 391'de özel olarak düzenlenen butlan halleri çalışma içindeki ağırlığını korumaktadır. Önceki basıların aksine, çalışmada bir isim değişikliğine gidilmesi ise, butlan haricindeki hukukî sakatlık hallerinin de detaylı olarak incelenmiş olmasıdır.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Hakkında Genel Bilgiler
.
Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu
.
Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı (Kesin Hükümsüzlük)
.
Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliği
.
Yönetim Kurulu Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü
.
Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliğinde Özel Durumlar
Kitabın İçindekileri
Dördüncü Basıya Önsöz 
7
Kısaltmalar 
17
Giriş 
19
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU HAKKINDA
GENEL BİLGİLER
§1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE İŞLEYİŞİ 
23
II. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisi 
27
A. Yönetim Yetkisi 
27
1. Genel Olarak 
27
2. Yönetim Yetkisinin Devri 
32
3. Yönetim Kurulunun Komite ve Komisyonlar Kurması 
35
4. Yönetim Yetkisinin Kullanılmasında Sınırlar 
36
B. Temsil Yetkisi 
37
1. Genel Olarak 
37
2. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli 
39
3. Temsil Yetkisinin Devri 
41
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 
42
C. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri ve Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü Arasındaki İlişki 
45
§2. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YÖNETİM KURULU KARARLARI 
46
I. Yönetim Kurulu Toplantıları 
46
A. Toplantıların Özellikleri 
46
B. Toplantıların Yapılma Şekli 
47
1. Klasik Yöntem 
47
2. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması (TTK m. 390/4) 
48
C. Toplantı ve Karar Alma Süreçleri 
50
1. Toplantıya Davet 
50
2. Toplantıya Katılım 
52
a. Genel Olarak 
52
b. Toplantıya (Yetkisiz) Üçüncü Kişilerin Katılımı 
52
3. Toplantı Gündemi 
53
4. Toplantının Yürütülmesi 
54
5. Toplantıda Oy Verme Şekli 
54
6. Yetersayılar 
54
II. Yönetim Kurulu Kararları 
55
A. Yönetim Kurulu Kararlarının Hukukî İşlem Niteliği 
55
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Dava Konusu Olması 
55
2. Hukukî İşlem ve Türleri 
56
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme 
58
B. Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri 
60
C. Yönetim Kurulu Üyesinin Oy Kullanması ve Yönetim Kurulu Kararı Arasındaki İlişki 
62
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞU
§3. HUKUKÎ İŞLEMLERİN YOK HÜKMÜNDE OLMASI 
65
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından 
65
II. Yokluk Yaptırımının Konusu Olması Bakımından Yönetim Kurulu Kararları 
66
§4. YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞUNA YOL AÇAN SEBEPLER VE YOKLUĞUN İLERİ SÜRÜLMESİ 
69
I. Kanunî Düzenlemenin Bulunmaması ve Kıyas İhtiyacı 
69
II. Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usul Kurallarına Aykırılık 
70
A. Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı Yapabilecek Kişiler 
71
B. Toplantıya Çağrının Şekli ve Toplantı Gündemi 
74
C. Toplantı Tutanağı 
76
D. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması 
77
E. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oy Hakkı 
79
F. Toplantı ve Karar Yetersayılarına Aykırılık Halinde Yokluk 
81
1. Toplantı Yetersayısı 
81
2. Karar Yetersayısı 
82
3. Yokluğa Sebep Olabilecek Hukukî Sakatlıklar 
84
G. Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağının İhlâli Halinde Yokluk 
86
H. Tüzel Kişilik Kazanmadan Önce Yapılan İşlemler Bakımından Yokluk 
89
III. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğunun Tespiti Davası 
90
Üçüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANI
(KESİN HÜKÜMSÜZLÜK)
§5. YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANLA BATIL OLMASI 
93
I. Genel Olarak 
93
II. İsviçre ve Alman Hukuklarında Durum 
95
A. Temel Düzenlemeler 
95
B.Art. 714 Hükmünün Amacı 
96
III. Butlan Hallerinin Sınırlandırılması İhtiyacı 
97
IV. Yönetim Kurulu Kararlarının Genel Hükümlere Göre Butlanla Batıl Olması 
102
A. Genel Olarak 
102
B. Emredici Hükümlere Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 
104
1. Emredici ya da Tamamlayıcı ve Yorumlayıcı Hukuk Kuralları ve Bu Kuralların Butlan Yaptırımı İle İlişkisi 
104
2. Şekil Şartına Aykırı Hukukî İşlemlerin Geçerlilik Durumu 
106
3. Ehliyetsizlik Sebebiyle Sakatlanan Hukukî İşlemlerin Durumu 
108
4. Muvazaa 
108
5. Yönetim Kurulu Kararları Açısından 
109
a. Kanuna Aykırı Kararlar 
109
b. Özel Olarak: Yönetim Kurulunun Mahkeme Kararlarına Aykırı Kararlar Vermesi 
110
C. Ahlâka Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 
111
1. Genel Olarak Ahlâka Aykırılık ve Hukukî Sonuçları 
111
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme 
115
D. Kamu Düzenine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 
116
1. Genel Olarak Kamu Düzeni Kavramı 
116
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Kamu Düzeni 
118
E. Kişilik Haklarına Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 
118
1. Genel Olarak Kişilik ve Kişilik Hakları 
118
2. Anonim Şirketler Özelinde Tüzel Kişiler Açısından Kişilik Hakları 
120
F. Konu Bakımından İmkânsız Yönetim Kurulu Kararları 
121
1. Genel Olarak İmkânsızlık 
121
2. Yönetim Kurulu Kararlarının İmkânsızlık Sebebiyle Hükümsüz Olması 
123
V. TTK’ya Göre Butlan Sebepleri 
124
A. Emredici Hükümler İlkesi ve Bu İlkenin Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi 
124
1. Genel Olarak 
124
2. Emredici Hükümler İlkesine Getirilen Eleştiriler 
125
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından İlkenin Anlamı 
126
B. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 
128
1. Eşitlik Kavramı 
128
2. Mutlak Eşitlik–Nisbî Eşitlik 
128
3. TTK m. 357 Hükmüyle Kabul Edilen İlke ve Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi 
129
4. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları ve Genel Kurul Kararlarının Tabi Olduğu Farklı Hukukî Rejim 
132
5. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Ancak İptal Edilebilir Yönetim Kurulu Kararları 
133
6. Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Gerekçesiyle Batıl Yönetim Kurulu Kararlarına Örnekler 
134
7. Nisbî Eşitliğe Aykırı Ancak Batıl Olmayan Yönetim Kurulu Kararları 
135
C. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar 
136
1. “Anonim Şirketin Temel Yapısı” Kavramı 
136
2. TTK m. 391/1–b ve TTK m. 447/1–c Hükümlerinin Farklılığı 
139
3. Anonim Şirketin Tanımına Aykırı Kararlar 
139
a. Anonim Şirketin Sermayesi Belirlidir 
140
b. Anonim Şirketin Sermayesi Paylara Bölünmüştür 
141
c. Anonim Şirkette Malvarlığı İle Sınırlı Sorumluluk Geçerlidir 
142
i. Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı 
142
ii. Malvarlığı ile Sınırlı Sorumluluk İlkesine Aykırılık 
143
d. Anonim Şirketlerde Tek Borç İlkesi Geçerlidir 
143
4. Pay Sahiplerinin Hakları ve Borçları Düzenine Aykırı Kararlar 
143
5. Anonim Şirketin Organsal Yapısına Aykırı Kararlar 
144
6. Anonim Şirketler Hukukuna Hâkim Diğer İlkelere Aykırı Kararlar 
145
a. Çoğunluk İlkesi 
145
b. Tek Borç İlkesi 
146
i. Genel Olarak ve İstisnalar 
146
ii. Pay Sahiplerinin Sınırlı Sorumluluğu ve Yönetim Kurulu Kararları 
148
iii. Sınırlı Sorumluluğun Sadece Şirkete Karşı Olması 
148
c. Devletin İlgilenmesi İlkesi 
149
d. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 
151
i. Genel Olarak 
151
ii. Şirketlerin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü 
151
iii. Halka Açılma Sürecinde İzahname İle İlgili Yükümlülükler 
152
iv. Diğer Kamuyu Aydınlatma Belgeleri 
153
e. Hakların Başkalarına Zarar Vermeden veya En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi 
154
f. Diğer Temel İlkeler 
155
D. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar 
155
1. Sermayenin Korunması İlkesi Anlamında Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı 
155
2. Sermayenin Korunması İlkesinin Yönetim Kurulu Tarafından İhlal Edilmesi 
156
a. Genel Olarak 
156
b. Özel Olarak: Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Ya Da Rehin Olarak Kabul Etmesi 
158
c. Iskat Sonucu Şirkette Kalması Gerekli Tutarların İadesi 
161
d. Kendi Paylarını Taahhüt 
161
e. Menkul Kıymet İhracı ve Sermayenin Korunması İlkesi 
161
E. Pay Sahiplerinin Haklarını Etkisizleştiren Kararlar 
162
1. Genel Olarak 
162
2. Müktesep Hak–Vazgeçilemez Hak Ayrımı ve Yönetim Kurulu Kararları 
164
3. Pay Sahiplerinin Malî Haklarını İhlâl Eden Kararlar 
165
a. Kâr Payı Hakkı 
166
b. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı 
166
c. Tasfiye Payı Hakkı 
167
d. Rüçhan Hakkı 
167
e. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 
168
4. Pay Sahiplerinin İdarî Haklarını İhlâl Eden Kararlar 
169
a. Genel Olarak 
169
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
170
c. Genel Kurul Toplantılarında Temsil Edilme Hakkı 
171
5. Pay Sahiplerinin Koruyucu Haklarını İhlâl Eden Kararlar 
171
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılım ve Kontrol Haklarını Etkileyen Kararlar 
173
F. Genel Kurulun Devredilemez Yetkilerini İhlâl Eden Kararlar 
173
1. Anonim Şirketlerde Organların Devredilemez Yetkileri 
173
a. Yönetim Kurulu Açısından 
173
b. Genel Kurul Açısından 
176
c. Yönetim Kurulunun Genel Kurul İle İstişarede Bulunması 
179
2. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Kullanımına İlişkin Kararlar 
180
3. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Devrine İlişkin Kararlar 
181
VI. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespiti Davası 
181
A. Davanın Hukukî Niteliği 
181
1. Genel Hatlarıyla Dava Türleri 
181
2. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü İçin Açılacak Dava 
182
B. Dava Şartları 
184
1. Davanın Görüleceği Mahkemeye İlişkin Dava Şartları 
185
2. Davanın Taraflarına İlişkin Dava Şartları 
186
3. Dava Konusu Uyuşmazlığa İlişkin Dava Şartları 
186
C. Butlanın Tespiti Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme 
188
1. Görevli Mahkeme 
188
2. Yetkili Mahkeme 
189
D. Butlanın Tespiti Davasının Tarafları 
189
1. Davacı 
190
a. Genel Olarak 
190
b. Yargıtay Uygulaması 
191
c. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Durum 
192
d. SPK ve TB’nin Davacı Olması 
192
2. Davalı 
193
E. Butlanın Tespiti Davasında Süre 
193
1. Kural 
193
2. İstisnalar 
194
a. Sermaye Artırım Kararına Karşı Açılacak Butlanın Tespiti Davası Bakımından Süre Sınırı 
194
b. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Bazı İşlemler 
194
c. Ticaret Siciline Tescilin Gerçekleşmesi ve Aradan Uzun Bir Sürenin Geçmiş Olması 
195
d. Butlan İddiasının Hakkın Kötüye Kullanılması Olarak Değerlendirilmesi 
195
F. Butlanın Tespiti Davası Neticesinde Verilen Hükmün Etkisi 
198
1. Kişi Yönünden 
198
2. Zaman Yönünden 
199
a. Geçmişe Etkili Olan Tespit Hükümleri 
199
b. Geçmişe Etkili Olmayan Tespit Hükümleri 
200
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ
§6. GENEL OLARAK İPTAL EDİLEBİLİRLİK 
203
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından İptal 
203
II. İptale Konu Olmak Bakımından Yönetim Kurulu Kararları 
204
III. Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliğinin Kısa Tarihçesi 
205
§7. SERMAYE TÜRÜNE GÖRE YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLMESİ 
207
I. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Konusunda Genel Kabul 
207
II. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 
209
A. Genel Olarak 
209
B. Halka Açık Anonim Şirketlerde 
210
C. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde 
213
D. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Davası 
215
1. Taraflar 
215
2. Dava Açma Süresi 
216
3. Genel Kurul Kararlarının İptaline Dair Hükümlerin Uygulanabilirliği 
217
4. İptal Hükmünün Etkisi 
218
5. HAAO’larda Yerine Getirilmesi Gerekli Bazı Usulî İşlemler 
218
III. Esas Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilememesi 
219
IV. Yönetim Kurulunun Şirket İçi Hukukî İlişkiler Bağlamında Verdiği Bazı Kararların Mahkemelerce Ele Alınması 
220
A. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/4) 
221
B. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/5) 
222
C. Azlığın Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Talep Etmesi Halinde Yönetim Kurulunun Bu Talebin Reddine Dair Kararı (TTK m. 412) 
223
D. Bir Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantıları Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına Yönelik Talebinin Reddi Hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 437/5) 
223
E. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Toplantıya Davet Konusunda Ağır Davranması (TTK m. 454/2) 
224
F. Nama Yazılı Pay Devirlerinin Reddine İlişkin Yönetim Kurulu Kararlarının Yargısal Denetimi 
224
Beşinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
§8. GENEL OLARAK ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK VE YÖNETİM KURULU KARARLARINDAKİ GÖRÜNÜMÜ 
225
I. Askıda Hükümsüzlük Yaptırımının Özelliği 
225
II. Yönetim Kurulu Kararlarında Durum 
226
A. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayına Tabi Yönetim Kurulu Kararları 
226
B. Kuruluştan Sonra Devralmada Genel Kurul Onayı ve Tescil Şartı 
226
C. HAAO’larda Bazı Kararların Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Onayına Tabi Olması 
227
D. Banka Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantı Tutanağı 
228
E. Şirketle İşlem Yapma Yasağı Halinde Askıda Hükümsüzlük 
228
F. Şirket Sözleşmesiyle Askıda Hükümsüzlük Halleri Öngörülmesi 
229
G. Askında Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi 
229
Altıncı Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ GEÇERSİZLİĞİNDE
ÖZEL DURUMLAR
§9. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI İLE YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ ARASINDAKİ İLİŞKİ 
231
I. Temsil Yetkisinin Kazanılması 
231
II. Temsil Yetkisinin Sınırları 
232
III. Temsil Yetkisinin Aşılması Durumunda İlgili Hukukî İşlemin Akıbeti 
234
§10. KISMÎ BUTLAN VE DEĞİŞTİRİLMİŞ KISMÎ BUTLAN YAPTIRIMLARININ YÖNETİM KURULU KARARLARINA UYGULANMASI 
236
I. Butlan Türleri Hakkında Genel Açıklamalar 
236
A. Mutlak Butlan 
236
B. Kısmî Butlan 
236
C. Değiştirilmiş Kısmî Butlan 
239
II. Yönetim Kurulu Kararları Açısından 
240
§11. YÖNETİM KURULUNUN ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNE AYKIRI KARARLAR VERMESİ 
242
§12. TASFİYE MEMURLARI VE KAYYIM TARAFINDAN VERİLEN KARARLAR 
244
§13. ISKAT KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 
248
§14. TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 
253
§15. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINA İLİŞKİN TTK M. 448–451 HÜKÜMLERİ YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINDA UYGULANABİLİR Mİ? 
254
§16. HÜKÜMSÜZLÜK SEBEBİNİN AYNI ZAMANDA BİRDEN FAZLA DERECEDE HUKUKA AYKIRI OLMASI 
256
§17. YÖNETİM KURULU KARARLARINA KARŞI HÜKÜMSÜZLÜĞÜN TESPİTİ DAVASINDAN BAŞKA AÇILABİLECEK DAVALAR – ALTERNATİF ÇÖZÜM YOLLARI 
257
Sonuç 
261
Kaynakça 
265
Kavram ve Madde Dizini 
275
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil