1.1. PAY DEFTERİNİN TANIMI
21
1.2. PAY DEFTERİ TUTMAKLA YÜKÜMLÜ OLANLAR
21
1.3. PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI (TASDİKİ)
23
1.4. PAY DEFTERİNE KAYIT ESASLARI
25
1.5. PAY DEFTERİNE KAYDIN NİTELİĞİ
26
1.6. PAY DEFTERİNİ YENİLEME ESASLARI
26
1.7. PAY DEFTERİNE İLİŞKİN CEZALAR
28
1.7.1. Pay Defterini Tutmamanın ve Saklamamanın Cezası
28
1.7.2. Pay Defterini Onaylatmamanın Cezası
29
1.7.3. Pay Defterinin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezalar
29
1.8. PAY DEFTERİNİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ALINMASI
29
1.8.1. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Talep Ederken Dikkat Edilecek Hususlar
31
1.8.1.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılmaması
31
1.8.1.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılması
32
1.8.1.3. Pay Defterinin Saklanması Hususunda Gerekli Dikkat ve Özen Gösterilmiş Olmalı
33
1.8.1.4. Zayi Belgesi Talebinin Kanunda Belirtilen Defter ve Belgeler ile Sınırlı Olması
34
1.8.1.5. Pay Defterinin ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmamış Olması
35
1.8.1.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunanın Tacir Sıfatına Sahip Olması
35
1.8.1.7. Mücbir Sebep ile Pay Defterinin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olması
36
1.8.1.8. Pay Defterinin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi
38
1.8.2. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Almamanın Doğuracağı Cezaî Sorumluluklar
40
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
2.1. PAYIN ASGARÎ İTİBARÎ DEĞERİ
43
2.2. PAYIN BÖLÜNMEZLİĞİ
43
2.3. PAYA DAYALI OY HAKKININ HESAPLANMASI
44
2.4. PAYA DAYALI OY HAKKININ DOĞDUĞU AN
45
2.5. PAYA BAĞLI OY HAKKININ KULLANILAMAYACAĞI HALLER
46
2.6. PAYA BAĞLI OYUN KULLANIM ŞEKLİ
47
2.7. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESi
47
2.7.1. Genel Kurulun İzni Aranmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller
49
2.7.2. Şirketin Kendi Paylarının %10’undan Fazlasını İktisap Edebileceği Haller
50
2.8. ANONİM ŞİRKETTE PAYA İMTİYAZ TANINMASI
52
2.9. PAYLARINA İMTİYAZ TANINMASI YASAKLANAN ORTAKLAR
54
2.10. ANONİM ŞİRKETTE BİR PAYA TANINABİLECEK AZAMİ OY HAKKI
54
2.11. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN UYGULANMAYACAĞI HALLER
56
2.12. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN KULLANILAMAYACAĞI KARARLAR
57
2.13. ANONİM ŞİRKETTE PAY SENEDİNİN TÜRLERİ
58
2.14. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI
59
2.15. ŞİRKETİN TESCİLİNDEN VEYA SERMAYE ARTIRIMINDAN ÖNCE ÇIKARILAN PAY SENETLERİ
61
2.16. PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
61
2.17. PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ
61
2.18. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İLMÜHABER BASTIRILMASI
63
2.18.1. Vergi İdaresi ve Yargısı Yönünden İlmühaberin Konumu
65
2.18.2. Mülga 6762 Sayılı Kanuna Göre İlmühaber Çıkarılması
67
2.18.3. 6102 Sayılı TTK’ya Göre İlmühaber Çıkarılması
69
2.19. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ VE İLMÜHABER ÇIKARILMASININ SAĞLADIĞI VERGİSEL AVANTAJLAR
74
2.19.1. Payların Senede ve İlmühabere Bağlanmasının Vergi İstisnalarından Faydalanmaya Etkisi
75
2.19.2. Gelir Vergisi Kanunu Tasarısında Pay ve Pay Senedi Devrinden Doğan Kazançlar İçin Öngörülen Vergi İstisnaları
78
2.20. YIPRANMIŞ PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ
84
2.21. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ
84
2.21.1. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri
84
2.21.2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
86
2.21.3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
86
2.22. ANONİM ŞİRKETTE PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
87
2.22.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
89
2.22.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
89
2.22.2.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam)
89
2.22.2.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam)
91
2.22.2.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler
91
2.22.2.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları
93
2.22.2.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması
95
2.22.2.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması
96
2.22.2.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi
96
2.22.2.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları
97
2.23. ANONİM ŞİRKET PAY DEFTERİNE KAYDEDİLECEK HUSUSLAR
99
2.24. PAY DEFTERİNDEKİ YANLIŞ BEYANA DAYALI KAYDIN SİLİNMESİ
100
2.25. BEDELLERİNİN TAMAMI ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAY DEFTERİNE KAYDIN HÜKÜMLERİ
101
2.26. ANONİM ŞİRKET PAYLARININ VE PAY SENETLERİNİN HACZİ
101
2.27. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ HALİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ
105
2.28. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI
108
2.28.1. İntifa Senetlerinin Özellikleri ve Pay Senedinden Farkları
109
2.28.2. İntifa Senedinin Türleri
112
2.28.2.1. Kurucu İntifa Senetleri
112
2.28.2.2. Adi İntifa Senetleri
116
2.28.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)
118
2.28.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler
122
2.28.4. İntifa Senedinin İhdası
123
2.28.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi
123
2.28.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi
123
2.28.5. İntifa Senetlerinin Devri ve Sona Ermesi
124
2.29. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN ARTIRILMASI
126
2.29.1. Nakdi Sermaye Artırımı İçin Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması Şartı
126
2.29.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
127
2.29.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması
127
2.29.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
129
2.29.5. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim
133
2.29.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
134
2.29.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
135
2.29.8. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
136
2.29.8.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar
136
2.29.8.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması
137
2.29.8.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi
138
2.30. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN AZALTILMASI
139
2.30.1. Sermayenin Azaltılması Kavramı
140
2.30.2. Sermayenin Azaltılmasının Türleri
140
2.30.2.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma)
140
2.30.2.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma)
140
2.30.2.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı)
141
2.30.3. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü
141
2.30.3.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
141
2.30.3.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor
142
2.30.3.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti
144
2.30.3.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi
145
2.30.3.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması
145
2.30.3.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar
146
2.30.3.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
147
2.30.3.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
148
2.30.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
148
2.30.5. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
149
2.30.6. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü
151
2.30.7. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
152
2.31. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
154
2.31.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
154
2.31.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
155
2.32. YARGI KARARLARI
156
2.32.1. Anonim Şirkette Çıplak Payların Devri
156
2.32.2. Anonim Şirket İlmühaberleri
170
2.32.3. Anonim Şirkette Payların Kanuni Geçişi
171
2.32.4. Anonim Şirkette Pay Senetlerinin Devri
174
2.32.5. Anonim Şirkette Pay Devrinin Reddi
177
2.32.6. Anonim Şirkette Pay Devrinin İptali
178
2.32.7. Anonim Şirkette Payların, Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Haczi
179
LİMİTED ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
3.1. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYLARI
195
3.2. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI
195
3.3. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÇIKARILMASININ VERGİ İSTİSNALARINDAN FAYDALANMAYA ETKİSİ
198
3.4. GELİR VERGİSİ KANUNU TASARISINDA LİMİTED ŞİRKETİN PAY VE PAY SENEDİ DEVRİNDEN SAĞLANAN GELİRLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN VERGİ İSTİSNALARI
202
3.5. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ
207
3.5.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu
207
3.5.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar
208
3.5.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması
208
3.5.4. Pay Devirlerinin Pay Defterine Kaydedilmesi
210
3.5.5. Pay Devrinin Tescil Edilmesi
210
3.5.6. Pay Devrinin Tescilinin İhmali Halinde İzlenecek Yol
211
3.5.7. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi
212
3.6. LİMİTED ŞİRKET PAYLARININ DEVRİNİN KOLAYLAŞTIRILMASI
214
3.7. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI
215
3.8. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI
215
3.8.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması
216
3.8.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması
218
3.9. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI
220
3.10. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
220
3.11. LİMİTED ŞİRKETİN PAYLARININ HACZEDİLMESİ
221
3.12. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI
225
3.12.1. Limited Şirket İntifa Senedinin Özellikleri
226
3.12.2. Limited Şirkette İntifa Senedinin Türleri ve İntifa Hakkı Tanınabilecek Kişiler
228
3.12.2.1. Kurucu İntifa Senetleri
229
3.12.2.2. Adi İntifa Senetleri
229
3.12.2.3. Lehine Adi İntifa Senedi Çıkarılabilecek Kişiler
230
3.12.3. İntifa Senedi Çıkarmak İçin Gerekli Yetersayı
230
3.12.4. Limited Şirket Tarafından İntifa Senedi İhdası
231
3.12.5. Limited Şirkette İntifa Senedi Sahiplerine Tanınabilecek Menfaatler
231
3.12.6. İntifa Senedi Sahiplerine Ödeme Yapma Zorunluluğu
232
3.12.7. İntifa Senedi Sahiplerine Tanınan Menfaatlerin Sona Ermesi
233
3.12.8. Limited Şirkette İntifa Senetlerinin Devri
233
3.13. ESAS SERMAYE PAYLARININ BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ
233
3.14. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
241
3.14.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ
241
3.14.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
241
3.14.3. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim
242
3.14.4. Limited Şirkette İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
243
3.15. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
245
3.15.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri
246
3.15.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
247
3.15.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
247
3.15.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
249
3.15.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
250
3.15.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
251
3.15.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
253
3.16. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
255
3.16.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
255
3.16.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
256
3.17. YARGI KARARLARI
256
3.17.1. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Devri
256
3.17.2. Esas Sermaye Paylarının Devrinde Vergi Borcundan Doğan Sorumluluk
287
3.17.3. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Haczi
289
KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK PAYLARI VE PAY DEFTERİ
4.1. KOOPERATİF ORTAKLIĞINA GİRME ŞARTLARI VE ORTAK SAYISI
310
4.2. KOOPERATİFTE ORTAKLIK PAYLARI
310
4.3. KOOPERATİFTE ORTAKLIK SENEDİ
311
4.4. KOOPERATİF ORTAKLIĞININ DEVRİ
311
4.5. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA
311
4.5.1. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılamayacağı Haller
312
4.5.2. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılabileceği Haller
312
4.5.3. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Zamanı
314
4.5.4. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Şekli ve İncelenmesi
314
4.5.5. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Kabulünden Kaçınılması Halinde İzlenecek Yol
315
4.5.6. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Sebepleri
315
4.5.6.1. Kişisel Nedenlerle Kooperatif Ortaklığından Çıkma
316
4.5.6.2. Şahsi Sorumluluğun Ağırlaştırılması ve Ek Ödeme Yükümü İhdası Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
316
4.5.6.3. Birleşme Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
316
4.5.6.4. Ortağın Ölümü Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma
317
4.5.6.5. Ortaklığın Devredilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
317
4.5.6.6. Görev veya Hizmetin Sona Ermesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
317
4.5.6.7. Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortaklıkta Mal ile İşletmenin Devir veya Rehin Edilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
318
4.5.6.8. Ortaklığın Kendiliğinden Düşmesi Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma
318
4.6. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMA
319
4.6.1. Ortaklıktan Çıkarmaya Yetkili Kooperatif Organı ve Yetki Devri
322
4.6.2. Ortağı Sebepsiz Olarak Ortaklıktan Çıkarmanın Cezaî Sorumluluğu
323
4.7. KOOPERATİF VE BİRLİKLERİN HALKA AÇIK SAYILAN ANONİM ŞİRKETLERİ
324
4.7.1. Yıılık Net Satış Hasılatının Tespitinde Esas Alınacak Finansal Tablolar
327
4.7.2. Sermaye Piyasası Kuruluna Başvuru ve Kurul Ücreti
328
4.7.3. Finansal Raporlama, Bağımsız Denetim ve Kurumsal Yönetim Yükümlülükleri
329
4.7.5. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma Yolları
330
4.7.5.1. Ortaklık Yapısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
331
4.7.5.2. Ortak Sayısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
331
4.7.5.3. Finansal Tablo Kalemlerinin Büyüklüğü Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
332
4.7.5.4. Faaliyetin Devamlılığına İlişkin Hususlar Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
332
4.8. KOOPERATİF VE BİRLİK İŞTİRAKİ ANONİM ŞİRKETTE PAYLARA İMTİYAZ TANINMASI
333
4.9. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMA YÜKÜMÜ
335
4.10. KOOPERATİF PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI
335
4.11. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILACAK KAYIT ESASLARI
337
4.12. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILAN KAYITLARIN NİTELİĞİ
338
4.13. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNİ YENİLEME USULÜ
339
4.14. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMAMANIN, SAKLAMAMANIN VE ONAYLATMAMANIN CEZASI
340
4.15. YARGI KARARLARI
341
4.15.1. Kooperatiflerin Tacir Sayılması
341
PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ VE KAYIT KURALLARI
5.1. PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ
353
5.1. PAY DEFTERİ KAYIT KURALLARI
360
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
MONOGRAFİ UYGULAMASI–1
365
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(PAY GRUPLARI OLAN ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–2
423
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
MONOGRAFİ UYGULAMASI–3
477