Birinci BölümİŞLEM DENETÇİSİNİN NİTELİĞİ
 
§1. DENETİME İLİŞKİN GENEL İLKELER 
 
19
B. Amacına Göre Denetimin Türleri 
 
24
3. Performans Denetimi 
 
26
C. Statüsüne Göre Denetim 
 
27
b. Finansal Denetim Komitesi 
 
29
c. Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi 
 
30
d. Denetimden Sorumlu Komite (Denetim Komitesi, İç Denetim Komitesi) 
 
30
e. İç Denetim Komiteleri Arasındaki İlişki 
 
31
3. İç Denetim – Dış Denetim Arasındaki İlişki 
 
35
II. Faaliyet Dönemi (İş, Hesap Yılı) Sonunda Yapılacak Denetimin Kapsamı 
 
40
III. Yönetim Kurulunun Denetim Yetkisinin Kapsamı 
 
41
IV. İşlem Denetçisinin Yapacağı Denetimin Kapsamı 
 
42
B. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemlerinde 
 
42
D. Sermaye Artırımı ve Azaltılması, Menkul Değer İhracı İşlemlerinde 
 
43
E. Komandit Şirketlerin Denetiminde 
 
43
F. Paylı Komandit Şirketlerin Denetiminde 
 
43
G. Limited Şirketlerin Denetiminde 
 
44
V. Özel Denetçinin Yapacağı Denetimin Kapsamı 
 
44
VI. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetim Yetkisinin Kapsamı 
 
47
B. Kuruluş Safhasındaki Denetim 
 
48
1. Kuruluşu İzne Tabi Anonim Şirketlerde Denetim 
 
48
C. Ticaret Şirketlerinin İşlem ve Faaliyetlerinin Denetim 
 
50
1. Bakanlık Denetiminin Kapsamı 
 
50
2. Bakanlık Denetiminin Sonucu 
 
51
D. Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisi 
 
52
1. Bakanlığa Fesih Talebinde Bulunma Yetkisi Veren Sebepler 
 
52
2. Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisinin Süresi 
 
54
VII. Ekonomi Bakanlığının Denetim Yetkisinin Kapsamı 
 
54
VIII. Üst Kurulların Denetim Yetkisinin Kapsamı 
 
55
IX. Üst Denetim Kuruluşunun Denetim Yetkisinin Kapsamı 
 
56
§4. DENETÇİ OLABİLECEKLER 
 
59
I. Bağımsız Denetim Kuruluşları 
 
59
II. Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Sıfatına Sahip Kimseler 
 
59
§6. BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİ VE NİTELİĞİ 
 
61
§7. DENETÇİNİN GÖREVDEN ALINMASI 
 
63
§8. BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİNİN FESHİ 
 
64
I. Denetçinin Görevden Alınması 
 
64
II. Denetçinin Fesih İhbarında Bulunması 
 
64
III. Bağımsız Denetim Sözleşmesinin SPK, X, 22 nolu Teb. Hükümlerine Göre Sona Erdirilmesi 
 
65
§9. DENETİM RAPORU VE GÖRÜŞ YAZISI 
 
65
II. Denetim Raporunun İçeriği 
 
66
A. YTK m. 402 Hükmüne Göre Denetim Raporunun İçeriği 
 
66
B. SPK, X, 22 nolu Teb. Hükümlerine Göre Denetim Raporunun İçeriği 
 
68
III. Olumlu Görüş Yazısı 
 
70
IV. Sınırlı Olumlu (Şartlı) Görüş Yazısı 
 
72
V. Görüş Bildirmekten Kaçınma Yazısı 
 
73
VI. Olumsuz Görüş Yazısı 
 
73
§10. ŞİRKETLERİN DENETİMİNDE İŞLEM DENETÇİSİNİN ROLÜ 
 
74
II. İşlem Denetçisinin Nitelikleri 
 
75
III. İşlem Denetçisi Olamayacaklar 
 
76
IV. İşlem Denetçisinin Seçimi ve Atanması 
 
78
B. Genel Kurulun İşlem Denetçisi Ataması 
 
78
C. Yönetim Kurulunun İşlem Denetçisi Ataması 
 
79
D. Kurucuların İşlem Denetçisi Ataması 
 
79
E. Mahkeme Tarafından İşlem Denetçisi Atanması 
 
79
V. İşlem Denetçisi – Denetçi Farkı 
 
80
VI. İşlem Denetçisi – Özel Denetçi Farkı 
 
81
VII. İşlem Denetçisi ve Adli Muhasebeci 
 
83
b) Bilirkişilik Kurumu ve Adli Muhasebe 
 
85
ba) Bilirkişilik Kurumunu Düzenleyen Hükümler 
 
85
baa) Hukuk Muhakemeleri Kanunu’na Göre Bilirkişilik 
 
85
bab) Ceza Muhakemesi Kanunu’na Göre Bilirkişilik 
 
90
bac) İdari Yargılama Usulü Kanunu’na Göre Bilirkişilik 
 
91
bb) Bilirkişilik Kurumunda Adli Muhasebecinin Rolü 
 
92
C. Adli Muhasebenin Uygulama Alanı 
 
92
2. Danışmanlık Hizmeti 
 
93
3. Bilimsel Mütalaa veya Uzman Görüşü 
 
95
İkinci BölümİŞLEM DENETÇİSİNİN GÖREVLERİ
 
II. İŞLEM DENETÇİSİNİN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDEKİ GÖREVLERİ 
 
99
B. “Birleşme” Kavramı 
 
100
2. Birleşebilecek Şirketler 
 
100
C. Birleşmeye İlişkin Esaslar 
 
103
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 
 
103
2. Ortakların İnceleme Hakkı 
 
103
3. Devralan Şirketin Sermayesini Arttırması Yükümlülüğü 
 
104
4. Ortakların İptal Davası Açma Hakkı 
 
104
5. Birleşmenin Tescil ve İlan ile Geçerlilik Kazanması 
 
104
6. Alacaklıların İtiraz Hakkı 
 
104
D. Sermaye Kaybı veya Borca Batık Şirketlerin Birleşmesi 
 
105
F. Şirket Birleşmelerinin Denetimi 
 
107
3. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Denetimi 
 
109
III. İŞLEM DENETÇİSİNİN ŞİRKET BÖLÜNMELERİNDEKİ GÖREVLERİ 
 
109
2. Bölünebilecek Şirketler 
 
111
3. Bölünmenin Şartları 
 
112
C. Bölünmeye İlişkin Esaslar 
 
114
1. Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması 
 
114
2. Sermayenin Azaltılması 
 
115
3. Sermayenin Arttırılması 
 
115
D. Şirket Bölünmelerinin Denetimi 
 
116
IV. İŞLEM DENETÇİSİNİN ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNDEKİ GÖREVLERİ 
 
117
B. “Tür Değiştirme” Kavramı 
 
118
2. Dönüşebilecek Türler 
 
118
3. Tür Değiştirme Şartları 
 
119
C. Tür Değiştirmeye Hâkim Olan Esaslar 
 
119
1. Yeni Türün, Hukuki Yapısını Değiştiren Şirketin Devamı Sayılması 
 
119
2. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 
 
119
3. Ortakların İnceleme Hakkı 
 
120
4. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devam Etmesi 
 
120
5. Ortakların İptal Davası Açma Hakkı 
 
120
D. Tür Değiştirmenin Denetimi 
 
121
V. İŞLEM DENETÇİSİNİN KOMANDİT ŞİRKETLERDEKİ DENETİM GÖREVİ 
 
122
B. Komandit Şirketlerin Denetimi 
 
122
2. Komanditerlerin Olağan Denetim Hakkı 
 
123
3. Komanditerlerin Olağanüstü Denetim Hakkı 
 
124
C. İşlem Denetçisinin Komandit Şirketlerdeki Görevi 
 
124
VI. İŞLEM DENETÇİSİNİN ANONİM ŞİRKETLERDEKİ GÖREVLERİ 
 
131
B. Anonim Şirketlerin Kuruluşundaki Görevleri 
 
132
1. Anonim Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 
 
132
b) Kuruluş İşleminin Aşamaları 
 
132
ba) Esas Sözleşmenin Düzenlenmesi, İmzalanması ve İmzaların Noter Tarafından Tasdiki 
 
132
bb) Belirli Şirketlerle Sınırlı Olarak İzin Aşaması 
 
133
bd) Halka Açık Kuruluşta Halka Arz 
 
134
cb) Halka Açık Kuruluş 
 
135
e) Kurulmanın Sonuçları 
 
136
2. Anonim Şirketlerin Kuruluş İşlemlerinin Denetimi 
 
137
C. Anonim Şirketlerin Sermaye Artırımındaki Görevleri 
 
138
a) Sermaye Artırım İşlemleri 
 
138
b) Yönetim Kurulu Beyanı 
 
140
3. Sermaye Artırımının Denetimi 
 
141
D. Anonim Şirketlerin Sermaye Azaltımındaki Görevleri 
 
142
3. Sermaye Azaltımının Denetlenmesi 
 
144
E. Anonim Şirketlerin Menkul Kıymet (İhracı) Çıkarmasındaki Görevleri 
 
145
1. “Menkul Kıymet” Kavramı 
 
145
2. Menkul Kıymet İhracı 
 
147
3. Menkul Kıymet İhracının Denetimi 
 
148
F. Anonim Şirket Genel Kurulunda Hazır Bulunma ve Görüş Bildirme Görevi 
 
148
1. Genel Kurul Toplantıları 
 
148
2. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Görevi 
 
149
VII. İŞLEM DENETÇİSİNİN PAYLI KOMANDİT ŞİRKETLERDEKİ GÖREVLERİ 
 
150
B. Paylı Komandit Şirketlerin Kuruluş İşlemlerinin Denetimi 
 
151
1. Paylı Komandit Şirketlerin Kuruluş İşlemleri 
 
151
b) Kuruluş İşleminin Aşamaları 
 
151
2. Paylı Komandit Şirketlerin Kuruluş İşlemlerinin Denetimi 
 
153
C. Paylı Komandit Şirketlerin Denetimi 
 
154
2. Komandite Ortağın Denetim Hakkı 
 
154
3. Komanditer Ortağın Denetim Hakkı 
 
154
D. İşlem Denetçisinin Komandit Şirketlerdeki Denetim Görevi 
 
155
VIII. İŞLEM DENETÇİSİNİN LİMİTED ŞİRKETLERDEKİ GÖREVLERİ 
 
156
B. Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemlerinin Denetimi 
 
157
2. Kuruluş İşlemlerinin Denetimi 
 
159
C. Limited Şirketlerde Ek Ödeme Yükümlülüğünün Denetimi 
 
160
2. Ortakların Ek Ödeme Yükümlülüğü 
 
161
a) Ek Ödeme Yükümlülüğü 
 
161
b) Yan Edim Yükümlülüğü 
 
162
3. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Denetimi 
 
162
D. Limited Şirketlerde Ayrılma Akçesi İşlemlerinin Denetimi 
 
163
3. Ayrılma Akçesi İşlemlerinin Denetimi 
 
165
E. Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Azaltımının Denetimi 
 
167
1. Sermaye Artırımının Denetimi 
 
167
2. Sermaye Azaltımının Denetimi 
 
168
Üçüncü BölümİŞLEM DENETÇİSİ VE DENETÇİNİN SORUMLULUĞU
 
§2. DENETÇİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 
 
171
II. Mukayeseli Hukuk Açısından Denetçinin Sorumluluğu 
 
172
III. Denetim Sözleşmesinin Mahkeme Kararı ile Feshi (Denetçinin Görevden Alınması Davası) 
 
176
IV. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluk 
 
177
C. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali 
 
178
D. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Niteliği 
 
179
E. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Sonuçları 
 
180
F. Denetçinin Şirkete Ait Sırları Açıklayabileceği/Açıklamak Zorunda Olduğu Haller 
 
183
G. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Zamanaşımı Süresi 
 
184
V. Denetim Görevinin Hiç veya Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olmasından Doğan Sorumluluk 
 
184
B. İşlem Denetçisi ve Denetçinin Sorumluluğunu Düzenleyen Hükümler 
 
186
1. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmeyi Denetleyen İşlem Denetçisinin Sorumluluğu 
 
186
2. Denetçinin ve İşlem Denetçisinin Sorumluluğu 
 
187
3. YTK m. 193/2, 3 ve 554 Hükümlerinin Değerlendirilmesi 
 
188
C. Sözleşmeye Aykırılık ve Sorumluluğun Şartları 
 
188
1. Denetçi, Denetim Sözleşmesini İhlal Etmiş Olmalı 
 
188
2. Denetçi Kusurlu Olmalı 
 
189
b) Denetçinin Kusursuzluğunu İspat Etmesi 
 
191
3. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Yardımcı Şahısların Fiilinden Sorumluluğu 
 
192
D. Haksız Fiil Sorumluluğu ve Şartları 
 
194
2. Şirketin Doğrudan Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu 
 
194
b) Sorumluluğun Şartları 
 
194
aa) Denetim Sürecinde Denetçi Hukuka Aykırı Davranmış Olmalı 
 
194
bb) Denetçi Kusurlu Olmalı 
 
195
aaa) Kural: Sorumluluğun Kusur İlkesine Dayanması 
 
195
bbb) İstisna: Kusursuz Sorumluluk İlkesinin Geçerli Olması 
 
195
cc) Şirket Denetim Faaliyeti Sonucunda Zarar Görmüş Olmalı 
 
197
dd) Denetçinin Hukuka Aykırı Fiil ve İşlemleri ile Şirketin Uğradığı Zarar Arasında Uygun İlliyet Bağı Olmalı 
 
197
3. Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Dolayısıyla Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu 
 
198
4. Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Doğrudan Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu 
 
199
E. Borca Aykırılık ve Haksız Fiil Sorumluluğunun Yarışması (Telahuku) 
 
199
VI. Tazminat Sorumluluğu 
 
201
B. Tazminat Sorumluluğunun Şartları 
 
202
1. Denetçi, Denetim Görevini Gereği Gibi Yerine Getirmemiş Olmalıdır 
 
202
b) Denetçinin Görevleri 
 
203
c) İşlem Denetçisinin Görevleri 
 
206
d) Özel Denetçinin Görevleri 
 
206
2. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olması Bir Zarara Yol Açmalıdır 
 
207
b) Denetim Görevinin İhlalinin Yol Açabileceği Zarar Çeşitleri 
 
209
dd) Doğrudan Doğruya Zarar – Dolaylı Zarar 
 
211
ff) Yoksun Kalınan Kar 
 
213
3. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olması ile Zarar Arasında İlliyet Bağı Bulunmalıdır 
 
215
4. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olmasından Doğan Zarar, Denetçinin Kusurlu Hareketlerinden Kaynaklanmalıdır 
 
216
5. Zarar Gören Şirket, Pay Sahipleri veya Şirket Alacaklıları Tazminat Talebinde Bulunmalıdır 
 
216
C. Tazminat Yükümlülüğü Açısından Müteselsil Sorumluluk 
 
216
D. Sorumluluk Davasının Tarafları 
 
217
a) Bağımsız Denetim Kuruluşu 
 
227
E. Sorumluluğun Sona Ermesi 
 
227
b) Faaliyet Dönemi (Yıllık) Denetim Görevi Sonucunda İbra 
 
228
c) Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra 
 
229
d) İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi 
 
230
aa) Şirketin Dava Hakkına Etkisi 
 
230
bb) Ortakların ve Alacaklıların Dava Hakkına Etkisi 
 
230
aaa) Dolayısıyla Uğranılan Zararlar İçin Açılacak Sorumluluk Davalarına Etkisi 
 
230
bbb) Doğrudan Uğranılan Zararlar İçin Açılacak Sorumluluk Davalarına Etkisi 
 
230
e) İbra Kararının İptali 
 
231
bb) İptal Davasının Tabi Olduğu Süre 
 
233
f) İbra Kararının Kaldırılması 
 
233
d) Ceza Davası Zamanaşımı Süresi 
 
236
F. Sorumluluk Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme 
 
236
§3. DENETÇİNİN CEZAİ SORUMLULUĞU 
 
236
II. Denetçinin Ceza Sorumluluğunu Gerektiren Fiil ve İşlemler 
 
237
B. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 
 
238
C. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 
 
239
D. Gerçeğe Aykırı Bağımsız Denetim Raporu Düzenlemek veya Düzenlenmesini Sağlamak 
 
239
E. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali 
 
241
III. Ceza Sorumluluğunu Gerektiren Fiil ve İşlemlerin Takibi 
 
242
A. Re’sen Takip Olunacak Suçlar 
 
242
B. Takibi Şikâyete Bağlı Suçlar 
 
242
2. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali 
 
243
3. SerPK’da Düzenlenen Suçlar 
 
243
2. Uzlaşmaya Tabi Suçlar 
 
245
§4. HUKUK VE CEZA MAHKEMESİ KARARLARININ ETKİSİ 
 
245
§5. İDARİ YAPTIRIM: DENETÇİNİN VE BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞUNUN FAALİYETLERİNİN ASKIYA ALINMASI VEYA İPTALİ 
 
247
II. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Faaliyet İzinlerinin Askıya Alınması veya İptali Sonucunu Doğurabilecek Aykırılıklar 
 
248