Şirket Satın Almaları Dr. Öğr. Üyesi Mehmet Eski  - Kitap

Şirket Satın Almaları

1. Baskı, 
Mayıs 2018
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa:
263
Barkod:
9789750248474
Kapak Türü:
Ciltli
Baskısı tükenmiştir.
Kitabın Açıklaması
Gündelik hayatta "devralma" ve "şirket satın alma" olarak yerleşmiş olan kavramlarla, şirketlerin, pay alımı suretiyle kontrolünün ele geçirilmesi ifade olunmaktadır.
Çalışma, şirket satın almanın hazırlık aşamasını (Niyet Mektubu, Due Diligence vb.), satışa yönelik akdolunan sözleşmede yer alan standart klozları ve satın almanın sınır ötesi olması halinde Milletlerarası Özel Hukuk ve Milletlerarası Usul Hukuku yönünden sonuçlarını ele almaktadır. Konular ele alınırken Alman ve İsviçre hukuk düzenlerine uygun olarak "Teşebbüs Satışı" kavramından yola çıkılarak hareket edilmiştir.
Teşebbüs satış sözleşmesi pratiği, borçlar hukukuna hakim olan "akit serbestisi ilkesi" doğrultusunda gelişmiş olup; büyük ölçüde Anglo-Amerikan hukuk sisteminin etkisi altındadır. Teşebbüs satışlarının karmaşıklığı ve özellikli durumları, bu türden satış sözleşmesi pratiğinde, diğer tür sözleşmelerde hiç veya pek rastlanılmayan kendine özgü klozların oluşmasına sebebiyet vermiştir.
Kitapta, teşebbüs satış sözleşmesi pratiğinde yer alan standart klozlar, Türk hukuku yönünden değerlendirmeye alınarak; değerlendirmeler yapılırken Alman ve İsviçre öğretisinden yararlanılmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Sermaye Şirketlerinin Sınır Ötesine Devrine Yönelik Pay Satışı
.
Due Diligence
.
Pay Satışı Suretiyle Teşebbüs Satış Sözleşmesi
Kitabın İçindekileri
Önsöz 
5
Kısaltmalar 
17
Giriş 
21
Birinci Bölüm
SERMAYE ŞİRKETLERİNİN SATIN ALINMASIYLA
İLE İLGİLİ KAVRAMLAR VE TEMEL KONULAR
§1. DEVRALMA KAVRAMI 
25
§2. TEŞEBBÜS SATIŞI 
26
I. Kavramsal Olarak Teşebbüs 
26
II. Teşebbüs Satışı Türleri 
30
A. Varlık Satışı Suretiyle Teşebbüs Satışı 
30
B. Payların Satışı Suretiyle Teşebbüs Satışı 
31
C. Teşebbüs Satışı Türlerinin Kombine Edilmesi: Carve–Out 
39
III. Teşebbüs Satışlarının Değişik Açılardan Sınıflandırılması 
39
A. Alıcılar Açısından 
39
1. Stratejik Yatırımcılar 
39
2. Finansal Yatırımcılar ve Private Equity 
40
B. Satış Yöntemi Açısından 
41
1. Geleneksel Satış Yöntemi 
41
2. Açık Arttırma Suretiyle Satış Yöntemi 
42
1. Leveraged Buy–out (LBO) 
43
2. Management Buy–out (MBO) 
44
3. Aleni Pay Alım Teklifi 
45
4. Sermaye Artırımı 
45
§3. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ 
46
I. Anonim Şirkette Pay ve Payın Devri 
46
A. Pay Kavramı ve Türleri 
46
1. Genel Olarak 
46
2. Pay Türleri 
48
a. Adi Pay–İmtiyazlı Pay 
48
b. Bedelli Pay–Bedelsiz (Gratis) Pay 
48
B. Anonim Şirketlerde Payın Devri 
49
1. Genel Olarak 
49
2. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payın Devren İktisabı 
49
a. Kaydi Sisteme Girmemiş Payların Devri 
50
b. Kaydi Sisteme Girmiş Payların Devri 
51
3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 
51
4. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 
52
II. Limited Şirketlerde Pay 
53
A. Genel Olarak 
53
B. Esas Sermaye Payının Devri 
54
İkinci Bölüm
PAY SATIŞI SURETİYLE TEŞEBBÜS SATIŞ
SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLIK AŞAMASI
§1. KONUYA GİRİŞ 
57
§2. SÖZLEŞME ÖNCESİ YÜKÜMLÜLÜK İHLALİ 
59
I. Genel Olarak 
59
II. Aktif Davranışla Sözleşme Öncesi Yükümlülük İhlali 
63
A. Yanlış Bilgilendirme 
63
B. Hukuka Aykırı Davranış 
64
C. Sözleşme Akdetme Niyeti Bulunduğu Hususunda Yanıltma 
65
Ç. Sözleşme Görüşmelerinin Sonlandırılması 
65
III. Pasif Davranışla Sözleşme Öncesi Yükümlülük İhlali 
66
§3. NİYET MEKTUBU (LETTER OF INTENT) 
68
I. Genel Olarak 
68
II. Teşebbüs Satışına Yönelik Niyet Mektuplarında Yer Alan Hususlar 
70
§4. MAHREMİYETİN KORUNMASI VE GİZLİLİK 
72
§5. MÜNHASIRLIK 
73
§6. OPSİYON 
74
§7. ÖN SÖZLEŞME 
75
§8. DUE DİLİGENCE 
76
I. Genel Olarak 
76
II. Due Diligence Türleri 
78
A. Finansal Due Diligence 
79
B. Ticari Due Diligence 
80
C. Hukuki Due Diligence 
81
Ç. Vergisel Due Diligence 
83
III. Due Diligence’ın Yürütülüşü 
83
IV. Due Diligence’ın Hukuki Boyutu 
84
A. Due Diligence Yaptırma Keyfiyeti 
84
B. Due Diligence’ın Yürütülüşünde Özensizlik ve Eksiklik 
88
C. Due Diligence’ın Satıcının Açıklama Yükümlülüğüne Etkisi 
91
Ç. Teşebbüse Ait Bilgilerin Aktarılması 
92
1. Yönetim Kurulu veya Müdürün Bilgileri Doğrudan Aktarması 
92
2. Due Diligence Bağlamında Paydaşın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
93
Üçüncü Bölüm
PAY SATIŞI SURETİYLE
TEŞEBBÜS SATIŞ SÖZLEŞMESİ
§1. KONUYA GİRİŞ 
97
§2. SÖZLEŞMENİN DÜZENLENMESİ VE İÇERİĞİ 
98
§3. SÖZLEŞMEDE YER ALAN TARAFLAR 
100
§4. GİRİŞ BÖLÜMÜ VE TANIMLAR 
101
§5. SÖZLEŞMENİN KONUSU 
102
§6. SATIŞ BEDELİ 
103
I. Genel Olarak 
103
II. Sabit Satış Fiyatı 
106
III. Uyarlanabilir Satış Fiyatı 
107
IV. Değişken Satış Fiyatı 
109
V. Satış Bedelinin Finansmanının Sözleşmeye Etkileri 
111
VI. Satış Bedeli Güvenceleri 
112
VII. Satış Bedeli Uyuşmazlıkları 
115
§7. İCRA KOŞULLARI 
116
I. Genel Olarak 
116
II. İcra Koşulu Olarak Belirlenen Hususlar 
118
A. Rekabet Hukukuna İlişkin İzin 
118
1. Genel Olarak 
118
2. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun Yönünden 
119
B. Başkaca Resmi İzinler 
124
1. Genel Olarak 
124
2. Sermaye Piyasası Kanunu Yönünden 
124
a. Aracı Kurumlara Yönelik 
124
b. Portföy Yönetim Ortaklıklarına Yönelik 
126
c. Yatırım Ortaklıklarına Yönelik 
127
ç. Borsalar ve Merkezi Kayıt Kuruluşlarına Yönelik 
127
3. Bankacılık Kanunu Yönünden 
128
4. Elektrik Piyasası Kanunu Yönünden 
129
5. Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu Yönünden 
130
6. Radyo ve Televizyon Yayın Kuruluşları Yönünden 
131
C. Ruhsatlar ve İmtiyazlar 
131
Ç. Yabancı Sermaye Sınırlamaları 
132
D. Önemli Sözleşmelerin Yürürlüğü 
132
E. Teklife Muhatap Olma ve Önalım Hakkı 
133
F. Yetkili Organların Onayı 
133
G. Satışın Finansmanı 
134
Ğ. Carve Out İşlemleri 
134
H. Sözleşme Koşullarının Olumsuz Değişmemesi 
135
1. Genel Olarak 
135
2. Esaslı Menfi Değişim Klozu (MAC Klozu) 
136
İ. Diğer Koşullar 
138
III. İcra Koşullarının Yerine Getirilmesine Yönelik Yükümlülükler 
138
IV. Koşulların Gerçekleşmesine Yönelik Tarafların İşbirliği 
140
V. Zamansal Sınırlama ve Koşulların Gerçekleşmemesi 
141
VI. İcra Koşulları Uyuşmazlıkları 
142
§8. İMZA İLE İCRA ARASINDA GEÇEN SÜREYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER 
142
I. Genel Olarak 
142
II. İşlerin Yürütülmesi 
143
III. Bilgi Alma ve İnceleme 
144
IV. Kazanç Dağıtımı 
144
§9. SÖZLEŞMENİN İCRASI 
145
I. Genel Olarak 
145
II. İcra Tarihi 
145
III. İcra Yeri 
146
IV. İcra İşlemleri 
147
V. Temerrüt 
148
§10. SATICININ TEKEFFÜL SORUMLULUĞU 
149
I. Genel Olarak 
149
II. Yasal Tekeffül Sorumluluğu 
151
A. Yasal Ayıba Karşı Sorumluluk 
151
1. Genel Olarak 
151
2. Sorumluluk Şartları Yönünden Özellik Arz Eden Hususlar 
152
a. Yarar ve Hasarın Geçişi 
152
b. Lüzumlu Vasıflarda Eksikliğe Dayalı Oluşan Ayıp 
153
c. Muayene ve İhbar Külfeti 
156
3. Yasal Başvuru Yolları 
159
a. Genel Olarak 
159
b. Değiştirme 
159
c. Ayıbı Giderme (Onarım) 
160
ç. Sözleşmeden Dönme 
160
d. İndirim 
162
4. Ayıba Karşı Sorumluluğun İrade Fesadı Halleriyle Yarışması 
164
a. Genel Olarak 
164
b. Temel Yanılması 
164
c. Aldatma 
165
ç. Yanılma ve Aldatmanın Hukuki Sonuçları 
166
B. Yasal Zapta Karşı Sorumluluk 
167
III. Sözleşmesel Tekeffül Sorumluluğu 
169
A. Genel Olarak 
169
B. Satıcı Beyanlarının Hukuki Niteliği 
171
C. Vaat veya Garanti Beyanlarının Yan Edim Yükümlülükleriyle İlişkisi 
172
Ç. Vaat veya Garanti Edilen Hususların Bulunması Gereken An 
174
D. Başlıca Vaat veya Garanti Edilen Haller 
175
1. Devredenin Hukuki İşlem ve Tasarruf Ehliyeti 
175
2. Hedef Teşebbüsün Şirketler Hukuku Açısından Konumu 
175
3. Devrolunacak Paya İlişkin Zapt veya Hukuki Ayıplar 
177
4. Mali Durum 
177
5. Vergiler 
178
6. Taşınır Eşyalar ve İlgili Haklar 
179
7. Taşınmazlar ve İlgili Haklar 
180
8. Fikri Mülkiyet Hakları, Know–How ve Enformasyon Teknolojisi 
181
9. Önemli Sözleşmeler 
183
10. Finansman Sözleşmeleri ve Finansal Yükümlülükler 
185
11. Ruhsatlar ve Hukuk Düzenine Uyumluluk (Compliance) 
186
12. Çalışanlar ve Emeklilik Hakları 
187
13. Sigortalar 
189
14. Ürünler 
190
15. Hukuki Uyuşmazlıklar 
190
16. Çevre 
191
17. İşlerin Usulüne Uygun Yürütülmesi ve Esaslı Menfi Değişim 
192
18. Bilgilerin Eksiksiz Oluşu 
192
E. Muafiyet Tanıma 
193
F. Hukuki Başvuru Yolları 
194
1. Genel Olarak 
194
2. Sözleşmeden Dönme 
195
3. Ayıbın Giderimi (Onarım) 
195
4. İndirim 
196
5. Tazminat 
197
G. Sorumluluğun Sınırlandırılması 
198
1. Miktarsal Sınırlamalar 
198
a. Alt Limit 
198
b. Üst Limit 
199
2. Mükerrerliğin Önlenmesi 
199
3. Bilindiği Kadarıyla Sınırlaması (Best Knowledge) 
200
Ğ. Aykırılığın Bildirimi 
201
H. Zamanaşımı veya Hak Düşürücü Süre 
202
İ. Birden Fazla Satıcı Olma Durumu 
203
J. Alıcının Güvenceye Kavuşturulması 
204
1. Genel Olarak 
204
2. Ödemezli Def’i ve Takas 
204
3. Banka Garantisi 
204
4. Yediemin Hesabı 
205
5. Diğer Güvence Yolları 
206
§11. REKABET YASAĞI 
206
I. Genel Olarak 
206
II. Borçlar Hukuku Yönünden Rekabet Yasağı 
207
III. Rekabet Hukuku Yönünden Rekabet Yasağı 
209
§12. MAHREMİYETİN KORUNMASI VE GİZLİLİK 
213
I. Sözleşmenin İcrasından Önceki Aşamaya İlişkin 
213
II. Sözleşmenin İcrasından Sonraki Aşamaya İlişkin 
214
III. İhlalin Sonuçları 
214
§13. MASRAFLAR 
215
§14. BİLDİRİMLER 
215
§15. UYUŞMAZLIK ÇÖZÜM YOLLARI 
216
Dördüncü Bölüm
SERMAYE ŞİRKETLERİNİN SINIR ÖTESİ DEVRİNE
YÖNELİK TEŞEBBÜS SATIŞ SÖZLEŞMELERİ
§1. KONUYA GİRİŞ 
219
§2. MİLLETLERARASI ÖZEL HUKUK AÇISINDAN TEŞEBBÜS SATIŞ SÖZLEŞMELERİ 
222
I. Genel Olarak 
222
II. Akit Statüsü 
224
A. Hukuk Seçimi 
224
B. Objektif Kurala Göre Bağlama 
226
1. Borsada İşlem Görmeyen Payların Satışı 
227
2. Borsada İşlem Gören Payların Satışı 
229
C. Akit Statüsünün Kapsamı 
229
III. Ortaklık Statüsü 
230
IV. Şekle Uygulanacak Hukuk 
231
V. Ehliyete İlişkin Uygulanacak Hukuk 
232
VI. Temsile İlişkin Uygulanacak Hukuk 
233
VII. Niyet Mektubu ve Diğer Ön Uzlaşılara Uygulanacak Hukuk 
234
VIII. Doğrudan Uygulanan Normların Nazara Alınması 
235
IX. Kamu Düzeni 
235
§3. MİLLETLERARASI USUL HUKUKU AÇISINDAN TEŞEBBÜS SATIŞ SÖZLEŞMELERİ 
236
I. Yetkili Mahkeme Seçimi 
236
II. Hakem Yargılaması Seçimi 
237
A. Genel Olarak 
237
B. Ad Hoc Tahkim–Kurumsal Tahkim 
238
C. Milletlerarası Tahkim Kanunu 
239
Ç. Yabancı Hakem Kararlarının Tanınması ve Tenfizi 
240
Sonuç 
243
Yararlanılan Kaynaklar 
249