1. Baskı,
Temmuz 2025
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa Sayısı:
319
Kitabın Fiyatı:
590,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Kitabın Açıklaması
Anonim şirket pay sahiplerine, bilgi alma ve inceleme hakkının tamamlayıcısı olarak özel denetim isteme hakkı bahşedilmiştir. Bu hakkın şirketler topluluğu kapsamında söz konusu olan topluluk ilişkilerinin incelenmesine yönelik olarak özel bir şekilde hükme bağlanmış hali ise, TTK m. 207 ve m. 406 düzenlemelerinde yer almaktadır. Bu düzenlemeler uyarınca, şirketler topluluğuna dahil olan şirketlerin her bir pay sahibi bireysel pay sahipliği hakkı olarak doğrudan mahkemeye başvuru yoluyla şirketin toplulukla olan ilişkilerinin incelenmesi amacıyla özel denetçi atanmasını isteyebilmektedir. Mahkeme tarafından atanan özel denetçi, incelemesinin sonunda özel denetim raporu düzenlemekle yükümlüdür. Bu rapor, pay sahiplerinin pay sahipliği haklarını etkili bir şekilde kullanarak hem kendi hem de şirketin menfaatlerinin topluluk ilişkileri nedeniyle zarara uğratılmasını engellemeye yardımcı olmaktadır.
Kitabın Konu Başlıkları
Şirketler Topluluğunda Özel Denetim İsteme Hakkına İlişkin
Genel Esaslar
Şirketler Topluluğunda Özel Denetim İsteme Hakkının Kullanılması
Özel Denetçinin Atanması ve Özel Denetim İncelemesinin Gerçekleştirilmesi
Özel Denetim Raporu ve Özel Denetçinin Hukuki Sorumluluğu
Kitapla İlgili Kategoriler
Kitabın İçindekileri
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ
5
ÖZET
9
İÇİNDEKİLER
11
KISALTMALAR
21
GİRİŞ
23
I. KONUNUN TAKDİMİ
23
II. KONUNUN SINIRLANDIRILMASI VE İNCELEME YÖNTEMİ
26
BİRİNCİ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKINA İLİŞKİN
GENEL ESASLAR
I. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI
29
1. Genel Olarak
29
2. Tanımı
31
3. Konusu ve Kapsamı
32
4. Hukuki Niteliği
36
A. Genel Olarak
36
B. Vazgeçilmez Hak Niteliği
36
C. Bireysel Pay Sahipliği ve Azlık Hakkı Niteliği
37
D. İkincil Hak Niteliği
38
5. Amacı
39
A. Genel Olarak
39
B. Pay Sahiplerine Bilgi Edinme İmkanı Sağlama
41
C. Yönetim ve Hakimiyet Uygulamalarının Denetlenmesini Sağlama
45
D. Sorumluluk ve Tazminat Davalarına Dayanak Sağlama
50
II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKINA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER
54
1. Genel Olarak
54
A. Genel Olarak
54
B. APOK § 315.1
57
C. APOK § 315.2
59
3. Türk Hukukunda Şirketler Topluluğu Kapsamında Özel Denetim İsteme
Hakkına İlişkin Düzenlemeler: TTK m. 207 ve TTK m. 406
62
A. Genel Olarak
62
B. TTK m. 207 ve TTK m. 406 Düzenlemelerinin İncelenmesi
63
a. Genel Olarak
63
b. TTK m. 207: Özel Denetim
63
c. TTK m. 406: Topluluk İlişkilerinin İncelenmesi İçin Özel Denetçi
Seçimi
67
C. TTK m. 207 ve TTK m. 406 Düzenlemelerinin Karşılaştırılması
68
a. Genel Olarak
68
b. Özel Denetim İsteme Hakkı Verilen Pay Sahiplerinin İfade
Ediliş Şekli Bakımından
68
c. Özel Denetim Talebine Yol Açan Açıklamalar Bakımından
69
d. Özel Denetim Talebinin Amacına Yönelik İfade Farklılığı
Bakımından
71
e. Değerlendirmeler
72
4. TTK m. 207 ve TTK m. 406 Düzenlemelerinin TTK m. 438 ve devamında
Yer Alan Hükümlerle Olan İlişkisi
72
5. TTK m. 207 ve TTK m. 406 Düzenlemelerinin APOK § 315 Düzenlemesi
ile Karşılaştırılması
73
A. Genel Olarak
73
B. APOK § 315.1 Düzenlemesinde Gözetici Kurula Yer Verilmesi
74
C. TTK m. 207 Düzenlemesinde Özel Denetçi İfadesinin Yer Alması
74
D. TTK m. 207 Düzenlemesinde Yönetim Kurulu Yerine Riskin Erken
Saptanması ve Yönetimi Komitesinin Tercih Edilmesi
75
E. APOK § 315 Düzenlemesinde İkinci Fıkranın Varlığı
77
F. Değerlendirmeler
78
İKİNCİ BÖLÜM
ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ÖZEL DENETİM İSTEME
HAKKININ KULLANILMASI
I. GENEL OLARAK
81
II. HAK SAHİPLERİ OLARAK PAY SAHİPLERİ
82
1. Genel Olarak
82
2. TTK m. 207 ve TTK m. 406 Düzenlemelerinde Hak Sahiplerinin
Düzenlenme Şekli
83
A. Genel Olarak
83
B. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri
85
a. Genel Olarak
85
b. Topluluk Dışı Pay Sahipleri
85
c. Hakim Pay Sahipleri
87
3. Özel Denetim İsteme Hakkının Kullanılmasında Hakkın Kötüye
Kullanılması Yasağı ve Uygulanma Şekli
89
A. Genel Olarak
89
B. Özel Denetim Taleplerinin Hakkın Kötüye Kullanılması Olarak
Kabul Edileceği Haller
91
a. Genel Olarak
91
b. Şirket Üzerinde Baskı Oluşturmak
94
c. Bilgi Alma Hakkı Bakımından Bireysel Menfaatlerin Ön Plana
Çıkması
95
d. Özel Denetimin Amaçsız ve Sonuç Kalması
96
C. Hakkın Kötüye Kullanılması Niteliğinde Olduğu Kabul Edilen Özel
Denetim Taleplerinin Hukuki Sonuçları
97
4. Pay Sahipleri Dışındaki Menfaat Gruplarının Özel Denetim İsteme
Hakkının Bulunup Bulunmadığı Sorunu
99
A. Genel Olarak
99
B. Menfaat Gruplarının Tespiti ve Hak Sahibi Olup Olamayacakları
100
a. Genel Olarak
100
b. Payın Hukuki İşleme Konu Olması Nedeniyle Ortaya
Çıkabilecek Menfaat Grupları
101
ba. Genel Olarak
101
bb. Pay Üzerinde Rehin veya Hapis Hakkı Kurulması ya da
Payın Saklama veya Kullanım Ödüncü ve Benzeri
Sözleşmelere Konu Olması
102
bc. Pay Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması Halinde
103
bd. Pay Devrinde Özel Durumlar
104
c. İntifa Senedi ve Borçlanma Senedi Sahiplerinin Durumu
107
d. Şirket Alacaklıları ve Çalışanları Bakımından
108
e. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyeleri veya Denetçilerin
Özel Denetim İsteme Hakkı
109
C. Özel Denetim İsteme Hakkı Bulunmayan Menfaat Gruplarına Esas
Sözleşme Yoluyla Bu Hakkın Tanınıp Tanınamayacağı Sorunu
110
a. Genel Olarak
110
b. Doktrinde Yer Alan Görüşler
111
c. Görüşümüz
111
III. HAKKIN KULLANILMASININ ŞARTLARI
114
1. Genel Olarak
114
2. Hakkın Öncelikle Genel Kurulda Kullanılmasının Gerekip Gerekmediği
Sorunu
115
A. Sorunun Ortaya Konulması
115
B. Görüşümüz
117
i. APOK § 315 Düzenlemesinde Özel Denetim İsteme Hakkının
Öncelikle Genel Kurulda İleri Sürülmesi Yönünde Bir
Zorunluluğun Olmaması
117
ii. TTK m. 207 ve m. 406 Düzenlemelerinin Kaleme Alınış Şekli
118
iii. Kanun Gerekçesinin Bağlayıcı Nitelikte Hukuk Kuralı
Oluşturmaması
119
iv. TTK m. 207 ve m. 406 Düzenlemelerinde Özel Denetim
Taleplerinin İleri Sürülebilmesi İçin Ek Şartlara Yer Verilmesi
119
v. Topluluk İlişkisi İçinde Bulunan Şirketlerde Özel Denetim
Taleplerinin Öncelikle Genel Kurulda İleri Sürülmesinin Pay
Sahipliği Haklarının Kullanılmasını Engelleyebilecek Olması
121
C. Ara Sonuç
122
3. Hakkın Kullanılmasından Önce Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının
Tüketilmesinin Gerekip Gerekmediği Sorunu
122
A. Sorunun Ortaya Konulması
122
B. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Özel Denetim İsteme Hakkı
Bakımından Ön Şart Olarak Kabul Edilmesinin Nedenleri
123
C. Görüşümüz
126
4. Şeklî Şartlar
128
A. Genel Olarak
128
B. TTK m. 207 Düzenlemesinde Yer Alan Şeklî Şartlar
129
a. Genel Olarak
129
b. Denetçi Tarafından Yapılan Açıklamalar
130
c. Özel Denetçi Tarafından Yapılan Açıklamalar
133
d. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi Tarafından
Yapılan Açıklamalar
134
C. TTK m. 406 Düzenlemesinde Yer Alan Şeklî Şartlar
137
a. Genel Olarak
137
b. Denetçinin Sınırlı Olumlu Görüş Vermesi veya Görüş
Vermekten Kaçınması
137
c. Yönetim Kurulunun Açıklamaları
139
ca. Genel Olarak
139
cb. Bağlılık Raporu
140
cc. Yıllık Faaliyet Raporu
142
D. TTK m. 207 ve TTK m. 406 Düzenlemelerinde Yer Alan Şeklî
Şartlara İlişkin Öneriler
143
5. Maddî Şartlar
144
IV. MAHKEMEYE BAŞVURU YOLUYLA HAKKIN KULLANILMASI
147
1. Genel Olarak
147
2. Mahkemeye Başvuru Süresi
147
3. Görevli ve Yetkili Mahkeme
149
4. Başvurunun İncelenme Usulü
149
5. Kanun Yoluna Başvuru
152
6. Masraflar
156
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI VE ÖZEL DENETİM İNCELEMESİNİN
GERÇEKLEŞTİRİLMESİ
I. GENEL OLARAK
159
II. ÖZEL DENETÇİNİN ATANMASI
160
1. Genel Olarak
160
2. Özel Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması
160
A. Atama Kararı Verilmeden Önce İlgililerin Dinlenilmesi Zorunluluğu
160
B. Atama Kararında İnceleme Kapsamının Belirlenmesi
162
a. Genel Olarak
162
b. Konu Açısından
163
c. Zaman Açısından
165
C. Atama Kararında Özel Denetçinin İsmen Belirlenmesi
165
3. Başka Bir Özel Denetçi Atanmasının Mümkün Olup Olmadığı Sorunu
167
A. Genel Olarak
167
B. Alman Hukukundaki Durum
167
a. Genel Olarak
167
b. APOK § 315.2 Düzenlemesinin Son Cümlesi Uyarınca Genel
Kurul Tarafından Görevlendirilen Özel Denetçinin
Değiştirilmesinin Talep Edilebilmesi
169
ba. Genel Olarak
169
bb. Özel Denetçi Değişikliği Talebinde Bulunmaya Yetkili
Olan Pay Sahipleri
171
bc. Özel Denetçi Değişikliği Talebinde APOK § 315.1 ve
APOK § 315.2 Düzenlemelerinde Yer Alan Şartların
Aranıp Aranmayacağı Sorunu
173
c. Mahkeme Tarafından Atanan Özel Denetçinin
Değiştirilmesinin Talep Edilip Edilemeyeceğine İlişkin
Tartışmalar
174
C. Türk Hukukundaki Duruma İlişkin Görüşümüz
177
4. Özel Denetçinin Hukuki Konumu
181
A. Genel Olarak
181
B. Özel Denetçi ile Özel Denetim Talebinde Bulunan Pay Sahipleri
Arasında Hukuki İlişki Kurulmaması
182
C. Özel Denetçinin Şirket Organı Konumunda Bulunmaması
184
a. Genel Olarak
184
b. Alman Hukukunda Özel Denetçi (APOK §§ 142 Sonderprüfer)
ile Finansal Tablo Denetçisinin (ATK §§ 316 Abschlussprüfer)
Kıyaslanması
185
c. Türk Hukukundaki Durum
188
D. Bağlı Şirket ile Özel Denetçi Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
Hakkındaki Görüşler
190
a. Genel Olarak
190
b. İsviçre Hukuku
190
c. Alman Hukuku
190
d. Türk Hukuku
191
e. Görüşümüz
192
III. ÖZEL DENETİM İNCELEMESİNİN YÜRÜTÜLMESİ
194
1. Genel Olarak
194
2. Özel Denetçide Bulunması Gereken Nitelikler
195
3. Özel Denetçinin Hak ve Yükümlülükleri
197
A. Genel Olarak
197
B. Özel Denetçinin Hakları
198
a. Genel Olarak
198
b. İnceleme ve Denetim Hakkı
200
c. Bilgi Alma ve Soru Sorma Hakkı
203
d. Ücret Hakkı
207
C. Özel Denetçinin Yükümlülükleri
209
a. Genel Olarak
209
b. Özel Denetim Faaliyetini Amaca Yararlı Bir Süre İçinde
Gerçekleştirme Yükümlülüğü
209
c. Özel Denetim Faaliyeti Esnasında Şirket İşlerini Gereksiz Yere
Aksatmama Yükümlülüğü
211
d. Özenli ve Tarafsız İnceleme Gerçekleştirme Yükümlülüğü
212
e. Sır Saklama Yükümlülüğü
213
D. Özel Denetçinin Haklarını Topluluğa Dahil Olan Diğer Şirketlere
Karşı Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu
216
a. Sorunun Ortaya Konulması
216
b. APOK § 145.3 Düzenlemesine Göre
219
c. Türk Hukukundaki Durum
222
d. Görüşümüz
223
4. Özel Denetçinin Görevinin Sona Ermesi
226
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ÖZEL DENETİM RAPORU VE ÖZEL DENETÇİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU
I. GENEL OLARAK
231
II. ÖZEL DENETİM RAPORU
232
1. Genel Olarak
232
2. Raporun Hazırlanması Sürecine Hakim Olan İlkeler
234
A. Genel Olarak
234
B. Raporun Tam Olması
235
C. Raporun Açık ve Anlaşılır Olması
237
D. Raporda Yer Alan Bilgilerin Gerçeği Yansıtması
238
E. Raporun Tarafsız Olması
240
3. Raporun İçeriği: Pozitif ve Negatif Kapsam
241
A. Genel Olarak
241
B. Rapor İçeriğinin Pozitif Kapsamı ve Kategorilere Ayrılması
243
a. Genel Olarak
243
b. Birinci Kategoride Yer Alan Bilgiler
246
c. İkinci Kategoride Yer Alan Bilgiler
247
d. Üçüncü Kategoride Yer Alan Bilgiler
248
e. Dördüncü Kategoride Yer Alan Bilgiler
249
C. Rapor İçeriğinin Negatif Kapsamı: Raporun İçeriğine Mahkeme
Tarafından Müdahele Edilmesi
250
a. Genel Olarak
250
b. Birinci Şart: Şirketin Menfaatleri Bakımından Raporun
İçeriğine Müdahele Edilmesinin Gerekmesi
251
c. İkinci Şart: Rapordan Çıkarılması Talep Edilen Bilgilerin Gerekli
Olmaması
254
d. Raporun İçeriğine Mahkeme Tarafından Müdahele
Edilmesinin Hukuki Sonuçları
255
D. Raporun İçeriğine Mahkeme Tarafından Müdahele Edilmesine
İlişkin Süreç
257
a. Genel Olarak
257
b. Başvuru Yetkisi
258
c. Başvuru Süresi
259
d. Başvurunun Şekli
261
e. Mahkemenin Kararı
262
4. Raporun Nihai Hale Getirilmesi
264
5. Bağlı Şirket Pay Sahiplerinin Rapora Erişimi
265
III. ÖZEL DENETÇİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU
267
1. Genel Olarak
267
2. Hukuki Sorumluluk Türleri
268
A. Genel Olarak
268
B. TTK Hükümlerinde Yer Alan Hukuki Sorumluluk Türleri
269
a. Genel Olarak
269
b. Genel Hukuki Sorumluluk: TTK m. 554
270
c. Özel Hukuki Sorumluluk (Sır Saklamadan Doğan Sorumluluk):
TTK m. 404
272
d. Genel ve Özel Hukuki Sorumluluğa İlişkin Düzenlemelerin
Değerlendirilmesi
274
da. Sorunun Ortaya Konulması
274
dc. Görüşümüz
277
C. Özel Denetim Görevinin Kabul Edilmesinden Önceki Döneme
İlişkin Sorumluluk
280
D. Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk
281
a. Sorunun Ortaya Konulması
281
b. Alman Hukukundaki Durum
282
c. Görüşümüz
283
3. Hukuki Sorumluluğun Esasları
286
A. Genel Olarak
286
B. Sorumluluğun Hukuki Niteliği
286
C. Sorumlu Kişi Çevresi ve Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin
Sorumluluğa Etkisi
287
a. Genel Olarak
287
b. TTK m. 554 Düzenlemesi Bakımından
288
c. TTK m. 404 Düzenlemesi Bakımından
289
d. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin Sorumluluğa Etkisi
290
D. Sorumluluğun Şartları
292
E. Sorumluluk Davası
295
F. Zamanaşımı
295
4. Özel Denetçinin Sorumluluğu Bakımından İbra Kararı Alınıp
Alınamayacağı Sorunu
297
SONUÇ
299
BİBLİYOGRAFYA
307
Kitabın Fiyatı:
590,00₺
Temin süresi 2-3 gündür.
Bu kitaplar da ilginizi çekebilir
Anonim Şirketler Hukukunda Uyum
Aybike Salman
Limited Şirketler ve Şirketler Topluluğu
Fazıl Aydın
Anonim Şirketler ve Şirketler Topluluğu
Fazıl Aydın
Şirketler Hukuku Pratik Çalışmalar –II–
Murat Yusuf Akın, Özlem Karaman Coşgun
Hakkımızda
|
Uluslararası Yayınevi Belgesi|
Kaynakça Dosyası|
Kişisel Verilerin Korunması |
Üyelik|
Siparişlerim|
İade Politikası|
İletişim