Mukayeseli Hukuk ve Türk Hukuku'nda Anonim Ortaklıkta Azınlığın Çıkarılması ve Satın Alma Hakkı Dr. Serdar Karababa - Kitap
Mukayeseli Hukuk ve Türk Hukuku'nda

Anonim Ortaklıkta Azınlığın Çıkarılması ve Satın Alma Hakkı

2. Baskı, 
Eylül 2021
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
17x25
Sayfa:
344
Barkod:
9789750270734
Kapak Türü:
Ciltli
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Fiyatı:
640,00₺
Stoktan hemen gönderilir.
Kitabın Açıklaması
Pay sahibinin mülkiyet hakkının sınırlanarak ortaklıktan ihracı, anonim ortaklık kuramının gelişiminde önemli bir dönüm noktasıdır. Mukayeseli hukukta "squeeze-out right" olarak ele alınan ve hukuki niteliği itibariyle satın alma hakkı olarak tanımlayabileceğimiz bu yeni müessese, ihracına karar verilen azınlığın menfaat kaybının adil bir şekilde tazmin edilmesi suretiyle ortaklık içi menfaat dengesi ve kamunun ekonomik menfaatinin sağlanması temel amacı üzerine inşa edilmiştir.
SPK m. 27/1 hükmü ve Seri II, No: 27.2 sayılı Tebliğ ile düzenlenen ve nispeten en yakın müessese olan "çıkarma hakkı" bir yana bırakılacak olursa; TTK m. 208 hükmü ile Türk hukukuna kazandırılan "şirketler topluluğu hukukunda azınlığın bağlı ortaklıktan ihracı" mehaz hukuk sistemlerindeki "satın alma hakkı" ile örtüşmemektedir. Bu kapsamda eserimizde, yürürlükteki TTK ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde uygulamada ortaya çıkabilecek problemlerin çözümüne yönelik önerilere yer verilmişken; olması gereken hukuk bakımından ülkemizde satın alma hakkının ne şekilde düzenlenmesi gerektiği kanaati ortaya konulmuştur.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Satın Alma Hakkının Kavramsal ve Kuramsal Temelleri
.
Mukayeseli Hukukta Satın Alma Hakkı
.
Benzer Müesseselerle Karşılaştırma
.
Türk Sermaye Piyasası Hukukunda Çıkarma Hakkı
Kitabın İçindekileri
Öz 
7
İkinci Baskıya Önsöz 
9
Kısaltmalar 
17
GİRİŞ
I. SUNUM 
23
II. KONUNUN AMACI VE SINIRLANDIRILMASI 
25
III. İNCELEME PLANI 
27
Birinci Bölüm
SATIN ALMA HAKKININ KAVRAMSAL VE
KURAMSAL TEMELLERİ
I. SATIN ALMA HAKKI KAVRAMI 
31
A. Genel Olarak 
31
B. Satın Alma Hakkının Tanımı 
39
C. Tarihsel Gelişim ve Kavramsal Çerçeve 
42
1. Tarihçe ve Yasal Mevzuatın Oluşumu 
42
2. Kavramsal Çerçeve 
47
a. Kontrolün Ele Geçirilmesi (Takeover) 
47
b. Satın Alma Hakkı (Squeeze–out Right) 
49
c. Hakim Pay Sahibi 
51
d. Hakimiyet ve Kontrol Olguları 
53
D. Satın Alma Hakkına ilişkin Görüş ve Teoriler 
57
a. Etkin Yönetim 
58
b. Hedef Ortaklığın Kontrolü 
59
a. Piyasa Yapıcılığa Aykırılık 
63
b. Hukukun Genel İlkelerine Aykırılık 
63
3. Ara Değerlendirme ve Görüşümüz 
65
II. SATIN ALMA HAKKININ DÜZENLENME GEREKÇESİ VE GEREKLİLİĞİ 
67
A. Satın Alma Hakkının Amacı ve Fonksiyonları ile Hakkı Ortaya Çıkaran Ekonomik ve Hukuki Gerekçeler 
67
1. Azınlığın Sahip Olduğu Haklara ve Mevcudiyetine İlişkin Nedenler 
69
a. Azınlık Haklarının Engelleyici ve Olumsuz Etkileri 
70
b. Azınlığın Bireysel Pay Sahipliği Haklarının Olumsuz Etkileri 
73
c. Azınlığın Mevcudiyetinden Kaynaklanan Zararlı Etkileri 
75
2. Hakim Pay Sahibi ve Ortaklığa İlişkin Gerekçeler 
77
a. Ortaklığın İstikrarı ve Toplumsal Menfaat 
77
b. Yeniden Yapılanma 
79
c. HAAO’ların Halka Kapanması (Going Private) 
81
d. Hedef Ortaklık Üzerinde Tam Anlamıyla Egemenlik Sağlanması 
85
B. Satın Alma Hakkının Özel ve Kamu Hukuk İlkeleri İle Uyumluluğu Meselesi 
88
1. Özel Hukuk İlkeleri Bakımından Değerlendirme 
88
a. Sözleşme Özgürlüğü ve Payların Serbestçe Devredilebilirliği İlkeleri 
88
b. Ölçülülük İlkesi 
90
c. Eşit işlem İlkesi 
91
2. Kamu Hukuku İlkeleri Bakımından Değerlendirme 
94
a. Mülkiyet Hakkı 
94
b. Kamu Yararı 
95
İkinci Bölüm
MUKAYESELİ HUKUKTA SATIN ALMA HAKKI
I. İNGİLİZ HUKUKU 
97
A. Tarihsel Gelişim 
97
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar 
98
II. ALMAN HUKUKU 
102
A. Tarihsel Gelişim 
103
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar 
104
1. Kurumsal Satın Alma Hakkı (Corporate Squeeze–Out) 
104
2. Devralmaya Bağlı Satın Alma Hakkı (Takeover Squeeze–Out) 
110
III. AB HUKUKU 
114
A. Tarihsel Gelişim 
114
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar 
115
C. Avrupa Komisyonu’nun Tavsiye Kararı 
123
D. Direktif’in Revize Edilmesi 
124
IV. ABD HUKUKU 
126
A. Tarihsel Gelişim 
126
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar 
127
V. İSVİÇRE HUKUKU 
131
VI. FRANSIZ HUKUKU 
132
Üçüncü Bölüm
BENZER MÜESSESELERLE KARŞILAŞTIRMA
I. GENEL OLARAK 
135
II. AYRILMA (ÇIKMA) HAKKI 
137
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği 
138
B. Amacı ve Fonksiyonları 
143
III. SATMA HAKKI 
146
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği 
147
B. Amacı ve Fonksiyonları 
149
IV. ZORUNLU ÇAĞRI 
150
V. ISKAT 
156
VI. TTK m. 208 UYARINCA AZINLIĞIN BAĞLI ORTAKLIKTAN İHRACI 
159
A. Tanım ve Hukuki Niteliği 
160
B. Amacı ve Fonksiyonları 
164
C. Kapsamı ve Uygulama Alanı 
166
D. İhraç Hakkının Kullanımına İlişkin Esaslar ve İşleyiş 
172
1. Bedel 
172
2. Süre 
176
3. İhraç Hakkının Kullanım Şekli 
177
VII. DENKLEŞTİRME DAVASINDA ORTAĞIN İHRACI 
180
VIII. BİRLEŞMEDE AYRILMA AKÇESİ İLE ORTAKLIKTAN İHRAÇ 
183
IX. ANONİM ORTAKLIKTA HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA ORTAĞIN ÇIKARILMASI 
188
Dördüncü Bölüm
TÜRK SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA
ÇIKARMA HAKKI
I. GENEL OLARAK ÇIKARMA HAKKI KAVRAMI 
195
A. Çıkarma Hakkının Tanımı 
195
B. Düzenlemeye Gitme İhtiyacı 
197
II. ÇIKARMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ 
199
A. Kanuni Hak Olma Özelliği 
200
B. Yenilik Doğuran Hak Olma Özelliği 
201
III. ÇIKARMA HAKKININ KAPSAMI VE UYGULAMA ALANI 
203
IV. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İLİŞKİN TEMEL KOŞULLAR 
207
A. Hakimiyet 
207
1. Yönetim Kontrolü – Mülkiyet Ayrımı Bağlamında Hakimiyet 
210
2. Türleri Bakımından Hakimiyet 
214
B. Eşik (Oran) 
220
1. Sermaye Payına Bağlı Oy Hakkı 
220
2. Eşiğin Yüksek Belirlenmesinin Sebebi 
225
3. Hesaplamaya Dahil Edilebilecek Oy Hakları 
226
V. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İMKAN SUNAN HUKUKİ İŞLEMLER 
234
A. Aleni Pay Alım Teklifi 
236
1. İsteğe Bağlı Çağrı 
240
2. Zorunlu Çağrı 
242
B. Hakimiyeti Sağlayan Diğer İktisap Halleri 
244
C. Birleşme ve Kontrolün Ele Geçirilmesi İşlemleri 
246
VI. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR VE İŞLEYİŞ 
252
A. Bedel 
252
B. Süre 
263
C. Çıkarma Hakkının Kullanım Şekli 
264
D. Çıkarma Hakkının Kullanımına İlişkin Prosedür 
265
1. Hedef Ortaklık Yönetim Kurulunun Görevleri 
266
2. Çıkarılan Azınlığa Pay Bedellerinin Ödenmesi 
274
VII. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMININ HUKUKİ VE EKONOMİK SONUÇLARI 
276
A. Payın İptali ve Pay Sahipliğinin Yitirilmesi 
277
B. Halka Kapanma ve Kottan Çıkma 
281
VIII. ÇIKARMA HAKKININ YARGISAL DENETİMİ 
282
A. Bedel Davası 
283
1. Davanın Niteliği 
289
2. Husumet 
293
3. Dava Açma Süresi 
297
B. Açılabilecek Diğer Davalar 
299
1. Kesin Hükümsüzlük 
299
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 
306
3. İdari Davalar 
310
Sonuç 
311
Kaynakça 
325
Kavramlar Dizini 
339
HakkımızdaUluslararası Yayınevi Belgesi2023 Kaynakça Dokümanı Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil