Kurumsal Yönetim Bağlamında Şirket Sekreteri

Şirket sekreteri denince Türkiye'de akla ilk gelen, çoğu zaman yönetici asistanlığı olur. Oysa şirketler hukukunda aynı terim, kendine özgü bir kurumu ifade eder. Başta İngiltere olmak üzere birçok hukuk düzeninde şirket sekreterleri kendilerine kanunla verilen görevleri yerine getiren yöneticilerdir. Güncel eğilim ise sekreteri yönetim kurulunun en yakınında konumlanan, kurumsal yönetim mekanizmalarına işlerlik kazandıran ve şirketlerin kurumsallaşmasında önemli rol üstlenen kilit bir yönetici olarak görüyor. Nitekim modern görev tanımıyla sekreter, bu ülkelerde artık doğrudan bir kurumsal yönetim profesyoneli olarak tanımlanıyor.

Bu çalışma da şirket sekreterini kurumsal yönetim bağlamında konumlandırıyor ve kavramın pozitif temelden yoksun olduğu Türk hukukundaki iz düşümünü bütüncül bir yaklaşımla inceliyor: Kavramsal çerçeve ve karşılaştırmalı hukuktaki durumun ardından sekreterin görevleri, atanması ve azli, yönetim ve temsil yetkisi, hukuki niteliği, yükümlülükleri ile hukuki ve cezai sorumluluğu ele alınıyor. Varılan sonuçlar, korporatif alandaki yönetsel boşlukların doldurulmasından karar alma süreçlerinin iyileştirilmesine, şirketler hukuku kurallarına uyumdan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun sınırlandırılmasına kadar uzanan kazanımlarıyla kurumdan Türk şirketlerinin de yararlanabileceğini ve sekreter atamalarının kurumsal yönetim sorunlarının çözümüne katkı sağlayabileceğini gösteriyor. Bunun için kanun değişikliğine de gerek yok; mevcut yasal çerçeve, Türk şirketlerine bu imkanı sunuyor.