Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Hamiline Yazılı Payın Devri

Ticari hayatın önemli aktörlerinden anonim şirketin kanuni kurgusu, bir yandan ticari faaliyetler için ihtiyaç duyulan sermayenin en hızlı ve efektif şekilde toplanabilmesi diğer yandan ise sermayeyi getiren yatırımcının korunabilmesine olanak tanımaktadır. Anonim şirketler hukukuna ilişkin temel ilkeler bu kurgu ekseninde şekillenmiş olup bunlardan biri de payların serbestçe devredilebilirliğidir. Serbestçe devredilebilirlik her iki pay türü için de esas olmakla birlikte daha çok hamiline yazılı paylar ile öne çıkmaktadır. Bu manada hamiline yazılı paylar, anonim şirkette anonimliği ve serbestçe devredilebilirliği temin ve temsil eden paylardır.

31 Aralık 2020 tarihinde yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'nda hamiline yazılı payların anonim şirketteki yerinin yeniden düşünülmesi ve ele alınmasını gerektirir birtakım değişiklikler yapılmıştır. Düzenlemeye göre, hamiline yazılı pay senedi çıkarılması aşamasında pay senetleri ve sahiplerine ilişkin bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sistemine kaydedilmesi ve hamiline yazılı pay senetlerinin devredilmesi halinde de devrin MKK'ye bildirilmesi gerekmektedir. Bildirimlerin yapılmaması bakımından pay sahipliği haklarının kullanılamaması yaptırımı öngörülmüştür.

Çalışmamızda öncelikle hamiline yazılı payların anonim şirketteki yeri incelenerek MKK bildirimleri ile meydana gelen yeni düzenin pay senedinin temel dinamiklerini ne yönde etkilediği ortaya konulmuş; devamında iradi pay devri konusu açıklanmıştır. Hamiline yazılı pay senedinin devri bakımından MKK bildiriminin hukuki sonuçları ekseninde yeni düzenin muhtemel sorunları ele alınmış ve çözüm önerilerinde bulunulmuştur.