Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği Doç. Dr. Aydın Alber Yüce - Kitap

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği

5. Baskı, 
Mayıs 2026
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
288
Barkod:
9786253818913
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Fiyatı:
760,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Diğer Baskılar
4. baskı
Şubat 2022
1.100,00₺
1.100,00₺ (%0)
3. baskı
Ağustos 2018
475,00₺
75,00₺ (%84)
Kitabın Açıklaması
Yönetim kurulu, genel kurulun ayrıca yetkili kılınmadığı her durumda kararlar alabilir ve uygulayabilir. Yönetim kurulunun, yapabileceği işlemlerin ve alabileceği kararların etki alanı bu kadar geniş olunca; bu kararların hukuka uygun olup olmadığı hususu da daha önemli hale gelmiştir. Çünkü yönetim kurulu, sahip olduğu yönetim ve temsil yetkisi ile pay sahipleri başta olmak üzere şirket ile uzaktan ya da yakından alakalı tüm kişileri etkileyebilecek kararlar alabilmektedir. Hatta gelecekteki muhtemel pay sahipleri dahi, anonim şirket yönetim kurulunun aldığı ve özellikle anonim şirket temel yapısını bozabilecek kararlar sebebiyle etkilenmektedirler.
"Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği" isimli bu çalışma; yönetim kurulu kararlarının yokluğunu, butlanını, iptal edilebilirliğini ve askıda hükümsüzlüğünü inceleme konusu yapmaktadır. Özellikle yönetim kurulu kararlarının iptali konusunda, öğretideki bu kararların iptal edilemeyeceği yönündeki genel kanı, çalışmada sorgulanan düşüncelerden biridir. Ayrıca kanunda özel olarak düzenlenmeyen yönetim kurulu kararlarının yokluğu, TTK ve TBK hükümleri çerçevesinde incelenmiştir. Öte yandan çalışmanın temelini oluşturan ve TTK m. 391'de özel olarak düzenlenen butlan halleri, çalışma içindeki ağırlığını korumaktadır.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Yokluk
.
Butlan
.
İptal Edilebilirlik
.
Askıda Geçersizlik
Kitabın İçindekileri
İçindekiler
Beşinci Basıya Önsöz 
7
Kısaltmalar 
17
Giriş 
19
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU HAKKINDA
GENEL BİLGİLER
§1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE İŞLEYİŞİ 
23
I. Yönetim Kurulunun Anonim Şirket İçindeki Yeri ve Kurul Niteliği 
23
II. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisi 
27
A. Yönetim Yetkisi 
27
1. Genel Olarak 
27
2. Yönetim Yetkisinin Devri 
32
3. Yönetim Kurulunun Komite ve Komisyonlar Kurması 
35
4. Yönetim Yetkisinin Kullanılmasında Sınırlar 
36
B. Temsil Yetkisi 
37
1. Genel Olarak 
37
2. Temsil Yetkisinin Kullanılma Şekli 
39
3. Temsil Yetkisinin Devri 
41
4. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 
42
C. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri ve Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü Arasındaki İlişki 
44
§2. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE YÖNETİM KURULU KARARLARI 
45
I. Yönetim Kurulu Toplantıları 
45
A. Toplantıların Özellikleri 
45
B. Toplantıların Yapılma Şekli 
47
1. Klasik Yöntem 
47
2. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması (TTK m. 390/4) 
47
C. Toplantı ve Karar Alma Süreçleri 
51
1. Toplantıya Davet 
51
2. Toplantıya Katılım 
54
a. Genel Olarak 
54
b. Toplantıya (Yetkisiz) Üçüncü Kişilerin Katılımı 
54
3. Toplantı Gündemi 
55
4. Toplantının Yürütülmesi 
56
5. Toplantıda Oy Verme Şekli ve Toplantı Tutanağı 
57
6. Yetersayılar 
58
II. Yönetim Kurulu Kararları 
59
A. Yönetim Kurulu Kararlarının Hukukî İşlem Niteliği 
59
1. Yönetim Kurulu Kararlarının Dava Konusu Olması 
59
2. Hukukî İşlem ve Türleri 
60
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme 
61
B. Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri 
64
C. Yönetim Kurulu Üyesinin Oy Kullanması ve Yönetim Kurulu Kararı Arasındaki İlişki 
68
İkinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞU
§3. HUKUKÎ İŞLEMLERİN YOK HÜKMÜNDE OLMASI 
69
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından 
69
II. Yokluk Yaptırımının Konusu Olması Bakımından Yönetim Kurulu Kararları 
70
§4. YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞUNA YOL AÇAN SEBEPLER VE YOKLUĞUN İLERİ SÜRÜLMESİ 
74
I. Kanunî Düzenlemenin Bulunmaması ve Kıyas İhtiyacı 
74
II. Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usul Kurallarına Aykırılık 
75
A. Yönetim Kurulu Toplantısına Çağrı Yapabilecek Kişiler 
75
B. Toplantıya Çağrının Şekli ve Toplantı Gündemi 
80
C. Toplantı Tutanağı 
83
D. Elden Dolaştırma Yoluyla Karar Alınması 
84
E. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oy Hakkı 
85
F. Toplantı ve Karar Yetersayılarına Aykırılık Halinde Yokluk 
88
1. Toplantı Yetersayısı 
88
2. Karar Yetersayısı 
90
3. Yokluğa Sebep Olabilecek Hukukî Sakatlıklar 
92
G. Toplantı ve Müzakerelere Katılma Yasağının İhlâli Halinde Yokluk 
95
H. Tüzel Kişilik Kazanmadan Önce Yapılan İşlemler Bakımından Yokluk 
99
III. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğunun Tespiti Davası 
100
Üçüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANI
(KESİN HÜKÜMSÜZLÜK)
§5. YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANLA BATIL OLMASI 
103
I. Genel Olarak 
103
II. İsviçre ve Alman Hukuklarında Durum 
105
A. Temel Düzenlemeler 
105
B.Art. 714 Hükmünün Amacı 
106
III. Butlan Hallerinin Sınırlandırılması İhtiyacı 
107
IV. Yönetim Kurulu Kararlarının Genel Hükümlere Göre Butlanla Batıl Olması 
111
A. Genel Olarak 
111
B. Emredici Hükümlere Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 
114
1. Emredici ya da Tamamlayıcı ve Yorumlayıcı Hukuk Kuralları ve Bu Kuralların Butlan Yaptırımı İle İlişkisi 
114
2. Şekil Şartına Aykırı Hukukî İşlemlerin Geçerlilik Durumu 
116
3. Ehliyetsizlik Sebebiyle Sakatlanan Hukukî İşlemlerin Durumu 
117
4. Muvazaa 
118
5. Yönetim Kurulu Kararları Açısından 
119
a. Kanuna Aykırı Kararlar 
119
b. Özel Olarak: Yönetim Kurulunun Mahkeme Kararlarına Aykırı Kararlar Vermesi 
120
C. Ahlâka Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 
121
1. Genel Olarak Ahlâka Aykırılık ve Hukukî Sonuçları 
121
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Değerlendirme 
124
D. Kamu Düzenine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 
125
1. Genel Olarak Kamu Düzeni Kavramı 
125
2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından Kamu Düzeni 
127
E. Kişilik Haklarına Aykırı Yönetim Kurulu Kararları 
128
1. Genel Olarak Kişilik ve Kişilik Hakları 
128
2. Anonim Şirketler Özelinde Tüzel Kişiler Açısından Kişilik Hakları 
129
F. Konu Bakımından İmkânsız Yönetim Kurulu Kararları 
131
1. Genel Olarak İmkânsızlık 
131
2. Yönetim Kurulu Kararlarının İmkânsızlık Sebebiyle Hükümsüz Olması 
132
V. TTK’ya Göre Butlan Sebepleri 
133
A. Emredici Hükümler İlkesi ve Bu İlkenin Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi 
133
1. Genel Olarak 
133
2. Emredici Hükümler İlkesine Getirilen Eleştiriler 
135
3. Yönetim Kurulu Kararları Açısından İlkenin Anlamı 
136
B. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar 
137
1. Eşitlik Kavramı 
137
2. Mutlak Eşitlik–Nisbî Eşitlik 
138
3. TTK m. 357 Hükmüyle Kabul Edilen İlke ve Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi 
139
4. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları ve Genel Kurul Kararlarının Tabi Olduğu Farklı Hukukî Rejim 
141
5. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Ancak İptal Edilebilir Yönetim Kurulu Kararları 
142
6. Eşit İşlem İlkesine Aykırılık Gerekçesiyle Batıl Yönetim Kurulu Kararlarına Örnekler 
143
7. Nisbî Eşitliğe Aykırı Ancak Batıl Olmayan Yönetim Kurulu Kararları 
145
C. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar 
146
1. “Anonim Şirketin Temel Yapısı” Kavramı 
146
2. TTK m. 391/1–b ve TTK m. 447/1–c Hükümlerinin Farklılığı 
148
3. Anonim Şirketin Tanımına Aykırı Kararlar 
149
a. Anonim Şirketin Sermayesi Belirlidir 
149
b. Anonim Şirketin Sermayesi Paylara Bölünmüştür 
151
c. Anonim Şirkette Malvarlığı İle Sınırlı Sorumluluk Geçerlidir 
151
i. Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı 
151
ii. Malvarlığı ile Sınırlı Sorumluluk İlkesine Aykırılık 
152
d. Anonim Şirketlerde Tek Borç İlkesi Geçerlidir 
153
4. Pay Sahiplerinin Hakları ve Borçları Düzenine Aykırı Kararlar 
153
5. Anonim Şirketin Organsal Yapısına Aykırı Kararlar 
154
6. Anonim Şirketler Hukukuna Hâkim Diğer İlkelere Aykırı Kararlar 
155
a. Çoğunluk İlkesi 
155
b. Tek Borç İlkesi 
156
i. Genel Olarak ve İstisnalar 
156
ii. Pay Sahiplerinin Sınırlı Sorumluluğu ve Yönetim Kurulu Kararları 
157
iii. Sınırlı Sorumluluğun Sadece Şirkete Karşı Olması 
158
c. Devletin İlgilenmesi İlkesi 
159
d. Kamuyu Aydınlatma İlkesi 
160
i. Genel Olarak 
160
ii. Şirketlerin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü 
161
iii. Halka Açılma Sürecinde İzahname İle İlgili Yükümlülükler 
162
iv. Diğer Kamuyu Aydınlatma Belgeleri 
162
e. Hakların Başkalarına Zarar Vermeden veya En Az Zarar Verecek Şekilde Kullanılması İlkesi 
163
f. Diğer Temel İlkeler 
164
D. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar 
165
1. Sermayenin Korunması İlkesi Anlamında Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı 
165
2. Sermayenin Korunması İlkesinin Yönetim Kurulu Tarafından İhlal Edilmesi 
166
a. Genel Olarak 
166
b. Özel Olarak: Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap ya da Rehin Olarak Kabul Etmesi 
168
c. Iskat Sonucu Şirkette Kalması Gerekli Tutarların İadesi 
171
d. Kendi Paylarını Taahhüt 
171
e. Menkul Kıymet İhracı ve Sermayenin Korunması İlkesi 
172
E. Pay Sahiplerinin Haklarını Etkisizleştiren Kararlar 
172
1. Genel Olarak 
172
2. Müktesep Hak–Vazgeçilemez Hak Ayrımı ve Yönetim Kurulu Kararları 
174
3. Pay Sahiplerinin Malî Haklarını İhlâl Eden Kararlar 
176
a. Kâr Payı Hakkı 
176
b. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı 
177
c. Tasfiye Payı Hakkı 
177
d. Rüçhan Hakkı 
177
e. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 
179
4. Pay Sahiplerinin İdarî Haklarını İhlâl Eden Kararlar 
180
a. Genel Olarak 
180
b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
180
c. Genel Kurul Toplantılarında Temsil Edilme Hakkı 
181
5. Pay Sahiplerinin Koruyucu Haklarını İhlâl Eden Kararlar 
182
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılım ve Kontrol Haklarını Etkileyen Kararlar 
183
F. Genel Kurulun Devredilemez Yetkilerini İhlâl Eden Kararlar 
184
1. Anonim Şirketlerde Organların Devredilemez Yetkileri 
184
a. Yönetim Kurulu Açısından 
184
b. Genel Kurul Açısından 
187
c. Yönetim Kurulunun Genel Kurul İle İstişarede Bulunması 
189
2. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Kullanımına İlişkin Kararlar 
190
3. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Devrine İlişkin Kararlar 
191
VI. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespiti Davası 
192
A. Davanın Hukukî Niteliği 
192
1. Genel Hatlarıyla Dava Türleri 
192
2. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü İçin Açılacak Dava 
193
B. Dava Şartları 
194
1. Davanın Görüleceği Mahkemeye İlişkin Dava Şartları 
195
2. Davanın Taraflarına İlişkin Dava Şartları 
196
3. Dava Konusu Uyuşmazlığa İlişkin Dava Şartları 
196
C. Butlanın Tespiti Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme 
199
1. Görevli Mahkeme 
199
2. Yetkili Mahkeme 
199
D. Butlanın Tespiti Davasının Tarafları 
200
1. Davacı 
200
a. Genel Olarak 
200
b. Yargıtay ve İstinaf Uygulaması 
201
c. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Durum 
202
d. SPK ve TB’nin Davacı Olması 
203
2. Davalı 
203
E. Butlanın Tespiti Davasında Süre 
204
1. Kural 
204
2. İstisnalar 
204
a. Sermaye Artırım Kararına Karşı Açılacak Butlanın Tespiti Davası Bakımından Süre Sınırı 
204
b. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Bazı İşlemler 
205
c. Ticaret Siciline Tescilin Gerçekleşmesi ve Aradan Uzun Bir Sürenin Geçmiş Olması 
205
d. Butlan İddiasının Hakkın Kötüye Kullanılması Olarak Değerlendirilmesi 
206
F. Butlanın Tespiti Davası Neticesinde Verilen Hükmün Etkisi 
209
1. Kişi Yönünden 
209
2. Zaman Yönünden 
211
a. Geçmişe Etkili Olan Tespit Hükümleri 
211
b. Geçmişe Etkili Olmayan Tespit Hükümleri 
212
Dördüncü Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ
§6. GENEL OLARAK İPTAL EDİLEBİLİRLİK 
213
I. Yönetim Kurulu Kararları Dışındaki Hukukî İşlemler Açısından İptal 
213
II. İptale Konu Olmak Bakımından Yönetim Kurulu Kararları 
214
III. Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilebilirliğinin Kısa Tarihçesi 
215
§7. SERMAYE TÜRÜNE GÖRE YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLMESİ 
217
I. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Konusunda Genel Kabul 
217
II. Kayıtlı Sermaye Sisteminde 
220
A. Genel Olarak 
220
B. Halka Açık Anonim Şirketlerde 
221
C. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde 
223
D. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali Davası 
225
1. Taraflar 
225
2. Dava Açma Süresi 
227
3. Genel Kurul Kararlarının İptaline Dair Hükümlerin Uygulanabilirliği 
228
4. İptal Hükmünün Etkisi 
228
5. HAAO’larda Yerine Getirilmesi Gerekli Bazı Usulî İşlemler 
229
III. Esas Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulu Kararlarının İptal Edilememesi 
229
IV. Yönetim Kurulunun Şirket İçi Hukukî İlişkiler Bağlamında Verdiği Bazı Kararların Mahkemelerce Ele Alınması 
230
A. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/4) 
231
B. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddine Yönelik Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 392/5) 
232
C. Azlığın Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasını Talep Etmesi Halinde Yönetim Kurulunun Bu Talebin Reddine Dair Kararı (TTK m. 412) 
233
D. Bir Pay Sahibinin Genel Kurul Toplantıları Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına Yönelik Talebinin Reddi Hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı (TTK m. 437/5) 
233
E. Yönetim Kurulunun İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Toplantıya Davet Konusunda Ağır Davranması (TTK m. 454/2) 
234
F. Nama Yazılı Pay Devirlerinin Reddine İlişkin Yönetim Kurulu Kararlarının Yargısal Denetimi 
234
Beşinci Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
§8. GENEL OLARAK ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜK VE YÖNETİM KURULU KARARLARINDAKİ GÖRÜNÜMÜ 
235
I. Askıda Hükümsüzlük Yaptırımının Özelliği 
235
II. Yönetim Kurulu Kararlarında Durum 
236
A. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Onayına Tabi Yönetim Kurulu Kararları 
236
B. Kuruluştan Sonra Devralmada Genel Kurul Onayı ve Tescil Şartı 
236
C. HAAO’larda Bazı Kararların Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Onayına Tabi Olması 
237
D. Banka Yönetim Kurulu Kararları ve Toplantı Tutanağı 
238
E. Şirketle İşlem Yapma Yasağı Halinde Askıda Hükümsüzlük 
238
F. Şirket Sözleşmesiyle Askıda Hükümsüzlük Halleri Öngörülmesi 
240
G. Askında Hükümsüzlüğün İleri Sürülmesi 
240
Altıncı Bölüm
YÖNETİM KURULU KARARLARININ
GEÇERSİZLİĞİNDE ÖZEL DURUMLAR
§9. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI İLE YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ ARASINDAKİ İLİŞKİ 
241
I. Temsil Yetkisinin Kazanılması 
241
II. Temsil Yetkisinin Sınırları 
242
III. Temsil Yetkisinin Aşılması Durumunda İlgili Hukukî İşlemin Akıbeti 
244
§10. KISMÎ BUTLAN VE DEĞİŞTİRİLMİŞ KISMÎ BUTLAN YAPTIRIMLARININ YÖNETİM KURULU KARARLARINA UYGULANMASI 
245
I. Butlan Türleri Hakkında Genel Açıklamalar 
245
A. Mutlak Butlan 
245
B. Kısmî Butlan 
246
C. Değiştirilmiş Kısmî Butlan 
249
II. Yönetim Kurulu Kararları Açısından 
250
§11. YÖNETİM KURULUNUN ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNE AYKIRI KARARLAR VERMESİ 
251
§12. TASFİYE MEMURLARI VE KAYYIM TARAFINDAN VERİLEN KARARLAR 
253
§13. ISKAT KARARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 
257
§14. TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU KARARLARININ HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 
262
§15. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINA İLİŞKİN TTK M. 448–451 HÜKÜMLERİ YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINDA UYGULANABİLİR Mİ? 
264
§16. HÜKÜMSÜZLÜK SEBEBİNİN AYNI ZAMANDA BİRDEN FAZLA DERECEDE HUKUKA AYKIRI OLMASI 
266
§17. YÖNETİM KURULU KARARLARINA KARŞI HÜKÜMSÜZLÜĞÜN TESPİTİ DAVASINDAN BAŞKA AÇILABİLECEK DAVALAR – ALTERNATİF ÇÖZÜM YOLLARI 
267
Sonuç 
269
Kaynakça 
273
Kavram ve Madde Dizini 
283
HakkımızdaUluslararası Yayınevi BelgesiKaynakça Dosyası Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil