Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunda İbra Kararının Rolü

Anonim şirketler pay sahiplerinin küçük sermayelerini bir araya getirerek büyük yatırımlara dönüştüren; otomotiv, yazılım, gıda, teknoloji, inşaat, sağlık ve enerji gibi çeşitli faaliyet amaçları doğrultusunda ekonomi için büyük anlam ifade eden kuruluşlardır. Bu yapı, diğer bir deyişle şirket, kuruluşundan itibaren ticari hayatta yer edinebilmesi ve sermayelerin pay sahiplerine kâr olarak dönmesi için yönetilmek zorundadır. Anonim şirketin yönetim ve temsil organı olan bu oluşuma yönetim kurulu denir. Şirketin ana organı olan genel kurul tarafından seçimle yönetime getirilen yönetim kurulu üyeleri, şirketin o dönemki ticari faaliyetlerini yürütür, yeni politikalar geliştirir, sermayeyi genel kurulun kararları doğrultusunda üretime katarak veya hizmet üreterek büyümeyi hedefler ve bir önceki yıla göre daha kârlı bir kapanış yapmak isterler.

Şüphesiz şirket faaliyet amacını gerçekleştirirken yönetim kurulu üyeleri ve temsilciler vasıtasıyla ortaklık malvarlığını ticarette kullanarak birçok üçüncü kişi ile bağ kurar, yeni ilişkiler geliştirir. Tüm iş ve işlemleri yürütürken tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmek zorundadırlar. Aksi halde kanundan, esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmedikleri gerekçesiyle şirkete, pay sahiplerine ya da alacaklılara karşı sorumlu olacaklardır. İbra kararının alınmasıyla şirketle birlikte karara olumlu oy vermiş pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açma hakları sona erer.

Kitapta, anonim şirketler hukuku bakımından ibra kararının alınmasına ilişkin esaslara değinilmiştir. Bu kapsamda, ibra kararının alınmasını doğrudan etkileyen belgeler, bunların içerikleri, ibra kararı alabilecek organ, hangi konularda ibra kararı alınabileceği ve kimler hakkında ibra kararı alınabileceği gibi konularla birlikte ibra kararının alınmasında yetersayılar, oy kullanamayacak kişiler ve özellikle azınlığın ibra kararındaki rolü de incelenmiştir. Tek kişilik anonim şirketlerde ibra kararının nasıl alınacağı, özellikle aile şirketlerinde oydan yoksunluk halleri gibi özel konular da incelenerek genel kurul görüşmelerinde geçerli bir ibra kararının nasıl alınacağı ve kimleri etkileyeceği gibi usul sorunları üzerinde de durularak şirketler hukukunda ibra müessesesi açıklanmaya çalışılmıştır.