Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   

×
Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre
Bağımsız Denetçi ve Sorumluluğu
Ekim 2012 / 2. Baskı / 301 Syf.

Baskısı tükenmiştir.
 

Diğer Baskılar
 BaskıTarih Fiyatı İndirimli
 1. Aralık 2011 39.00 TL 21.00 TL (%47)Sepete Ekle
   

2000’li yıllara hepimizi derinden etkileyen şirket ve banka yolsuzlukları ile girdik. Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK), bu acı sürecin tecrübesi olarak şirketlerin kuruluşu, denetimi, sermaye artırımı ve azaltımı hükümlerini yeniden düzenlemiş, muhtemel suiistimalleri engellemek istemiştir.

Anonim ve limited şirketlerin denetimi değiştirilmiş, etkili bir denetim gücü ve yeteneği bulunmayan denetim organı kaldırılmıştır. Dışarıdan ve bağımsız denetim anlayışı çerçevesinde, Bakanlar Kurulunun belirleyeceği anonim şirketler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun yetkilendireceği SMMM veya YMM’ler ile bağımsız denetim kuruluşları tarafından denetlenecektir (TTK m. 400/1).

Çalışmada genel olarak denetim, denetimin konusu, kapsamı, denetim türleri ve ticaret şirketlerinin denetimi; bağımsız denetçi, niteliği, görev ve yetkileri, bağımsız denetim sözleşmesi, denetçinin görevden alınması, denetim sözleşmesinin feshi, denetim raporu, görüş yazıları ve nihayet denetçinin sorumluluğu konuları olabildiğince genişletilerek incelenmeye gayret edilmiştir.

Bu anlamda denetçinin (SMMM, YMM, bağımsız denetim kuruluşu, özel denetçi) hukukî, cezaî ve idarî sorumluluğu; sorumluluğun şartları, denetim fonksiyonundan zarar gören kimseler; şirket, pay sahipleri, alacaklılar ve üçüncü şahısların durumu ayrıntılı olarak irdelenmiştir.

Konu Başlıkları
Ticaret Şirketlerinin Denetimi
Bağımsız Denetçinin Niteliği ve Görevleri
Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu
Barkod: 9789750220814
Yayın Tarihi: Ekim 2012
Baskı Sayısı:  2
Ebat: 16x24
Sayfa Sayısı: 301
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Karton Kapaklı
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İkinci Baskıya Önsöz  V
Önsöz  IX
Kısaltmalar  XXI
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN DENETİMİ
§1. DENETİME İLİŞKİN GENEL İLKELER  1
I. Genel Olarak  1
II. Denetim Türleri  4
A. Genel Olarak  4
B. Amacına Göre Denetimin Türleri  6
1. Finansal Denetim  6
2. Uygunluk Denetimi  8
3. Performans (Faaliyet) Denetimi  8
4. Ekonomik Denetim  9
C. Statüsüne Göre Denetim  9
1. İç Denetim  9
a. İç Denetimin Amacı ve Kapsamı  9
b. Finansal Denetim Komitesi  12
c. Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi  12
d. Denetimden Sorumlu Komite (Denetim Komitesi, İç Denetim Komitesi)  13
e. İç Denetim Komiteleri Arasındaki İlişki  14
2. Bağımsız (Dış) Denetim  15
a. Genel Olarak  15
b. TTK’ya Göre Bağımsız Denetim  15
c. SerPK’ya Göre Bağımsız Denetim  16
ca. Genel Olarak  16
cb. SerPK’ya Göre Bağımsız Denetim Türleri  17
cba. Sürekli (Sınırsız, Yıl Sonu) Denetim  17
cbb. Sınırlı (Ara Dönem) Denetim  18
cbc. Özel Denetim  19
3. Kamu Denetimi  19
4. İç Denetim – Bağımsız (Dış) Denetim Arasındaki İlişki  21
III. Bağımsız Denetime Hâkim Olan İlkeler  21
§2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN DENETİMİ  24
I. Şirket kavramı  24
II. Ölçeklerine göre şirketler  26
III. Ticaret Şirketlerinin Denetimi  27
A. Genel Olarak  27
B. Kollektif Şirketler  28
1. Genel Olarak  28
2. Kollektif Şirketlerin Denetimi  28
C. Komandit Şirketler  29
1. Genel Olarak  29
2. Adi Komandit Şirket  29
a. Genel Olarak  29
b. Komandite Ortağın Denetim Hakkı  30
c. Komanditer Ortağın Denetim Hakkı  30
3. Paylı (Sermayesi Paylara Bölünmüş) Komandit Şirket  31
a. Genel Olarak  31
b. Paylı (Sermayesi Paylara Bölünmüş) Komandit Şirketlerin Denetimi  33
D. Anonim Şirketler  33
1. Genel Olarak  33
2. Anonim Şirketlerin Denetimi  34
E. Limited Şirketler  35
1. Genel Olarak  35
2. Limited Şirketlerin Denetimi  37
F. Kooperatifler  37
1. Genel Olarak  37
2. Kooperatiflerin Denetimi  38
IV. Bağımsız Denetime Tabi Ticaret Şirketleri  39
V. Denetimin Konusu  39
VI. Denetimin Kapsamı  41
A. Genel Olarak  41
B. Bağımsız Denetçinin (Faaliyet Dönemi Denetçisi) Denetim Yetkisinin Kapsamı  41
C. Yönetim Kurulunun Denetim Yetkisinin Kapsamı  42
D. Özel Denetçinin Yapacağı Denetimin Kapsamı  43
E. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetim Yetkisinin Kapsamı  46
1. Genel Olarak  46
2. Kuruluş Safhasındaki Denetim  46
a. Kuruluşu İzne Tabi Anonim Şirketlerde Denetim  46
b. AŞ’lerin Kuruluş Sürecindeki Kanuna Aykırı İşlemler Dolayısıyla Denetimi  47
3. Ticaret Şirketlerinin İşlem ve Faaliyetlerinin Denetim  49
a. Bakanlık Denetiminin Kapsamı  49
b. Bakanlık Denetiminin Amacı  51
c. Denetim ilkeleri  51
d. Bakanlık Denetiminin Sonucu  52
4. Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisi  53
a. Bakanlığa Fesih Talebinde Bulunma Yetkisi Veren Sebepler  53
b. Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisinin Süresi  54
F. Ekonomi Bakanlığının Denetim Yetkisinin Kapsamı  55
G. Üst Kurulların Denetim Yetkisinin Kapsamı  55
H. Üst Denetim Kuruluşunun (KGMDSK) Denetim Yetkisinin Kapsamı  57
§3. BAĞIMSIZ DENETÇİ İLE DENETİM HAKKININ KULLANILMASINDA GÖREVLİ VE YETKİLİ KILINAN DİĞER KİMSELER ARASINDAKİ FARKLILIKLAR  59
I. Bağımsız Denetçi – Özel Denetçi Farkı  59
II. Bağımsız Denetçi – Bilirkişi Farkı  62
III. Bağımsız Denetçi – Adli Muhasebeci Farkı  62
§4. DENETİM HAKKININ KULLANILMASINDA ADLÎ MUHASEBECİNİN ROLÜ VE ÖNEMİ  63
A. Genel Olarak  63
B. Adli Muhasebecilik  64
1. Genel Olarak  64
2. Adli Muhasebenin Hukuk Sistemimiz İçindeki Yeri  65
a. Genel Olarak  65
b. Bilirkişilik Kurumu ve Adlî Muhasebe  66
ba. Bilirkişilik Kurumunu Düzenleyen Hükümler  66
baa. Hukuk Muhakemeleri Kanunu’na Göre Bilirkişilik  66
bab. Ceza Muhakemesi Kanunu’na Göre Bilirkişilik  70
bac. İdari Yargılama Usulü Kanunu’na Göre Bilirkişilik  72
bb. Bilirkişilik Kurumunda Adli Muhasebecinin Rolü  72
C. Adli Muhasebenin Uygulama Alanı  73
1. Bilirkişilik  73
2. Danışmanlık Hizmeti  74
3. Bilimsel Mütalaa veya Uzman Görüşü  76
4. Kamu Denetçiliği  77
İkinci Bölüm
BAĞIMSIZ DENETÇİNİN NİTELİĞİ VE GÖREVLERİ
§1. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN NİTELİĞİ  81
I. Genel Olarak  81
II. Bağımsız Denetçi Sıfatı  82
A. KGMDSK Tarafından Yetkilendirilmiş Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler  82
B. Bağımsız Denetim Kuruluşları  82
III. Bağımsız Denetçi Olamayacaklar  83
§2. DENETÇİNİN SEÇİMİ VE GÖREVİNİN SONA ERMESİ  84
I. Denetçinin Seçimi  84
A. Denetçiyi Genel Kurulun Seçmesi  84
B. Denetçiyi Mahkemenin Seçmesi  86
C. Denetçiyi Yönetim Kurulunun Seçmesi  87
D. Kurucuların Denetçi Seçmesi  89
II. Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Niteliği  91
A. Genel Olarak  91
B. Sözleşmenin Niteliği  92
C. Sözleşmenin Değiştirilmesi  94
III. Denetçinin Görevden Alınması  95
IV. Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Feshi  96
A. Denetçinin Görevden Alınması  96
B. Denetçinin Fesih İhbarında Bulunması  97
C. Tarafların İkale (Bozma) Sözleşmesi ile Denetim Sözleşmesini Feshetmeleri  98
D. Bağımsız Denetim Sözleşmesinin SPK, X, 22 no.lu Teb. Hükümlerine Göre Sona Erdirilmesi  98
V. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi  99
§3. DENETÇİNİN GÖREVLERİ  101
I. Genel Olarak  101
II. Denetim Kanuna Uygun Yapılmalıdır  101
III. Denetim TMDS’ye Uygun Yapılmalıdır  102
A. Genel Olarak  102
B. Denetim Standartları  103
1. Denetçiye İlişkin Standartlar  103
a. Meslekî Eğitim ve Deneyim Standardı  103
b. Bağımsızlık Standardı  104
c. Mesleki Özen Standardı  105
2. Çalışma Alanı Standartları  106
a. Denetimin Planlanması ve Gözetimi Standardı  106
b. İç Kontrol Sistemlerinin İncelenmesi Standardı  107
c. Yeterli ve Güvenilir Kanıt Toplama Standardı  108
3. Raporlama Standartları  110
a. Muhasebe ilkelerine uygunluk  110
b. Tutarlılık Standardı  110
c. Tam Açıklama Standardı  111
d. Görüş Bildirme Standardı  111
IV. Denetim Esas Sözleşmeye Uygun Yapılmalıdır  112
V. Denetim Dürüst Resim İlkesini Yansıtmalıdır  112
VI. Finansal Tabloların ve Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun Dayandığı Bütün Defter ve Belgeler İncelenmelidir  113
VII. Denetim Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Yapılmalıdır  115
VIII. Denetçilik Mesleğinin Gereklerine ve Etik İlkelerine Uygun Davranılmalıdır  116
A. Genel Olarak  116
B. Dürüstlük  117
C. Bağımsızlık  117
D. Tarafsızlık  118
E. Meslekî Yeterlilik ve Özen  118
F. Ticaret ve Mesleğe Aykırı Faaliyet Yasağı  119
G. Güvenilirlik, Sır Saklama Yükümlülüğü  119
Ğ. Haksız Rekabet Yasağı  119
H. Meslekî Davranış  119
I. Reklâm Yasağı  120
IX. Denetçi Öğrendiği Sırları Saklamakla Yükümlüdür  120
A. Sır Kavramı  120
B. Sır Saklama Borcunun Niteliği  123
C. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Sonuçları  124
D. Denetçinin Şirkete Ait Sırları Açıklayabileceği/Açıklamak Zorunda Olduğu Haller  129
X. Şirket ile Görüş Ayrılıklarında Mahkemeye Başvurmak  131
XI. Risk Denetimine İlişkin Telkin ve Değerlendirmelerde Bulunmak  131
XII. Genel Kurul Toplantılarına Katılmak ve Görüş Bildirmek  133
1. Genel Kurul Toplantıları  133
2. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Görevi  133
XIII. Çalışma Kâğıtlarını Saklamak  135
A. Çalışma Kâğıtları  135
B. Çalışma Kâğıtları Tutma Yükümlülüğü  135
C. Çalışma Kâğıtlarının Faydaları  136
D. Çalışma Kâğıtlarını Saklama Süresi  137
XIV. Denetim Sözleşmesinin Feshinde Genel Kurula Rapor Sunmak  137
XV. Gerektiğinde Yeniden Denetim Yapmak  138
§4. DENETÇİNİN HAKLARI  139
I. Genel Olarak  139
II. Ücret ve Masrafları İsteme Hakkı  139
III. Tazminat İsteme Hakkı  140
IV. Şirketin Defter ve Kayıtlarını, Varlıklarını İnceleme Hakkı  141
V. Bilgi İsteme Hakkı  141
VI. Topluluk Şirketlerinin Denetiminde Ana Şirket veya Yavru Şirketlerin Denetim Raporlarını İnceleme Hakkı  142
VII. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı  143
VIII. Görüş Vermekten Kaçınma Hakkı  143
IX. Görüş Ayrılıklarında Mahkemeye Başvurma Hakkı  144
X. Denetim Sözleşmesini Fesih Hakkı  145
§5. DENETİM RAPORU VE GÖRÜŞ YAZISI  145
I. Genel Olarak  145
II. Denetim Raporunun İçeriği  146
A. TTK m. 402 Hükmüne Göre Denetim Raporunun İçeriği  146
B. SPK, X, 22 no.lu Teb. Hükümlerine Göre Denetim Raporunun İçeriği  148
III. Görüş Yazıları  150
A. Olumlu Görüş Yazısı  150
B. Sınırlı Olumlu (Şartlı) Görüş Yazısı  152
D. Olumsuz Görüş Yazısı  154
E. Görüş Bildirmekten Kaçınma Yazısı  156
Üçüncü Bölüm
BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU
§1. GENEL OLARAK  157
§2. DENETÇİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU  158
I. Genel Olarak  158
II. Mukayeseli Hukuk Açısından Denetçinin Sorumluluğu  158
III. Denetim Sözleşmesinin Mahkeme Kararı ile Feshi (Denetçinin Görevden Alınması Davası)  162
IV. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluk  163
A. Genel Olarak  163
B. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali  164
C. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Niteliği  164
D. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Zamanaşımı Süresi  165
V. Denetim Görevinin Hiç veya Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olmasından Doğan Sorumluluk  165
A. Genel Olarak  165
B. Denetçinin Sorumluluğunu Düzenleyen Hükümler  168
1. Bağımsız Denetime Tabi AŞ Denetçilerinin Sorumluluğu  168
2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan AŞ Denetçilerinin Sorumluluğu  168
C. Sözleşmeye Aykırılık ve Sorumluluğun Şartları  169
1. Genel Olarak  169
2. Denetçi, Denetim Sözleşmesini İhlal Etmiş Olmalı  169
3. Denetçi Kusurlu Olmalı  170
a. Kusur Kavramı  171
b. Denetçinin Kusursuzluğunu İspat Etmesi  172
4. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Yardımcı Şahısların Fiilinden Sorumluluğu  173
5. Sorumluluğun Sözleşme ile Sınırlandırılması  175
D. Haksız Fiil Sorumluluğu ve Şartları  177
1. Genel Olarak  177
2. Şirketin Doğrudan Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu  178
a. Genel Olarak  178
b. Sorumluluğun Şartları  178
ba. Denetim Sürecinde Denetçi Hukuka Aykırı Davranmış Olmalı  178
bb. Denetçi Kusurlu Olmalı  178
bba. Kural: Sorumluluğun Kusur İlkesine Dayanması  178
bbb. İstisna: Kusursuz Sorumluluk İlkesinin Geçerli Olması  179
bc. Şirket Denetim Faaliyeti Sonucunda Zarar Görmüş Olmalı  180
bd. Denetçinin Hukuka Aykırı Fiil ve İşlemleri ile Şirketin Uğradığı Zarar Arasında Uygun İlliyet Bağı Olmalı  181
3. Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Dolayısıyla Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu  182
4. Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Doğrudan Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu  182
E. Sözleşmeye Aykırılık ve Haksız Fiil Sorumluluğunun Yarışması (Telahuku)  183
VI. Tazminat Sorumluluğu  185
A. Genel Olarak  185
B. Tazminat Sorumluluğunun Şartları  186
1. Denetçi, Denetim Görevini Gereği Gibi Yerine Getirmemiş Olmalıdır  186
a. Genel Olarak  186
b. Denetçinin Görevleri  187
c. Özel Denetçinin Görevleri  189
2. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olması Bir Zarara Yol Açmalıdır  190
a. Genel Olarak  190
b. Denetim Görevinin İhlalinin Yol Açabileceği Zarar Çeşitleri  192
ba. Müspet Zarar  192
bb. Menfi Zarar  192
bc. Fiili Zarar  193
bd. Doğrudan Zarar – Dolaylı Zarar  194
be. Yansıma Zarar  194
bf. Yoksun Kalınan Kar  196
bg. Manevi Zarar  197
3. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olması ile Zarar Arasında İlliyet Bağı Bulunmalıdır  198
4. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olmasından Doğan Zarar, Denetçinin Kusurlu Hareketlerinden Kaynaklanmalıdır  198
5. Zarar Gören Şirket, Pay Sahipleri veya Şirket Alacaklıları Tazminat Talebinde Bulunmalıdır  199
C. Tazminat Yükümlülüğü Açısından Müteselsil Sorumluluk  199
D. Sorumluluk Davasının Tarafları  200
1. Genel Olarak  200
2. Davacı Sıfatı  200
a. Şirket  200
b. Yönetim Kurulu  202
ba. Genel Olarak  202
bb. Şirket Zararının Tazminine Yönelik Dava Hakkı  202
cc. Doğrudan Zararın Tazminine Yönelik Dava Hakkı  202
c. Pay Sahipleri  203
d. İflas İdaresi  206
e. Alacaklılar  206
f. Üçüncü Şahıslar  207
fa. Genel Olarak  207
fb. Bağımsız Denetimin Üçüncü Şahıslara Etkisi  207
fc. Üçüncü Şahıslara Karşı Sorumluluk  208
3. Davalı Sıfatı  212
a. Bağımsız Denetim Kuruluşu  212
b. Denetçi  212
E. Tazminat Sorumluluğunun Üst Sınırı  212
F. Sorumluluğun Sona Ermesi  215
1. Genel Olarak  215
2. İbra  215
a. Genel Olarak  215
b. Faaliyet Dönemi (Yıllık) Denetim Görevi Sonucunda İbra  215
c. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra  216
d. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi  217
da. Şirketin Dava Hakkına Etkisi  217
db. Ortakların ve Alacaklıların Dava Hakkına Etkisi  217
dba. Dolayısıyla Uğranılan Zararlar İçin Açılacak Sorumluluk Davalarına Etkisi  217
dbb. Doğrudan Uğranılan Zararlar İçin Açılacak Sorumluluk Davalarına Etkisi  218
e. İbra Kararının İptali  218
ea. Genel Olarak  218
eb. İptal Davasının Tabi Olduğu Süre  221
f. İbra Kararının Kaldırılması  221
3. Zamanaşımı Süresi  223
a. Genel Olarak  223
b. İki Yıllık Süre  223
c. Beş Yıllık Süre  223
d. Ceza Davası Zamanaşımı Süresi  224
G. Sorumluluk Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme  224
1. Görevli Mahkeme  224
2. Yetkili Mahkeme  224
§3. DENETÇİNİN CEZAİ SORUMLULUĞU  224
I. Genel Olarak  224
II. Denetçinin Ceza Sorumluluğunu Gerektiren Fiil ve İşlemler  225
A. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  225
B. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  225
C. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali  226
D. Gerçeğe Aykırı Bağımsız Denetim Raporu Düzenlemek veya Düzenlenmesini Sağlamak  226
E. Halka açık şirketlerde gerçeği yansıtmayan avans payı ödenmesi  228
F. Suçu Bildirmeme Suçu  229
III. Ceza Sorumluluğunu Gerektiren Fiil ve İşlemlerin Takibi  230
A. Genel Olarak  230
B. Takibi Şikâyete Bağlı Suçlar  231
1. Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması  231
2. Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi  232
3. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali  232
4. SerPK’da Düzenlenen Suçlar  232
C. Uzlaştırma Yolu  233
1. Genel Olarak  233
2. Uzlaşmaya Tabi Suçlar  234
§4. HUKUK VE CEZA MAHKEMESİ KARARLARININ ETKİSİ  234
§5. İDARİ YAPTIRIM: DENETÇİNİN VE BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞUNUN FAALİYETLERİNİN ASKIYA ALINMASI VEYA İPTALİ  236
I. Genel Olarak  236
II. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Faaliyet İzinlerinin Askıya Alınması veya İptali Sonucunu Doğurabilecek Aykırılıklar  237
Sonuç  239
EK 1: BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ  243
EK 2: OLUMLU GÖRÜŞ İÇEREN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU ÖRNEĞİ  245
EK 3: ŞARTLI GÖRÜŞ İÇEREN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU ÖRNEĞİ  247
EK 4: OLUMSUZ GÖRÜŞ İÇEREN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU ÖRNEĞİ  248
EK 5: GÖRÜŞ BİLDİRMEKTEN KAÇINMA YAZISI ÖRNEĞİ  249
EK 6: SINIRLI DENETİM ÖRNEĞİ  252
EK 7: TTK’NIN DENETİME İLİŞKİN HÜKÜMLERİ  253
EK 8: 660 SAYILI KHK’NIN DENETİME İLİŞKİN HÜKÜMLERİ  273
Kaynakça  279
Kavramlar Dizini  289
 







 

İÇİNDEKİLER
İkinci Baskıya Önsöz  V
Önsöz  IX
Kısaltmalar  XXI
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNİN DENETİMİ
§1. DENETİME İLİŞKİN GENEL İLKELER  1
I. Genel Olarak  1
II. Denetim Türleri  4
A. Genel Olarak  4
B. Amacına Göre Denetimin Türleri  6
1. Finansal Denetim  6
2. Uygunluk Denetimi  8
3. Performans (Faaliyet) Denetimi  8
4. Ekonomik Denetim  9
C. Statüsüne Göre Denetim  9
1. İç Denetim  9
a. İç Denetimin Amacı ve Kapsamı  9
b. Finansal Denetim Komitesi  12
c. Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi  12
d. Denetimden Sorumlu Komite (Denetim Komitesi, İç Denetim Komitesi)  13
e. İç Denetim Komiteleri Arasındaki İlişki  14
2. Bağımsız (Dış) Denetim  15
a. Genel Olarak  15
b. TTK’ya Göre Bağımsız Denetim  15
c. SerPK’ya Göre Bağımsız Denetim  16
ca. Genel Olarak  16
cb. SerPK’ya Göre Bağımsız Denetim Türleri  17
cba. Sürekli (Sınırsız, Yıl Sonu) Denetim  17
cbb. Sınırlı (Ara Dönem) Denetim  18
cbc. Özel Denetim  19
3. Kamu Denetimi  19
4. İç Denetim – Bağımsız (Dış) Denetim Arasındaki İlişki  21
III. Bağımsız Denetime Hâkim Olan İlkeler  21
§2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN DENETİMİ  24
I. Şirket kavramı  24
II. Ölçeklerine göre şirketler  26
III. Ticaret Şirketlerinin Denetimi  27
A. Genel Olarak  27
B. Kollektif Şirketler  28
1. Genel Olarak  28
2. Kollektif Şirketlerin Denetimi  28
C. Komandit Şirketler  29
1. Genel Olarak  29
2. Adi Komandit Şirket  29
a. Genel Olarak  29
b. Komandite Ortağın Denetim Hakkı  30
c. Komanditer Ortağın Denetim Hakkı  30
3. Paylı (Sermayesi Paylara Bölünmüş) Komandit Şirket  31
a. Genel Olarak  31
b. Paylı (Sermayesi Paylara Bölünmüş) Komandit Şirketlerin Denetimi  33
D. Anonim Şirketler  33
1. Genel Olarak  33
2. Anonim Şirketlerin Denetimi  34
E. Limited Şirketler  35
1. Genel Olarak  35
2. Limited Şirketlerin Denetimi  37
F. Kooperatifler  37
1. Genel Olarak  37
2. Kooperatiflerin Denetimi  38
IV. Bağımsız Denetime Tabi Ticaret Şirketleri  39
V. Denetimin Konusu  39
VI. Denetimin Kapsamı  41
A. Genel Olarak  41
B. Bağımsız Denetçinin (Faaliyet Dönemi Denetçisi) Denetim Yetkisinin Kapsamı  41
C. Yönetim Kurulunun Denetim Yetkisinin Kapsamı  42
D. Özel Denetçinin Yapacağı Denetimin Kapsamı  43
E. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetim Yetkisinin Kapsamı  46
1. Genel Olarak  46
2. Kuruluş Safhasındaki Denetim  46
a. Kuruluşu İzne Tabi Anonim Şirketlerde Denetim  46
b. AŞ’lerin Kuruluş Sürecindeki Kanuna Aykırı İşlemler Dolayısıyla Denetimi  47
3. Ticaret Şirketlerinin İşlem ve Faaliyetlerinin Denetim  49
a. Bakanlık Denetiminin Kapsamı  49
b. Bakanlık Denetiminin Amacı  51
c. Denetim ilkeleri  51
d. Bakanlık Denetiminin Sonucu  52
4. Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisi  53
a. Bakanlığa Fesih Talebinde Bulunma Yetkisi Veren Sebepler  53
b. Bakanlığın Fesih Davası Açma Yetkisinin Süresi  54
F. Ekonomi Bakanlığının Denetim Yetkisinin Kapsamı  55
G. Üst Kurulların Denetim Yetkisinin Kapsamı  55
H. Üst Denetim Kuruluşunun (KGMDSK) Denetim Yetkisinin Kapsamı  57
§3. BAĞIMSIZ DENETÇİ İLE DENETİM HAKKININ KULLANILMASINDA GÖREVLİ VE YETKİLİ KILINAN DİĞER KİMSELER ARASINDAKİ FARKLILIKLAR  59
I. Bağımsız Denetçi – Özel Denetçi Farkı  59
II. Bağımsız Denetçi – Bilirkişi Farkı  62
III. Bağımsız Denetçi – Adli Muhasebeci Farkı  62
§4. DENETİM HAKKININ KULLANILMASINDA ADLÎ MUHASEBECİNİN ROLÜ VE ÖNEMİ  63
A. Genel Olarak  63
B. Adli Muhasebecilik  64
1. Genel Olarak  64
2. Adli Muhasebenin Hukuk Sistemimiz İçindeki Yeri  65
a. Genel Olarak  65
b. Bilirkişilik Kurumu ve Adlî Muhasebe  66
ba. Bilirkişilik Kurumunu Düzenleyen Hükümler  66
baa. Hukuk Muhakemeleri Kanunu’na Göre Bilirkişilik  66
bab. Ceza Muhakemesi Kanunu’na Göre Bilirkişilik  70
bac. İdari Yargılama Usulü Kanunu’na Göre Bilirkişilik  72
bb. Bilirkişilik Kurumunda Adli Muhasebecinin Rolü  72
C. Adli Muhasebenin Uygulama Alanı  73
1. Bilirkişilik  73
2. Danışmanlık Hizmeti  74
3. Bilimsel Mütalaa veya Uzman Görüşü  76
4. Kamu Denetçiliği  77
İkinci Bölüm
BAĞIMSIZ DENETÇİNİN NİTELİĞİ VE GÖREVLERİ
§1. BAĞIMSIZ DENETÇİNİN NİTELİĞİ  81
I. Genel Olarak  81
II. Bağımsız Denetçi Sıfatı  82
A. KGMDSK Tarafından Yetkilendirilmiş Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler  82
B. Bağımsız Denetim Kuruluşları  82
III. Bağımsız Denetçi Olamayacaklar  83
§2. DENETÇİNİN SEÇİMİ VE GÖREVİNİN SONA ERMESİ  84
I. Denetçinin Seçimi  84
A. Denetçiyi Genel Kurulun Seçmesi  84
B. Denetçiyi Mahkemenin Seçmesi  86
C. Denetçiyi Yönetim Kurulunun Seçmesi  87
D. Kurucuların Denetçi Seçmesi  89
II. Bağımsız Denetim Sözleşmesi ve Niteliği  91
A. Genel Olarak  91
B. Sözleşmenin Niteliği  92
C. Sözleşmenin Değiştirilmesi  94
III. Denetçinin Görevden Alınması  95
IV. Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Feshi  96
A. Denetçinin Görevden Alınması  96
B. Denetçinin Fesih İhbarında Bulunması  97
C. Tarafların İkale (Bozma) Sözleşmesi ile Denetim Sözleşmesini Feshetmeleri  98
D. Bağımsız Denetim Sözleşmesinin SPK, X, 22 no.lu Teb. Hükümlerine Göre Sona Erdirilmesi  98
V. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi  99
§3. DENETÇİNİN GÖREVLERİ  101
I. Genel Olarak  101
II. Denetim Kanuna Uygun Yapılmalıdır  101
III. Denetim TMDS’ye Uygun Yapılmalıdır  102
A. Genel Olarak  102
B. Denetim Standartları  103
1. Denetçiye İlişkin Standartlar  103
a. Meslekî Eğitim ve Deneyim Standardı  103
b. Bağımsızlık Standardı  104
c. Mesleki Özen Standardı  105
2. Çalışma Alanı Standartları  106
a. Denetimin Planlanması ve Gözetimi Standardı  106
b. İç Kontrol Sistemlerinin İncelenmesi Standardı  107
c. Yeterli ve Güvenilir Kanıt Toplama Standardı  108
3. Raporlama Standartları  110
a. Muhasebe ilkelerine uygunluk  110
b. Tutarlılık Standardı  110
c. Tam Açıklama Standardı  111
d. Görüş Bildirme Standardı  111
IV. Denetim Esas Sözleşmeye Uygun Yapılmalıdır  112
V. Denetim Dürüst Resim İlkesini Yansıtmalıdır  112
VI. Finansal Tabloların ve Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun Dayandığı Bütün Defter ve Belgeler İncelenmelidir  113
VII. Denetim Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Yapılmalıdır  115
VIII. Denetçilik Mesleğinin Gereklerine ve Etik İlkelerine Uygun Davranılmalıdır  116
A. Genel Olarak  116
B. Dürüstlük  117
C. Bağımsızlık  117
D. Tarafsızlık  118
E. Meslekî Yeterlilik ve Özen  118
F. Ticaret ve Mesleğe Aykırı Faaliyet Yasağı  119
G. Güvenilirlik, Sır Saklama Yükümlülüğü  119
Ğ. Haksız Rekabet Yasağı  119
H. Meslekî Davranış  119
I. Reklâm Yasağı  120
IX. Denetçi Öğrendiği Sırları Saklamakla Yükümlüdür  120
A. Sır Kavramı  120
B. Sır Saklama Borcunun Niteliği  123
C. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Sonuçları  124
D. Denetçinin Şirkete Ait Sırları Açıklayabileceği/Açıklamak Zorunda Olduğu Haller  129
X. Şirket ile Görüş Ayrılıklarında Mahkemeye Başvurmak  131
XI. Risk Denetimine İlişkin Telkin ve Değerlendirmelerde Bulunmak  131
XII. Genel Kurul Toplantılarına Katılmak ve Görüş Bildirmek  133
1. Genel Kurul Toplantıları  133
2. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Görevi  133
XIII. Çalışma Kâğıtlarını Saklamak  135
A. Çalışma Kâğıtları  135
B. Çalışma Kâğıtları Tutma Yükümlülüğü  135
C. Çalışma Kâğıtlarının Faydaları  136
D. Çalışma Kâğıtlarını Saklama Süresi  137
XIV. Denetim Sözleşmesinin Feshinde Genel Kurula Rapor Sunmak  137
XV. Gerektiğinde Yeniden Denetim Yapmak  138
§4. DENETÇİNİN HAKLARI  139
I. Genel Olarak  139
II. Ücret ve Masrafları İsteme Hakkı  139
III. Tazminat İsteme Hakkı  140
IV. Şirketin Defter ve Kayıtlarını, Varlıklarını İnceleme Hakkı  141
V. Bilgi İsteme Hakkı  141
VI. Topluluk Şirketlerinin Denetiminde Ana Şirket veya Yavru Şirketlerin Denetim Raporlarını İnceleme Hakkı  142
VII. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı  143
VIII. Görüş Vermekten Kaçınma Hakkı  143
IX. Görüş Ayrılıklarında Mahkemeye Başvurma Hakkı  144
X. Denetim Sözleşmesini Fesih Hakkı  145
§5. DENETİM RAPORU VE GÖRÜŞ YAZISI  145
I. Genel Olarak  145
II. Denetim Raporunun İçeriği  146
A. TTK m. 402 Hükmüne Göre Denetim Raporunun İçeriği  146
B. SPK, X, 22 no.lu Teb. Hükümlerine Göre Denetim Raporunun İçeriği  148
III. Görüş Yazıları  150
A. Olumlu Görüş Yazısı  150
B. Sınırlı Olumlu (Şartlı) Görüş Yazısı  152
D. Olumsuz Görüş Yazısı  154
E. Görüş Bildirmekten Kaçınma Yazısı  156
Üçüncü Bölüm
BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU
§1. GENEL OLARAK  157
§2. DENETÇİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU  158
I. Genel Olarak  158
II. Mukayeseli Hukuk Açısından Denetçinin Sorumluluğu  158
III. Denetim Sözleşmesinin Mahkeme Kararı ile Feshi (Denetçinin Görevden Alınması Davası)  162
IV. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluk  163
A. Genel Olarak  163
B. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali  164
C. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Niteliği  164
D. Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluğun Zamanaşımı Süresi  165
V. Denetim Görevinin Hiç veya Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olmasından Doğan Sorumluluk  165
A. Genel Olarak  165
B. Denetçinin Sorumluluğunu Düzenleyen Hükümler  168
1. Bağımsız Denetime Tabi AŞ Denetçilerinin Sorumluluğu  168
2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayan AŞ Denetçilerinin Sorumluluğu  168
C. Sözleşmeye Aykırılık ve Sorumluluğun Şartları  169
1. Genel Olarak  169
2. Denetçi, Denetim Sözleşmesini İhlal Etmiş Olmalı  169
3. Denetçi Kusurlu Olmalı  170
a. Kusur Kavramı  171
b. Denetçinin Kusursuzluğunu İspat Etmesi  172
4. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Yardımcı Şahısların Fiilinden Sorumluluğu  173
5. Sorumluluğun Sözleşme ile Sınırlandırılması  175
D. Haksız Fiil Sorumluluğu ve Şartları  177
1. Genel Olarak  177
2. Şirketin Doğrudan Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu  178
a. Genel Olarak  178
b. Sorumluluğun Şartları  178
ba. Denetim Sürecinde Denetçi Hukuka Aykırı Davranmış Olmalı  178
bb. Denetçi Kusurlu Olmalı  178
bba. Kural: Sorumluluğun Kusur İlkesine Dayanması  178
bbb. İstisna: Kusursuz Sorumluluk İlkesinin Geçerli Olması  179
bc. Şirket Denetim Faaliyeti Sonucunda Zarar Görmüş Olmalı  180
bd. Denetçinin Hukuka Aykırı Fiil ve İşlemleri ile Şirketin Uğradığı Zarar Arasında Uygun İlliyet Bağı Olmalı  181
3. Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Dolayısıyla Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu  182
4. Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Doğrudan Zararlarıyla İlgili Haksız Fiil Sorumluluğu  182
E. Sözleşmeye Aykırılık ve Haksız Fiil Sorumluluğunun Yarışması (Telahuku)  183
VI. Tazminat Sorumluluğu  185
A. Genel Olarak  185
B. Tazminat Sorumluluğunun Şartları  186
1. Denetçi, Denetim Görevini Gereği Gibi Yerine Getirmemiş Olmalıdır  186
a. Genel Olarak  186
b. Denetçinin Görevleri  187
c. Özel Denetçinin Görevleri  189
2. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olması Bir Zarara Yol Açmalıdır  190
a. Genel Olarak  190
b. Denetim Görevinin İhlalinin Yol Açabileceği Zarar Çeşitleri  192
ba. Müspet Zarar  192
bb. Menfi Zarar  192
bc. Fiili Zarar  193
bd. Doğrudan Zarar – Dolaylı Zarar  194
be. Yansıma Zarar  194
bf. Yoksun Kalınan Kar  196
bg. Manevi Zarar  197
3. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olması ile Zarar Arasında İlliyet Bağı Bulunmalıdır  198
4. Denetim Görevinin Gereği Gibi Yerine Getirilmemiş Olmasından Doğan Zarar, Denetçinin Kusurlu Hareketlerinden Kaynaklanmalıdır  198
5. Zarar Gören Şirket, Pay Sahipleri veya Şirket Alacaklıları Tazminat Talebinde Bulunmalıdır  199
C. Tazminat Yükümlülüğü Açısından Müteselsil Sorumluluk  199
D. Sorumluluk Davasının Tarafları  200
1. Genel Olarak  200
2. Davacı Sıfatı  200
a. Şirket  200
b. Yönetim Kurulu  202
ba. Genel Olarak  202
bb. Şirket Zararının Tazminine Yönelik Dava Hakkı  202
cc. Doğrudan Zararın Tazminine Yönelik Dava Hakkı  202
c. Pay Sahipleri  203
d. İflas İdaresi  206
e. Alacaklılar  206
f. Üçüncü Şahıslar  207
fa. Genel Olarak  207
fb. Bağımsız Denetimin Üçüncü Şahıslara Etkisi  207
fc. Üçüncü Şahıslara Karşı Sorumluluk  208
3. Davalı Sıfatı  212
a. Bağımsız Denetim Kuruluşu  212
b. Denetçi  212
E. Tazminat Sorumluluğunun Üst Sınırı  212
F. Sorumluluğun Sona Ermesi  215
1. Genel Olarak  215
2. İbra  215
a. Genel Olarak  215
b. Faaliyet Dönemi (Yıllık) Denetim Görevi Sonucunda İbra  215
c. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra  216
d. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi  217
da. Şirketin Dava Hakkına Etkisi  217
db. Ortakların ve Alacaklıların Dava Hakkına Etkisi  217
dba. Dolayısıyla Uğranılan Zararlar İçin Açılacak Sorumluluk Davalarına Etkisi  217
dbb. Doğrudan Uğranılan Zararlar İçin Açılacak Sorumluluk Davalarına Etkisi  218
e. İbra Kararının İptali  218
ea. Genel Olarak  218
eb. İptal Davasının Tabi Olduğu Süre  221
f. İbra Kararının Kaldırılması  221
3. Zamanaşımı Süresi  223
a. Genel Olarak  223
b. İki Yıllık Süre  223
c. Beş Yıllık Süre  223
d. Ceza Davası Zamanaşımı Süresi  224
G. Sorumluluk Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme  224
1. Görevli Mahkeme  224
2. Yetkili Mahkeme  224
§3. DENETÇİNİN CEZAİ SORUMLULUĞU  224
I. Genel Olarak  224
II. Denetçinin Ceza Sorumluluğunu Gerektiren Fiil ve İşlemler  225
A. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  225
B. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  225
C. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali  226
D. Gerçeğe Aykırı Bağımsız Denetim Raporu Düzenlemek veya Düzenlenmesini Sağlamak  226
E. Halka açık şirketlerde gerçeği yansıtmayan avans payı ödenmesi  228
F. Suçu Bildirmeme Suçu  229
III. Ceza Sorumluluğunu Gerektiren Fiil ve İşlemlerin Takibi  230
A. Genel Olarak  230
B. Takibi Şikâyete Bağlı Suçlar  231
1. Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması  231
2. Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi  232
3. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlali  232
4. SerPK’da Düzenlenen Suçlar  232
C. Uzlaştırma Yolu  233
1. Genel Olarak  233
2. Uzlaşmaya Tabi Suçlar  234
§4. HUKUK VE CEZA MAHKEMESİ KARARLARININ ETKİSİ  234
§5. İDARİ YAPTIRIM: DENETÇİNİN VE BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞUNUN FAALİYETLERİNİN ASKIYA ALINMASI VEYA İPTALİ  236
I. Genel Olarak  236
II. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Faaliyet İzinlerinin Askıya Alınması veya İptali Sonucunu Doğurabilecek Aykırılıklar  237
Sonuç  239
EK 1: BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİ ÖRNEĞİ  243
EK 2: OLUMLU GÖRÜŞ İÇEREN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU ÖRNEĞİ  245
EK 3: ŞARTLI GÖRÜŞ İÇEREN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU ÖRNEĞİ  247
EK 4: OLUMSUZ GÖRÜŞ İÇEREN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU ÖRNEĞİ  248
EK 5: GÖRÜŞ BİLDİRMEKTEN KAÇINMA YAZISI ÖRNEĞİ  249
EK 6: SINIRLI DENETİM ÖRNEĞİ  252
EK 7: TTK’NIN DENETİME İLİŞKİN HÜKÜMLERİ  253
EK 8: 660 SAYILI KHK’NIN DENETİME İLİŞKİN HÜKÜMLERİ  273
Kaynakça  279
Kavramlar Dizini  289
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Uluslararası Yayınevi Belgesi | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2020