Limited Şirkette Müdürün Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Görevden Alınması

Türk Ticaret Kanunu'nun sermaye şirketlerine ilişkin hükümleri anonim şirket temel alınarak oluşturulmuşsa da, piyasa ve yargı uygulamasında önemli kısmı limited şirketler işgal etmektedir. Kanun'un planlaması ile uygulamadaki bu farklılık, öncelikle limited şirketler için yapılan atıf hükümlerinin kapsamının, ardından da yapılması muhtemel kıyasın kapsamının değerlendirilmesini gerektirir. Bu doğrultuda her iki şirket türü için öngörülmüş yürütme organının oluşum ve işleyişindeki farklılık ile anonim şirket için ayrıntısıyla düzenlenen hükümlerin limited şirketler için birçok yerde eksik yahut yetersiz bırakılması, uygulamada bir kısım tıkanıklıklara ve çözümlerin mahkemeye taşınmasına sebep olmaktadır.

Her iki şirket türü arasındaki temel farkların başında, limited şirket müdürler kurulunun oluşumu, karar alma mekanizması ve müdürlerin görev kapsamına ilişkin müdahaleler gelmektedir. Tek ortaklı şirket imkanının varlığı, buna karşın limited şirket müdürler kurulunda en az bir ortağın mevcudiyeti şartı; özellikle önceki dönemden kalma iki kişilik şirketler ve bu şirketlerin karar alma süreçlerinin tıkanıklığa gebe olması, buna ilişkin hükümlerin uygulama çerçevesinde ayrıntılı şekilde ele alınmasını gerektirir. Bu incelemede ise öğretide de geniş bir tartışma alanı bulan, haklı sebebin değerlendirilmesi önem arz edecektir.

Bir doktora çalışmasının ürünü olan bu eserde; temel yaklaşım tartışmalı konuların teorik çerçevede değerlendirilmesiyle yetinilmekten ziyade, müdürlerin görev kapsamının değiştirilmesine, yani onların azil ve yetki sınırlandırmalarına dair hükmün uygulamaya ışık tutacak, mevcut sorunları bir nebze olsun aşmaya yarayacak değerlendirmeler sunmaktır. Bu nedenle özellikle azil için öngörülmüş haklı sebebin tespitinde somut araçların ortaya konması, yönetimde muhtemel tıkanıklıkların çaresi, genel kurul sürecinde gündem ve buna ilişkin sorunlar ile mahkeme sürecinde gerek geçici koruma gerekse nihai kararlar kapsamında tartışmalı meselelere doğrudan çözümler sunularak, öğretiye nispi de olsa bir katkı sağlanması amaçlanmıştır.