Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi (Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli) Dr. Soner Altaş  - Kitap

Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi

(Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli)

6. Baskı, 
Ocak 2020
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
13x19
Sayfa:
312
Barkod:
9789750247590
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Kitabın Fiyatı:
185,00
İndirimli (%79):
39,00
Stoktan hemen gönderilir.
Diğer Baskılar
10. baskı Yeni Baskı
Ocak 2024
290,00
290,00 (%0)
9. baskı
Ocak 2023
195,00
95,00 (%51)
7. baskı
Ocak 2021
185,00
49,00 (%74)
5. baskı
Nisan 2018
190,00
35,00 (%82)
4. baskı
Ocak 2017
185,00
19,00 (%90)
3. baskı
Ekim 2015
185,00
15,00 (%92)
Kitabın Açıklaması
Anonim şirketin zorunlu organlarından birisi genel kuruldur. Anonim şirkette genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerekli olduğunda genel kurulun olağanüstü olarak toplanması da mümkündür. İmtiyazlı payların bulunduğu anonim şirketlerde ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı da yapılır. Senede genelde bir defa yapılıyor olması nedeniyle yeterince bilinmeyen genel kurul toplantılarının kanuna uygun şekilde yapılmaması, alınan kararların iptalini ve geçersizliğini gündeme getirebilir.
Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan bu kitapta "anonim şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır, pay sahiplerine nasıl bir davet yazısı gönderilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu hazırlarken nelere dikkat edilir, genel kurul toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, Bakanlık Temsilcisi nereden talep edilir, çağrısız toplantı yapılabilir mi?" gibi sorulara uygulamalı olarak cevap verilmekte ve yeni TTK'nın düzenlemeleri örneklerle okurların bilgisine sunulmaktadır. Böylece, anonim şirketin pay sahiplerine ve yönetim kuruluna, kitaptaki örnekleri şirketlerine uyarlayarak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısını kolayca yapma ve gerekli belgeleri usulüne uygun şekilde hazırlama konusunda yol gösterilmektedir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Olağan Genel Kurul Toplantısı
.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
.
Toplantıya Çağrı ve Davet Yazısı
.
Genel Kurul Gündemi
.
Hazır Bulunanlar Listesi
.
Yıllık Faaliyet Raporu
.
Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri
.
Esas Sözleşme Değişiklikleri
.
Kâr Dağıtım Teklifi
.
Çağrısız Genel Kurul
.
Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
.
Genel Kurul Toplantı Tutanağı
.
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
Kitabın İçindekileri
Altıncı Baskıya Önsöz 
7
Beşinci Baskıya Önsöz 
9
Dördüncü Baskıya Önsöz 
11
Üçüncü Baskıya Önsöz 
13
İkinci Baskıya Önsöz 
15
Önsöz 
17
Kısaltmalar 
27
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 
29
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 
31
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 
35
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 
35
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 
35
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 
36
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 
36
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 
37
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 
37
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 
37
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 
37
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 
38
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 
39
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 
41
1.8.1. Yönetim Kurulu 
41
1.8.2. Pay Sahipleri 
41
1.8.3. Tasfiye Memurları 
42
1.8.4. Azlık 
42
1.8.5. Mahkeme 
43
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? 
44
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 
45
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 
47
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 
47
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? 
47
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? 
51
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? 
52
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 
53
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? 
54
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 
55
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? 
55
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 
58
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 
58
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 
59
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 
60
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 
62
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler 
63
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 
63
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 
64
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 
64
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum 
65
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 
66
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar 
66
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 
67
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 
67
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 
67
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 
69
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 
71
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi
Bulundurulacak mıdır? 
73
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 
78
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri 
79
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 
81
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? 
82
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER 
83
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 
83
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 
83
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? 
84
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? 
85
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? 
86
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? 
88
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 
89
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden
Alınabilir mi? 
90
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? 
90
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? 
93
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? 
93
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? 
95
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? 
96
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? 
97
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? 
98
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? 
99
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 
101
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 
101
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 
103
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
103
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
105
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
106
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 
108
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
109
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
110
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
111
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 
112
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI? 
113
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 
113
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 
116
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI 
118
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 
118
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 
119
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 
120
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 
122
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 
129
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM 
131
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 
133
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 
133
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 
133
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 
134
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 
134
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 
135
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 
135
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 
136
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 
137
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 
139
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 
141
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? 
141
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 
142
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 
148
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 
150
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 
152
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ? 
154
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 
157
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 
157
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 
159
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
159
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
160
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 
165
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 
166
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU 
169
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 
170
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 
171
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 
172
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 
173
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 
175
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 
177
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI 
179
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 
180
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 
180
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 
182
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması 
182
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 
185
4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 
190
4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 
191
4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 
194
4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 
195
4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 
197
4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 
198
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI 
198
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 
200
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 
200
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 
205
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 
206
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 
208
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 
209
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 
212
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 
215
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 
217
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 
219
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
222
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
225
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 
228
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 
229
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği 
230
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği 
231
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum) 
242
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 
249
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 
264
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 
266
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
267
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
270
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul) 
273
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği 
276
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 
277
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 
278
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği 
281
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
284
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
285
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği 
286
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği 
287
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 
289
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 
299
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 
300
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi 
301
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 
302
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği 
303
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 
304
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği 
305
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği 
306
Kaynakça 
307
Kavramlar Dizini 
311