Dördüncü Baskıya Önsöz
11
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
29
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?
31
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?
35
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ
35
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
35
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
36
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı
36
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
37
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
37
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
37
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı
37
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR?
38
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR?
39
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?
41
1.8.3. Tasfiye Memurları
42
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?
44
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI
45
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER
47
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması
47
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir?
47
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır?
51
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?
52
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir?
53
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi?
54
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi
55
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir?
55
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
58
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?
58
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?
59
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler
60
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği
62
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler
63
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
63
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
64
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler
64
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum
65
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
66
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar
66
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı
67
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu
67
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları
67
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu
69
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
71
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri
78
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri
79
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri
81
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?
82
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER
83
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi
83
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması
83
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?
84
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?
85
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?
86
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?
88
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?
89
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?
90
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?
93
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?
93
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?
95
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?
96
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?
97
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?
98
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?
99
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?
101
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı
101
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
103
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
103
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
105
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
106
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri
108
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
109
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
110
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
111
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
112
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?
113
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
113
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
116
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
118
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
118
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma
119
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları
120
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
122
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)
129
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM
131
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER
133
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması
133
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi
133
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
134
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım
134
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması
135
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme
135
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
136
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
137
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
139
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
141
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?
141
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar
142
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması
148
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma
150
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş
152
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?
154
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
157
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı
157
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
159
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
159
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
160
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri
165
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
166
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
169
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
170
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı
171
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller
172
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı
173
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu
175
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması
177
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI
179
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI
180
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması
180
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
182
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması
182
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
185
4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
190
4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
191
4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi
194
4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi
195
4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi
197
4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
198
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI
198
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
200
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
200
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
205
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
206
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
208
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
209
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
212
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
215
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
217
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
219
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
222
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
225
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
228
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
229
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği
230
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği
231
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum)
242
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
249
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
264
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
266
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
267
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
270
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)
273
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği
276
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
277
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
278
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği
281
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
284
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
285
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği
286
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği
287
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
289
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
299
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
300
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi
301
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
302
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği
303
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
304
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği
305
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği
306