Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   

×
Şirketler Hukuku
Eylül 2020 / 4. Baskı / 368 Syf.
Fiyatı: 50.00 TL
İndirimli: 45.00 TL (%10)
Stoktan hemen gönderilir.
 
Sepete Ekle

Diğer Baskılar
 Baskı Tarih Fiyatı İndirimli
 3. Ağustos 2019 46.00 TL 14.90 TL (%68) Sepete Ekle
 2. Eylül 2017 32.50 TL 24.90 TL (%23) Sepete Ekle
   

Hukuk lisansı okuyan öğrenciler için sade bir dille tasarladığımız ders kitabımızın 4. yayıma hazır hale getirildi. Ders kitabı niteliğindeki diğer çalışmalarımızda olduğu gibi şirketler hukuku kitabımızın bu baskısı da sade, sistematik, didaktik ve anlaşılır olmaya özen gösterildi. Çalışmamızda şirket (ortaklık) kavramı tabi olduğu düzenlemeler dairesinde çok yönlü olarak ele alınmış¬tır. Bu doğrultuda eserde ilk önce 6098 sayılı TBK. ile düzenlen¬miş bütün şirketleri etkileyen hükümlerle birlikte adi şirketleri inceledik. Ticaret şirketlerini ilgilendiren; şirketler topluluğu, birleşme, bölünme, tür değiştirmeleri ele aldık. Akabinde kişi şirketleri grubuna dâhil olan ticaret şirketlerinden kollektif ve adi komandit şirketi, sonrasında sermaye şirketi olarak nitelenen anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket¬leri inceledik (TTK. m.124/2). Yine bu baskımızda kooperatif şirketleri lisans düzeyinde inceleme kapsamımızda bulundurduk. Kitabımızın 4. baskısının hukuk lisansı öğrencilerimize, tüm hukukçulara ve diğer paydaşlarımıza hayırlı olmasını dileriz.

Konu Başlıkları
Şirket Kavramı ve Unsurları
Adi Ortaklık
Ticaret Şirketlerine İlişkin Genel Hükümler
Kollektif Şirket
Komandit Şirket
Anonim Şirket
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Limited Şirket
Kooperatif Şirket
Barkod: 9789750262586
Yayın Tarihi: Eylül 2020
Baskı Sayısı:  4
Ebat: 16x24
Sayfa Sayısı: 368
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Karton Kapaklı
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
İkinci Baskıya Önsöz  8
Üçüncü Baskıya Önsöz  9
Dördüncü Baskıya Önsöz  10
Kısaltmalar  31
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI
ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI  33
A. Şirketler Hukukunun Konusu  33
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları  34
II. ŞİRKET KAVRAMI  36
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  37
A. Tanım  37
B. Şirketin Unsurları  38
1. Kişi Unsuru (Ortak)  39
2. Sözleşme Unsuru  40
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru  41
4. Sermaye Unsuru  43
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)  46
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ  47
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler  47
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler  47
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler  48
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri  48
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri  48
2. Sermaye Şirketleri  49
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar  49
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar  49
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar  50
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar  50
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler  51
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler  52
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM  53
A. Joint Venture  54
B. Konsorsiyum  54
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU  55
A. Sözleşmesi ve Şekli  55
1. Kural  55
2. İstisna  55
B. Sermayesi  56
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM  57
IV. ADİ ŞİRKETİN İDARESİ  58
A. Kural  58
B. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi  58
C. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü  59
D. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması  60
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ  61
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM  62
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  63
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım  63
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma  63
1. Genel Olarak  63
2. Şirket Payının Tasfiyesi  64
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti  65
VIII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ – ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER  65
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ  66
A. Genel Olarak  66
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri  66
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi  67
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi  67
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması  68
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi  68
b. Ortaklardan Birinin İflâsı  68
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması  68
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması  69
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)  69
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi  69
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi  70
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme  70
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ  70
XI. ZAMANAŞIMI  72
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ  73
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ  74
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER  75
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE  76
A. Genel Olarak  76
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler  76
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası  77
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası  77
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası  79
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası  82
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı  82
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME  83
A. Kavram ve İlkeler  83
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları  84
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması  85
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması  85
2. Ayrılma Akçesi  86
3. Sermaye Artırımı  86
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)  87
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması  87
2. Birleşme Raporu  88
3. İnceleme Hakkı ve İlan  89
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  90
5. Birleşme Kararı  90
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı  91
D. Birleşmenin Sonuçları  91
1. Tasfiyesiz Geçiş  92
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk  92
3. Alacaklıların korunması  92
4. Çalışanların Korunması  92
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME  93
A. Kavram ve İlkeler  93
B. Bölünme Türleri  94
1. Tam Bölünme  94
2. Kısmi Bölünme  94
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları  94
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)  95
1. Esaslar  95
2. Ara Bilanço  96
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı  96
4. Bölünme Raporu  97
5. İnceleme Hakkı  98
6. Bölünme Kararı  98
a. Genel Olarak  98
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı  99
7. Ticaret Siciline Tescil  99
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME  100
A. Kavram ve İlkeler  100
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler  101
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması  101
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)  102
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması  102
2. Tür Değiştirme Planı  102
3. Tür Değiştirme Raporu  103
4. Ortakların İnceleme Hakkı  103
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı  104
6. Tescil ve İlan  104
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER  105
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası  105
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları  105
C. Sorumluluk  106
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  106
A. Genel Olarak  106
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri  106
1. Kontrol Araçları İle  106
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile  107
3. Hâkim Şirket Karinesi  108
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali  108
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali  108
D. Hükümleri  108
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması  108
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri  109
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları  109
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma  110
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu  110
X. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ  111
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM  113
A. Genel Olarak  113
B. Tanım ve Unsurları  114
1. Tanımı  114
2. Unsurları  114
a. Kişi (Ortak) Unsuru  114
b. Amaç Unsuru  115
c. Ticaret Unvanı  115
ç. Tüzel Kişilik  115
d. Sınırsız Sorumluluk  116
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU  116
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi  116
1. Sözleşmenin Şekli  116
2. Sözleşmenin İçeriği  117
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar  117
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar  118
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması  118
C. Tescil ve İlan  118
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI  119
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı  119
B. Oy Haklarına İlişkin Kural  121
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ  121
A. İdaresi  121
1. İdareye Yetkili Olanlar  121
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması  122
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme  123
B. Temsili  124
1. Temsile Yetkili Olanlar  124
a. Genel Olarak  124
b. Temsilci/lerin Atanması  124
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması  125
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  125
aa. Yetkinin Kapsamı  125
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)  125
b. Yetkinin Kaldırılması  125
3. Temsilin Hukuki Sonuçları  126
C. Denetimi  126
V. REKABET YASAĞI  127
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI  128
VII. İFLAS  130
VIII. TAKAS  130
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler  131
A. Genel Olarak  131
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması  131
C. Şirketten Ayrılma  132
1. Genel Olarak  132
2. Şirketten Çıkma  132
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma  132
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması  132
5. Bir ortağın ölümü  133
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları  134
1. Tescil ve İlan  134
2. Sorumluluk  135
3. Ayrılma Payının Ödenmesi  135
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ  136
A. Genel Olarak  136
B. Şirketin Feshi Halleri  136
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri  138
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi  138
A. Genel Olarak  138
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması  139
1. Tasfiye Memurlarının Atanması  139
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  139
C. Tasfiye İşlemleri  140
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi  140
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI  141
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI  142
A. Tanımı  142
B. Unsurları  142
1. Ortaklar  142
2. Ticari İşletme  143
3. Ticaret Unvanı  143
4. Sorumluluk  143
5. Tüzel Kişilik  143
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU  144
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi  144
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması  144
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan  144
IV. KOMANDIT ŞİRKET TÜRLERİ  145
A. Adi Komandit Şirket  145
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  145
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  145
A. Şirketin Yönetimi  146
B. Şirketin Temsili  146
C. Komandit Şirketlerde Denetim  146
VI. REKABET SINIRLAMALARI  147
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ  147
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı  147
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali  147
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI  148
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu  148
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu  148
1.Kural  148
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)  148
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması  148
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması  149
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması  149
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması  149
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi  149
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ  149
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK  151
II. TANIM VE UNSURLARI  152
A. Tanımı  152
B. Unsurları  152
1. Ortak (Kişi) Unsuru  152
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru  154
3. Amaç ve Konu Unsuru  154
4. Ticaret Unvanı Unsuru  154
5. Sermaye Unsuru  155
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru  156
7. Tüzel Kişilik Unsuru  157
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ  157
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler  157
1. Çoğunluk İlkesi  157
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi  159
3. Malvarlığının Korunması İlkesi  159
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi  161
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi  161
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi  161
7. Eşit İşlem İlkesi  162
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi  162
1. Genel Olarak  162
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması  163
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili  163
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ  164
A. Genel Olarak  164
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler  164
C. Halka Açık Anonim Şirketler  164
V. Anonim Şirketin Kuruluşu  165
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)  165
B. Kuruluş belgeleri  166
C. Kurucular  166
D. Kuruluş Türleri  166
1. Ani Kuruluş  166
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş  166
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması  168
1. Şekli  168
2. İçeriği  168
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme  169
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi  170
H. Kurucu Menfaatleri  171
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  171
İ. Şirketin Tescili ve İlanı  173
J. Fesih Davası İhtimali  174
K. Kanuna Karşı Hile  175
VI. Anonim Şirketin Organları  175
A. Genel Olarak  175
B. Genel Kurul  176
1. Genel Olarak  176
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  176
3. Genel Kurul Toplantıları  178
a. Genel Olarak  178
b. Toplantı Türleri  178
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı  178
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  178
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar  178
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı  179
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar  179
aaa. Yönetim Kurulu  179
bbb. Pay Sahipleri  179
ccc. Azınlık  180
ddd. Tasfiye Memurları  180
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı  180
cc. Çağrısız Genel Kurul  181
d. Toplantı Gündemi  181
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi  181
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları  182
e. Toplantının Yürütülmesi  183
aa. Hazır Bulunanlar Listesi  183
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge  184
aaa. Toplantı Başkanlığı  184
bbb. İç Yönerge  184
i). Genel Olarak  184
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar  184
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar  185
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması  185
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı  185
aaa. Toplantının Ertelenmesi  185
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı  186
dd. Elektronik Genel Kurul  186
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  188
aaa. Genel Olarak  188
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)  188
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)  188
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde  188
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği  189
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri  191
a. İptali  191
aa. İptal Sebepleri  191
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler  191
b. Yokluk ve Butlanı Halleri  192
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler  193
C. Yönetim Kurulu  194
1. Genel Olarak  194
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri  194
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri  195
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi  195
b. Konkordato İsteme Yetkisi  196
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi  196
4. Yönetim Kurulu Üyeliği  197
a. Üyelik Şartları  197
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri  198
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak  198
b. Tam Ehliyetli Olmak  198
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak  199
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak  199
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri  199
a. Üyelerin Seçilmesi  199
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili  200
c. Görev Süresi  200
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları  200
a. Hakları  200
aa. İdari Haklar  200
aaa. Yönetime Katılma  200
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi  201
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  201
bb. Mali Haklar  202
aaa. Huzur Hakkı  202
bbb. Ücret  202
ccc. Kârdan Pay Alma  202
ddd. Prim ve İkramiye  203
b. Borçları  203
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu  203
bb. Özen ve Sadakat Yükümü  204
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)  206
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı  206
ee. Rekabet Yasağı  207
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı  208
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü  208
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması  209
a. Genel Olarak  209
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi  210
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı  211
d. Kararların Geçersizliği  211
9. Şirketin Temsili  212
a. Genel Olarak  212
b. Temsilde Kural: Çift İmza  212
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  213
aa. Genel Olarak  213
bb. Birlikte Temsil  213
cc. Şube İşleriyle Sınırlama  213
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar  214
a. Genel Olarak  214
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)  214
aa. Genel Olarak  214
bb. Finansal Denetim Komitesi  215
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi  215
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler  217
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  217
a. Genel Olarak  217
b. Sorumluluk Şekli  219
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk  219
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma  220
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi  220
VII. Anonim Şirketlerde Üst Gözetimin Bir Türü Olarak Dış Revizyon (Denetim)  221
A. Genel Olarak  221
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar  221
1. Denetim Kavramı  221
2. Kontrol Kavramı  222
3. Revizyon/Tetkik Kavramı  223
a. Genel Olarak  223
b. İç Revizyon  223
c. Dış Revizyon  224
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu  225
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı  226
E. Dış Revizyonun Gerekleri  226
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi  227
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi  227
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler  228
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı  229
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları  229
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu  231
VIII. Anonim Şirkette Pay ve Pay Sahipliği  231
A. Pay Kavramı ve Türleri  231
1. Genel Olarak  231
2. Pay Türleri  233
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay  233
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay  234
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları  234
1. Pay Sahibinin Borçları  234
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları  234
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu  234
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları  235
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler  236
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu  236
2. Pay Sahibinin Hakları  236
a. Yönetime İlişkin Hakları  236
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı  236
bb. Oy Hakkı  237
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı  237
dd. Çıkma Hakkı  238
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  238
b. Pay Sahibinin Mali Hakları  239
aa. Kar Payı Hakkı  239
bb.Tasfiye Bakiyesi Hakkı  240
cc. Hazırlık Dönemi Faizi  240
dd. Rüçhan Hakkı  240
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası  241
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları  241
a. Genel Olarak  241
b. Azınlık Hakları Türleri  243
aa. Olumsuz Azınlık Hakları  243
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri  243
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme  243
bb. Olumlu Azınlık Hakları  243
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı  243
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme  244
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme  244
cc. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma  244
dd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı  244
ee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı  245
IX. Anonim Şirketlerde Menkul Kıymetler  245
A. Pay Senetleri  245
B. Pay Senetlerinin Devri  247
1. Hamiline yazılı Pay Senetlerinin Devri  247
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri  247
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)  247
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)  247
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama  248
a. Genel Olarak  248
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar  248
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar  249
D. Pay Defterinin Konumu  251
E. TTK.’nın Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler  251
1. İntifa Senetleri  251
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler  252
X. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi  252
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği  252
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı  253
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı  253
3. Tescil  254
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri  255
1. Sermayenin Artırılması  255
2. Esas Sermayenin Azaltılması  257
XI. Anonim Şirketlerde Finansal Yönetim ve Yedek Akçeler  258
A. Finansal Tablolar  258
1. Genel Olarak  258
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler  258
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu  259
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler  261
1. Tanımı  261
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri  262
3. Yedek Akçe Türleri  263
a. Kanuni Yedek Akçeler  263
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)  264
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)  264
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler  264
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)  264
XII. Kâr ve Tasfiye Payı  265
A. İlke  265
B. Hesaplama Biçimi  266
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları  266
D. Kazanç Payları  266
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü  267
XIII. Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi  267
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi  267
1. Genel Olarak  267
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri  268
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi  268
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle  269
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle  269
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle  270
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli  270
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)  270
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)  272
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması  272
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak  272
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi  272
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık  273
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi  274
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi  274
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi  275
B. Tasfiye Aşaması  276
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)  276
2. Tasfiye İşleri  277
3. Tasfiye Sonucu  278
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma  278
b. Defterlerin Saklanması  278
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi  279
XIV. Anonim Şirkette Hukuki Sorumluluk Halleri  279
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri  279
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  279
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  280
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk  280
4. Halktan Para Toplamak  280
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  280
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu  281
D. Şirketin Zararı  281
E. Teselsül ve Başvuru  281
F. İbra  281
G. Zamanaşımı  282
H. Yetkili Mahkeme  282
XV. Cezai Sorumluluk  282
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is
Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER  285
II. KURULUŞU  285
III. YÖNETİMİ  286
IV. REKABET YASAĞI  286
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR  287
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı  287
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar  289
II. TANIMI VE UNSURLARI  290
A. Tanımı  290
B. Unsurları  290
1. Ticaret Unvanı Unsuru  290
2. Esas Sermaye Unsuru  291
3. Kişi (Ortak) Unsuru  292
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru  292
a. Kural  292
b. İstisna  293
5. Amaç ve Konu Unsuru  294
6. Tüzel Kişilik Unsuru  295
III. KURULUŞU  295
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği  295
B. Kuruluş Anı  297
C. Tescil İşlemi  297
1. Tescil Talebi  297
2. Tescil ve İlan  298
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması  299
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  299
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi  299
1. Genel Olarak  299
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ  299
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri  300
1. Esas Sermayenin Artırılması  300
a. Genel Olarak  300
b. Rüçhan Hakkı  301
2. Esas Sermayenin Azaltılması  301
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI  301
A. Kural  301
1. Pay Senetleri  302
2. Pay Defteri  302
B. Esas Sermaye Payının Geçişi  302
1. Payın İradi Devri İşlemi  302
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi  303
a. Genel Olarak  303
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı  303
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi  304
3. Devir ve Geçişin Tescili  304
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi  304
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı  304
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi  305
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI  305
A. Hakları  305
1. Genel Olarak  305
2. Mali Haklar  306
a. Kar Payı Hakkı  306
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi  307
c. Yeni Pay Alma Hakkı  307
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı  309
d. Tasfiye Payı Hakkı  309
3. Yönetime İlişkin Haklar  309
a. Genel Kurula Katılma  309
b. Oy Hakkı  310
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı  312
aa. Genel Olarak  312
bb. Ortakları Koruyucu Haklar  312
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  312
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı  312
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  313
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı  313
i– Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması  313
ii– Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı  313
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı  314
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı  314
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı  315
i. Genel Olarak  315
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme  315
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı  315
B. Borçları  316
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu  316
2.Şirketi Yönetme Borcu  316
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı  316
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri  317
a. Ek ödeme yükümlülüğü  317
aa. Genel Olarak  317
bb. Yükümlülüğün Sürmesi  318
cc. Geri Ödeme  318
b. Yan Edim Yükümlülüğü  318
c. Sonradan Öngörülme  318
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI  318
A. Genel Olarak  318
B. Genel Kurul  319
1. Genel Olarak  319
2. Genel Kurulun Yetkileri  319
3. Genel Kurulun Toplanması  320
a. Çağrı  320
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması  321
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması  322
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları  323
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı  323
aa. Olağan Karar Alma Nisabı  323
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı  323
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)  324
6. Kararların Hükümsüzlüğü  324
C. Şirketin Yönetim ve Temsili  325
1. Müdürler  325
a. Genel Olarak  325
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması  325
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri  326
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  327
d. Müdürlerin Hakları  328
e. Müdürlerin Yükümlülükleri  328
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü  328
bb. Rekabet Yasağı  328
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü  328
çç. Sorumlulukları  328
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller  329
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME  329
A. Sona Erme Sebepleri  329
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri  330
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması  330
b. Haklı Nedenlerle Fesih  330
2. Sona Ermenin Sonuçları  330
B. Tasfiye  330
IX. Uygulanacak Hükümler  330
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK  333
II. TANIMI ve UNSURLARI  333
A. Tanımı  333
B. Unsurları  333
1. Ortak (Kişi) Unsuru  333
2. Esas Sözleşme Unsuru  334
3. Amaç Unsuru  334
4. Ticaret Unvanı Unsuru  335
5. Sermaye Unsuru  335
6. Sorumluluk Unsuru  336
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk  336
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk  336
7. Tüzel Kişilik Unsuru  337
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU  337
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi  337
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması  337
2. Ana Sözleşmenin İçeriği  337
a. Zorunlu Unsurlar  337
b. İhtiyari Unsurlar  338
B. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni  338
C. Şirketin Tescil ve İlanı  338
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ  339
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI  339
A. Genel Olarak  339
B. Genel Kurul  339
1. Genel Olarak  339
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri  339
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları  340
a. Toplantıya Çağrılması  340
aa. Genel Olarak  340
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar  340
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları  341
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi  341
bb. Karar Yetersayıları  342
c. Kararların İptal Edilebilirliği  342
C. Yönetim Kurulu  343
1. Genel Olarak  343
2. Yönetim Kurulu Üyeliği  343
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri  344
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi  344
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri  344
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları  345
Ç. Denetçiler  345
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları  345
2. Görevleri  345
3. Sır Saklama Yükümlülükleri  346
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK  347
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları  347
1. Açık Kapı İlkesi  347
2. Sınırları  347
a. Anasözleşme ile Sınırlama  347
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama  348
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması  348
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı  348
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları  348
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak  348
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak  349
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri  349
a. Kurucu Ortak Olma  349
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma  350
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma  350
ç. Miras yoluyla ortak olma:  350
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma  351
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi  351
C. Ortakların Borçları ve Hakları  352
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler  352
a. Kişisel Katkı İlkesi  352
b. Eşitlik İlkesi  352
2. Ortakların Borçları  352
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu  352
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü  352
c. Sır Saklama Yükümlülüğü  353
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk  353
3. Ortakların Hakları  353
a. Katılım Sağlayan Hakları  353
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı  353
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı  354
b. Koruyucu Hakları  354
aa. Bilgi Alma Hakkı  354
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları  355
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  357
c. Malvarlığı Hakları  357
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları  357
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları  357
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı  357
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı  358
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler  358
a. Şirketten Çıkma  358
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)  359
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı  359
ç. Ortaklık Payının Devri  360
d. Ortağın Ölümü  360
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi  360
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri  360
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları  360
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ  361
A. Sona Ermesi  361
B. Tasfiyesi  361
Yararlanılan Kaynaklar  363
Kavramlar Dizini  367
 







 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
İkinci Baskıya Önsöz  8
Üçüncü Baskıya Önsöz  9
Dördüncü Baskıya Önsöz  10
Kısaltmalar  31
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI
ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI  33
A. Şirketler Hukukunun Konusu  33
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları  34
II. ŞİRKET KAVRAMI  36
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI  37
A. Tanım  37
B. Şirketin Unsurları  38
1. Kişi Unsuru (Ortak)  39
2. Sözleşme Unsuru  40
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru  41
4. Sermaye Unsuru  43
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)  46
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ  47
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler  47
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler  47
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler  48
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri  48
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri  48
2. Sermaye Şirketleri  49
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar  49
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar  49
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar  50
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar  50
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler  51
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler  52
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM  53
A. Joint Venture  54
B. Konsorsiyum  54
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU  55
A. Sözleşmesi ve Şekli  55
1. Kural  55
2. İstisna  55
B. Sermayesi  56
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM  57
IV. ADİ ŞİRKETİN İDARESİ  58
A. Kural  58
B. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi  58
C. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü  59
D. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması  60
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ  61
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM  62
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  63
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım  63
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma  63
1. Genel Olarak  63
2. Şirket Payının Tasfiyesi  64
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti  65
VIII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ – ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER  65
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ  66
A. Genel Olarak  66
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri  66
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi  67
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi  67
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması  68
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi  68
b. Ortaklardan Birinin İflâsı  68
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması  68
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması  69
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)  69
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi  69
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi  70
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme  70
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ  70
XI. ZAMANAŞIMI  72
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN
GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ  73
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ  74
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER  75
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE  76
A. Genel Olarak  76
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler  76
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası  77
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası  77
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası  79
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası  82
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı  82
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME  83
A. Kavram ve İlkeler  83
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları  84
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması  85
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması  85
2. Ayrılma Akçesi  86
3. Sermaye Artırımı  86
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları)  87
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması  87
2. Birleşme Raporu  88
3. İnceleme Hakkı ve İlan  89
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  90
5. Birleşme Kararı  90
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı  91
D. Birleşmenin Sonuçları  91
1. Tasfiyesiz Geçiş  92
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk  92
3. Alacaklıların korunması  92
4. Çalışanların Korunması  92
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME  93
A. Kavram ve İlkeler  93
B. Bölünme Türleri  94
1. Tam Bölünme  94
2. Kısmi Bölünme  94
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları  94
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları)  95
1. Esaslar  95
2. Ara Bilanço  96
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı  96
4. Bölünme Raporu  97
5. İnceleme Hakkı  98
6. Bölünme Kararı  98
a. Genel Olarak  98
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı  99
7. Ticaret Siciline Tescil  99
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME  100
A. Kavram ve İlkeler  100
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler  101
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması  101
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları)  102
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması  102
2. Tür Değiştirme Planı  102
3. Tür Değiştirme Raporu  103
4. Ortakların İnceleme Hakkı  103
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı  104
6. Tescil ve İlan  104
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER  105
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası  105
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları  105
C. Sorumluluk  106
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  106
A. Genel Olarak  106
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri  106
1. Kontrol Araçları İle  106
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile  107
3. Hâkim Şirket Karinesi  108
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali  108
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali  108
D. Hükümleri  108
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması  108
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri  109
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları  109
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma  110
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu  110
X. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ  111
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM  113
A. Genel Olarak  113
B. Tanım ve Unsurları  114
1. Tanımı  114
2. Unsurları  114
a. Kişi (Ortak) Unsuru  114
b. Amaç Unsuru  115
c. Ticaret Unvanı  115
ç. Tüzel Kişilik  115
d. Sınırsız Sorumluluk  116
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU  116
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi  116
1. Sözleşmenin Şekli  116
2. Sözleşmenin İçeriği  117
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar  117
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar  118
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması  118
C. Tescil ve İlan  118
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI  119
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı  119
B. Oy Haklarına İlişkin Kural  121
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ  121
A. İdaresi  121
1. İdareye Yetkili Olanlar  121
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması  122
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme  123
B. Temsili  124
1. Temsile Yetkili Olanlar  124
a. Genel Olarak  124
b. Temsilci/lerin Atanması  124
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması  125
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  125
aa. Yetkinin Kapsamı  125
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki)  125
b. Yetkinin Kaldırılması  125
3. Temsilin Hukuki Sonuçları  126
C. Denetimi  126
V. REKABET YASAĞI  127
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI  128
VII. İFLAS  130
VIII. TAKAS  130
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler  131
A. Genel Olarak  131
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması  131
C. Şirketten Ayrılma  132
1. Genel Olarak  132
2. Şirketten Çıkma  132
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma  132
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması  132
5. Bir ortağın ölümü  133
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları  134
1. Tescil ve İlan  134
2. Sorumluluk  135
3. Ayrılma Payının Ödenmesi  135
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ  136
A. Genel Olarak  136
B. Şirketin Feshi Halleri  136
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri  138
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi  138
A. Genel Olarak  138
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması  139
1. Tasfiye Memurlarının Atanması  139
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  139
C. Tasfiye İşlemleri  140
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi  140
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI  141
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI  142
A. Tanımı  142
B. Unsurları  142
1. Ortaklar  142
2. Ticari İşletme  143
3. Ticaret Unvanı  143
4. Sorumluluk  143
5. Tüzel Kişilik  143
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU  144
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi  144
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması  144
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan  144
IV. KOMANDIT ŞİRKET TÜRLERİ  145
A. Adi Komandit Şirket  145
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  145
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ  145
A. Şirketin Yönetimi  146
B. Şirketin Temsili  146
C. Komandit Şirketlerde Denetim  146
VI. REKABET SINIRLAMALARI  147
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ  147
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı  147
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali  147
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI  148
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu  148
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu  148
1.Kural  148
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller)  148
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması  148
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması  149
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması  149
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması  149
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi  149
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ  149
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK  151
II. TANIM VE UNSURLARI  152
A. Tanımı  152
B. Unsurları  152
1. Ortak (Kişi) Unsuru  152
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru  154
3. Amaç ve Konu Unsuru  154
4. Ticaret Unvanı Unsuru  154
5. Sermaye Unsuru  155
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru  156
7. Tüzel Kişilik Unsuru  157
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ  157
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler  157
1. Çoğunluk İlkesi  157
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi  159
3. Malvarlığının Korunması İlkesi  159
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi  161
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi  161
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi  161
7. Eşit İşlem İlkesi  162
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi  162
1. Genel Olarak  162
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması  163
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili  163
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ  164
A. Genel Olarak  164
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler  164
C. Halka Açık Anonim Şirketler  164
V. Anonim Şirketin Kuruluşu  165
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)  165
B. Kuruluş belgeleri  166
C. Kurucular  166
D. Kuruluş Türleri  166
1. Ani Kuruluş  166
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş  166
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması  168
1. Şekli  168
2. İçeriği  168
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme  169
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi  170
H. Kurucu Menfaatleri  171
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  171
İ. Şirketin Tescili ve İlanı  173
J. Fesih Davası İhtimali  174
K. Kanuna Karşı Hile  175
VI. Anonim Şirketin Organları  175
A. Genel Olarak  175
B. Genel Kurul  176
1. Genel Olarak  176
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  176
3. Genel Kurul Toplantıları  178
a. Genel Olarak  178
b. Toplantı Türleri  178
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı  178
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı  178
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar  178
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı  179
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar  179
aaa. Yönetim Kurulu  179
bbb. Pay Sahipleri  179
ccc. Azınlık  180
ddd. Tasfiye Memurları  180
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı  180
cc. Çağrısız Genel Kurul  181
d. Toplantı Gündemi  181
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi  181
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları  182
e. Toplantının Yürütülmesi  183
aa. Hazır Bulunanlar Listesi  183
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge  184
aaa. Toplantı Başkanlığı  184
bbb. İç Yönerge  184
i). Genel Olarak  184
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar  184
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar  185
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması  185
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı  185
aaa. Toplantının Ertelenmesi  185
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı  186
dd. Elektronik Genel Kurul  186
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları  188
aaa. Genel Olarak  188
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural)  188
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar)  188
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde  188
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği  189
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri  191
a. İptali  191
aa. İptal Sebepleri  191
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler  191
b. Yokluk ve Butlanı Halleri  192
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler  193
C. Yönetim Kurulu  194
1. Genel Olarak  194
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri  194
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri  195
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi  195
b. Konkordato İsteme Yetkisi  196
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi  196
4. Yönetim Kurulu Üyeliği  197
a. Üyelik Şartları  197
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri  198
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak  198
b. Tam Ehliyetli Olmak  198
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak  199
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak  199
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri  199
a. Üyelerin Seçilmesi  199
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili  200
c. Görev Süresi  200
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları  200
a. Hakları  200
aa. İdari Haklar  200
aaa. Yönetime Katılma  200
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi  201
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  201
bb. Mali Haklar  202
aaa. Huzur Hakkı  202
bbb. Ücret  202
ccc. Kârdan Pay Alma  202
ddd. Prim ve İkramiye  203
b. Borçları  203
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu  203
bb. Özen ve Sadakat Yükümü  204
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı)  206
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı  206
ee. Rekabet Yasağı  207
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı  208
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü  208
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması  209
a. Genel Olarak  209
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi  210
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı  211
d. Kararların Geçersizliği  211
9. Şirketin Temsili  212
a. Genel Olarak  212
b. Temsilde Kural: Çift İmza  212
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  213
aa. Genel Olarak  213
bb. Birlikte Temsil  213
cc. Şube İşleriyle Sınırlama  213
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar  214
a. Genel Olarak  214
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri)  214
aa. Genel Olarak  214
bb. Finansal Denetim Komitesi  215
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi  215
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler  217
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  217
a. Genel Olarak  217
b. Sorumluluk Şekli  219
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk  219
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma  220
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi  220
VII. Anonim Şirketlerde Üst Gözetimin Bir Türü Olarak Dış Revizyon (Denetim)  221
A. Genel Olarak  221
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar  221
1. Denetim Kavramı  221
2. Kontrol Kavramı  222
3. Revizyon/Tetkik Kavramı  223
a. Genel Olarak  223
b. İç Revizyon  223
c. Dış Revizyon  224
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu  225
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı  226
E. Dış Revizyonun Gerekleri  226
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi  227
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi  227
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler  228
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı  229
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları  229
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu  231
VIII. Anonim Şirkette Pay ve Pay Sahipliği  231
A. Pay Kavramı ve Türleri  231
1. Genel Olarak  231
2. Pay Türleri  233
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay  233
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay  234
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları  234
1. Pay Sahibinin Borçları  234
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları  234
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu  234
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları  235
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler  236
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu  236
2. Pay Sahibinin Hakları  236
a. Yönetime İlişkin Hakları  236
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı  236
bb. Oy Hakkı  237
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı  237
dd. Çıkma Hakkı  238
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  238
b. Pay Sahibinin Mali Hakları  239
aa. Kar Payı Hakkı  239
bb.Tasfiye Bakiyesi Hakkı  240
cc. Hazırlık Dönemi Faizi  240
dd. Rüçhan Hakkı  240
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası  241
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları  241
a. Genel Olarak  241
b. Azınlık Hakları Türleri  243
aa. Olumsuz Azınlık Hakları  243
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri  243
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme  243
bb. Olumlu Azınlık Hakları  243
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı  243
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme  244
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme  244
cc. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma  244
dd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı  244
ee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı  245
IX. Anonim Şirketlerde Menkul Kıymetler  245
A. Pay Senetleri  245
B. Pay Senetlerinin Devri  247
1. Hamiline yazılı Pay Senetlerinin Devri  247
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri  247
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam)  247
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam)  247
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama  248
a. Genel Olarak  248
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar  248
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar  249
D. Pay Defterinin Konumu  251
E. TTK.’nın Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler  251
1. İntifa Senetleri  251
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler  252
X. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi  252
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği  252
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı  253
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı  253
3. Tescil  254
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri  255
1. Sermayenin Artırılması  255
2. Esas Sermayenin Azaltılması  257
XI. Anonim Şirketlerde Finansal Yönetim ve Yedek Akçeler  258
A. Finansal Tablolar  258
1. Genel Olarak  258
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler  258
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu  259
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler  261
1. Tanımı  261
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri  262
3. Yedek Akçe Türleri  263
a. Kanuni Yedek Akçeler  263
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler)  264
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri)  264
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler  264
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe)  264
XII. Kâr ve Tasfiye Payı  265
A. İlke  265
B. Hesaplama Biçimi  266
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları  266
D. Kazanç Payları  266
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü  267
XIII. Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi  267
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi  267
1. Genel Olarak  267
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri  268
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi  268
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle  269
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle  269
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle  270
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli  270
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme)  270
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri)  272
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması  272
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak  272
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi  272
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık  273
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi  274
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi  274
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi  275
B. Tasfiye Aşaması  276
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)  276
2. Tasfiye İşleri  277
3. Tasfiye Sonucu  278
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma  278
b. Defterlerin Saklanması  278
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi  279
XIV. Anonim Şirkette Hukuki Sorumluluk Halleri  279
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri  279
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  279
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  280
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk  280
4. Halktan Para Toplamak  280
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  280
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu  281
D. Şirketin Zararı  281
E. Teselsül ve Başvuru  281
F. İbra  281
G. Zamanaşımı  282
H. Yetkili Mahkeme  282
XV. Cezai Sorumluluk  282
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ
KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is
Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER  285
II. KURULUŞU  285
III. YÖNETİMİ  286
IV. REKABET YASAĞI  286
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR  287
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı  287
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar  289
II. TANIMI VE UNSURLARI  290
A. Tanımı  290
B. Unsurları  290
1. Ticaret Unvanı Unsuru  290
2. Esas Sermaye Unsuru  291
3. Kişi (Ortak) Unsuru  292
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru  292
a. Kural  292
b. İstisna  293
5. Amaç ve Konu Unsuru  294
6. Tüzel Kişilik Unsuru  295
III. KURULUŞU  295
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği  295
B. Kuruluş Anı  297
C. Tescil İşlemi  297
1. Tescil Talebi  297
2. Tescil ve İlan  298
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması  299
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  299
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi  299
1. Genel Olarak  299
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ  299
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri  300
1. Esas Sermayenin Artırılması  300
a. Genel Olarak  300
b. Rüçhan Hakkı  301
2. Esas Sermayenin Azaltılması  301
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI  301
A. Kural  301
1. Pay Senetleri  302
2. Pay Defteri  302
B. Esas Sermaye Payının Geçişi  302
1. Payın İradi Devri İşlemi  302
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi  303
a. Genel Olarak  303
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı  303
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi  304
3. Devir ve Geçişin Tescili  304
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi  304
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı  304
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi  305
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI  305
A. Hakları  305
1. Genel Olarak  305
2. Mali Haklar  306
a. Kar Payı Hakkı  306
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi  307
c. Yeni Pay Alma Hakkı  307
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı  309
d. Tasfiye Payı Hakkı  309
3. Yönetime İlişkin Haklar  309
a. Genel Kurula Katılma  309
b. Oy Hakkı  310
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı  312
aa. Genel Olarak  312
bb. Ortakları Koruyucu Haklar  312
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  312
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı  312
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  313
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı  313
i– Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması  313
ii– Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı  313
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı  314
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı  314
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı  315
i. Genel Olarak  315
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme  315
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı  315
B. Borçları  316
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu  316
2.Şirketi Yönetme Borcu  316
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı  316
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri  317
a. Ek ödeme yükümlülüğü  317
aa. Genel Olarak  317
bb. Yükümlülüğün Sürmesi  318
cc. Geri Ödeme  318
b. Yan Edim Yükümlülüğü  318
c. Sonradan Öngörülme  318
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI  318
A. Genel Olarak  318
B. Genel Kurul  319
1. Genel Olarak  319
2. Genel Kurulun Yetkileri  319
3. Genel Kurulun Toplanması  320
a. Çağrı  320
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması  321
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması  322
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları  323
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı  323
aa. Olağan Karar Alma Nisabı  323
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı  323
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı)  324
6. Kararların Hükümsüzlüğü  324
C. Şirketin Yönetim ve Temsili  325
1. Müdürler  325
a. Genel Olarak  325
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması  325
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri  326
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  327
d. Müdürlerin Hakları  328
e. Müdürlerin Yükümlülükleri  328
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü  328
bb. Rekabet Yasağı  328
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü  328
çç. Sorumlulukları  328
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller  329
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME  329
A. Sona Erme Sebepleri  329
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri  330
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması  330
b. Haklı Nedenlerle Fesih  330
2. Sona Ermenin Sonuçları  330
B. Tasfiye  330
IX. Uygulanacak Hükümler  330
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK  333
II. TANIMI ve UNSURLARI  333
A. Tanımı  333
B. Unsurları  333
1. Ortak (Kişi) Unsuru  333
2. Esas Sözleşme Unsuru  334
3. Amaç Unsuru  334
4. Ticaret Unvanı Unsuru  335
5. Sermaye Unsuru  335
6. Sorumluluk Unsuru  336
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk  336
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk  336
7. Tüzel Kişilik Unsuru  337
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU  337
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi  337
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması  337
2. Ana Sözleşmenin İçeriği  337
a. Zorunlu Unsurlar  337
b. İhtiyari Unsurlar  338
B. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İzni  338
C. Şirketin Tescil ve İlanı  338
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ  339
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI  339
A. Genel Olarak  339
B. Genel Kurul  339
1. Genel Olarak  339
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri  339
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları  340
a. Toplantıya Çağrılması  340
aa. Genel Olarak  340
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar  340
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları  341
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi  341
bb. Karar Yetersayıları  342
c. Kararların İptal Edilebilirliği  342
C. Yönetim Kurulu  343
1. Genel Olarak  343
2. Yönetim Kurulu Üyeliği  343
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri  344
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi  344
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri  344
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları  345
Ç. Denetçiler  345
1. Genel Olarak Denetçiler ve Atanmaları  345
2. Görevleri  345
3. Sır Saklama Yükümlülükleri  346
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK  347
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları  347
1. Açık Kapı İlkesi  347
2. Sınırları  347
a. Anasözleşme ile Sınırlama  347
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama  348
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması  348
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı  348
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları  348
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak  348
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak  349
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri  349
a. Kurucu Ortak Olma  349
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma  350
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma  350
ç. Miras yoluyla ortak olma:  350
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma  351
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi  351
C. Ortakların Borçları ve Hakları  352
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler  352
a. Kişisel Katkı İlkesi  352
b. Eşitlik İlkesi  352
2. Ortakların Borçları  352
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu  352
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü  352
c. Sır Saklama Yükümlülüğü  353
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk  353
3. Ortakların Hakları  353
a. Katılım Sağlayan Hakları  353
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı  353
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı  354
b. Koruyucu Hakları  354
aa. Bilgi Alma Hakkı  354
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları  355
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı  357
c. Malvarlığı Hakları  357
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları  357
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları  357
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı  357
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı  358
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler  358
a. Şirketten Çıkma  358
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç)  359
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı  359
ç. Ortaklık Payının Devri  360
d. Ortağın Ölümü  360
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi  360
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri  360
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları  360
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ  361
A. Sona Ermesi  361
B. Tasfiyesi  361
Yararlanılan Kaynaklar  363
Kavramlar Dizini  367
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Uluslararası Yayınevi Belgesi | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2021