Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   

×
Türk Ticaret Kanunu'na Göre
Limited Şirketler
(Açıklamalı, İçtihatlı, Örnekli)
Ocak 2021 / 9. Baskı / 984 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 240.00 TL
4 günde kargoya verilir.
 
Sepete Ekle

Diğer Baskılar
 Baskı Tarih Fiyatı İndirimli
 8. Eylül2017 230.00 TL 139.90 TL (%40) Sepete Ekle
   
2 kitabı beraber alın İNDİRİMDEN yararlanın!
 
295.00 TL
+

 

 

240.00 TL
=

 

 

535.00 TL
429.90 TL
Sepete Ekle
 

Limited şirketler, kuruluşlarından tasfiye olunmalarına kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidirler. Eserde, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlere ilişkin düzenlemeleri sistematik bir şekilde ele alınmış ve mukayese açısından yer yer eski Ticaret Kanununun düzenlemelerine de değinilmiştir. Limited şirketin kuruluşu, yönetimi ve temsili, denetimi, pay devirleri, ortakların hak ve borçları, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayesinin artırılması ve azaltılması, kâr dağıtımı ve yedek akçe ayrımı, finansal tablolar ile raporlar, ticarî defterler ve belgeler, sona erme ve tasfiye, birleşme, yapı değişiklikleri, hukukî ve cezaî sorumluluk halleri gibi konu başlıklarından oluşan eserde, uygulama örneklerine ve yargı kararlarına da yer verilmektedir.

Dr. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve ilgili mevzuatta yapılan değişikliklere, konuya ilişkin yönetmeliklere ve tebliğlere göre güncellenen bu eserde, Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlere ilişkin düzenlemeleri en son haliyle ve tüm yönleriyle ele alınmış; ayrıca TTK hükümleri ışığında alınan limited şirketlere dair yüksek yargı kararlarının özetlerine yer verilmiştir.

Konu Başlıkları
Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri
Genel Kurul
Müdür, Müdürler Kurulu ve Kayyım
Limited Şirketin Denetimi
Esas Sermaye Payları ve Pay Devri
Sözleşme Değişiklikleri
Esas Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
Kâr Payı ve Yedek Akçeler
Ticarî Defterler ve Belgeler
Finansal Tablolar ve Raporlar
Hukukî ve Cezaî Sorumluluk
Ölçeklerine Göre Limited Şirketler
Limited Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye
Limited Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi
Barkod: 9789750265297
Yayın Tarihi: Ocak 2021
Baskı Sayısı:  9
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 984
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dokuzuncu Baskıya Önsöz  7
Sekizinci Baskıya Önsöz  8
Yedinci Baskıya Önsöz  10
Altıncı Baskıya Önsöz  11
Beşinci Baskıya Önsöz  12
Dördüncü Baskıya Önsöz  14
Üçüncü Baskıya Önsöz  16
İkinci Baskıya Önsöz  18
Önsöz  19
Kısaltmalar  45
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ  47
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ  49
1.2.1. Şahıs Şirketleri  49
1.2.1.1. Kollektif Şirket  49
1.2.1.2. Komandit Şirket  50
1.2.2. Sermaye Şirketleri  52
1.2.2.1. Anonim Şirket  52
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  54
1.2.2.3. Limited Şirket  56
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
2.1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR  57
2.1.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu  57
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az Sermaye Tutarı  58
2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi  62
2.1.3. Aynî Sermaye Taahhütleri  66
2.1.3.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  67
2.1.4. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı  69
2.1.5. Limited Şirket Kuruluşu İçin İzin Alınması Gerekir mi?  70
2.1.6. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Ayrımı  70
2.1.7. Limited Şirketin Ticaret Unvanı  71
2.2. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ  75
2.2.1. Başvuru Dilekçesi  76
2.2.2. Şirket Sözleşmesi  76
2.2.3. Kurucular Beyanı  79
2.2.4. Değerleme Raporu  80
2.3. LİMİTED ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI  81
2.3.1. Tek Ortaklı Limited Şirketin Tescili  83
2.3.2. Ortak Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil  84
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ  84
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI  85
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI  85
Üçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU  87
3.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ  87
3.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri  88
3.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri  89
3.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL  90
3.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇEŞİTLERİ  91
3.5. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMA ZAMANI  91
3.6. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ VE GÖREVLİ OLANLAR  91
3.6.1. Genel Kurulun Müdürler Tarafından Toplantıya Çağrılması  92
3.6.2. Genel Kurulun Ortaklar Tarafından Toplantıya Çağrılması  92
3.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması  92
3.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması  93
3.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması  94
3.7. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI USÛLÜ  94
3.8. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ ZAMANI  95
3.9. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANININ İÇERİĞİ  96
3.10. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL  97
3.10.1. Yargı Kararları  98
3.11. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ  98
3.12. GENEL KURULUN TOPLANTI YAPMAKSIZIN KARAR ALMASI  101
3.13. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ  102
3.14. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR  103
3.15. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI  104
3.16. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER  105
3.17. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAM ÜZERİNDEN KATILMA  105
3.17.1. Genel Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım  106
3.17.2. Online Genel Kurul İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm  107
3.17.3. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  107
3.17.4. Online Genel Kurul Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme  108
3.17.5. Online Genel Kurul İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler  108
3.17.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri  110
3.18. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA  111
3.19. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI  112
3.19.1. Genel Karar Alma Yetersayısı  112
3.19.2. Özel Karar Alma Yetersayısı  113
3.19.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı  113
3.19.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı  116
3.19.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  117
3.19.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  117
3.19.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  118
3.20. ŞİRKET ORTAKLARININ GENEL KURULDAKİ OY HAKKI  118
3.21. GENEL KURULDA YAZILI OY VERME  120
3.22. OY KULLANILAMAYACAK HALLER (OY HAKKINDAN YOKSUNLUK)  120
3.23. ORTAKLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMESİ  121
3.24. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ  121
3.24.1. Yargı Kararları  124
3.25. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI  124
3.25.1. Yargı Kararları  126
3.26. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR GENEL KURULU  126
3.26.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri  126
3.26.2. ETK’ya Göre Ortaklar Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri  128
3.26.3. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının İptali  129
3.26.4. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali  131
Dördüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİLİ VE MÜDÜRLER
4.1. LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ  133
4.2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SEÇİMİ VE SAYISI  133
4.2.1. Yargı Kararları  135
4.3. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ OLMASI  136
4.4. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ  137
4.5. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI  137
4.5.1. Yargı Kararları  139
4.6. ETK’YA GÖRE SEÇİLEN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ  139
4.7. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ YÖNETME YETKİSİNİN KAPSAMI  140
4.7.1. Yargı Kararları  140
4.8. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV DAĞILIMI  141
4.9. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI  141
4.9.1. Limited Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  141
4.9.2. Limited Şirket Temsilcilerinin Tescil ve İlanı  145
4.9.3. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi ve İmzanın Şekli  146
4.10. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK İLE ŞİRKET ARASINDA YAPILACAK SÖZLEŞME  149
4.11. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNCE TİCARÎ MÜMESSİL VE TİCARÎ VEKİL ATANMASI  149
4.12. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN VE YÖNETİMLE GÖREVLİ KİŞİLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ  150
4.13. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ  152
4.14. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ  153
4.15. MÜDÜRLER KURULU TOPLANTILARI  155
4.15.1. Müdürler Kurulu Karar Yetersayısı  155
4.15.2. Müdürler Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali  157
4.16. ELEKTRONİK ORTAMDA MÜDÜRLER KURULU TOPLANTISI YAPILMASI  157
4.16.1. Müdürler Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım  159
4.16.2. Online Müdürler Kurulu İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm  159
4.16.3. Müdürler Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  160
4.16.4. Online Müdürler Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme  160
4.16.5. Online Müdürler Kurulu İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler  161
4.16.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri  163
4.17. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI  163
4.18. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN EŞİT İŞLEMDE BULUNMA ZORUNLULUĞU  164
4.19. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU  165
4.20. MÜDÜRÜN VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN BATIL OLAN KARARLARI  165
4.21. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BİLGİ ALMA HAKKI  167
4.21.1. Müdürlerin Müdürler Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  168
4.21.2. Müdürlerin Müdürler Kurulu Dışında Bilgi Alma Hakkı  169
4.21.3. Müdürler Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  170
4.22. MÜDÜRLERİN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ  170
4.22.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürünün/Müdürlerinin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri  171
4.22.1.1. ETK’ya Göre Limited Şirketin Esas Sermayesinin Yarısının Kaybedilmiş Olması  171
4.22.1.2. ETK’ya Göre Limited Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Esas Sermayenin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması  172
4.22.1.3. ETK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması  175
4.22.2. TTK’ya Göre Müdürün veya Müdürler Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri ve Yetkileri  175
4.22.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  176
4.22.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  177
4.22.2.3. TTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması  186
4.22.3. Şirketin İflasını Bildirmeme Suçu  190
4.22.3.1. Yargı Kararları  192
4.22.4. Konkordato  193
4.22.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler  195
4.22.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi  196
4.22.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması  197
4.22.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları  198
4.22.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması  199
4.22.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri  199
4.22.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı  201
4.23. MÜDÜRÜN/MÜDÜRLER KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ  202
4.24. MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  202
4.24.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği  203
4.24.2. Tescili İsteme Süresi  203
4.24.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili  204
4.24.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi  204
4.25. MÜDÜRLERİN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  205
4.25.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu  206
4.25.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi  206
4.25.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması  207
4.25.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP)  207
4.25.5. KEP Başvurusu  208
4.25.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı  208
4.25.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar  208
4.26. LİMİTED ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI  209
4.26.1. Kayyım Kavramı Ve Türleri  209
4.26.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  211
4.26.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  212
4.26.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme  214
4.26.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı  215
4.26.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi  215
4.26.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini  215
4.26.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi  216
4.26.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  216
4.26.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri  217
4.26.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar  218
4.26.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci  221
4.26.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti  222
4.26.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi  223
4.26.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  225
4.26.6. Yargı Kararları  226
4.27. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN TAYİNİ VE TEMSİL YETKİLERİNİN KAPSAMI  227
4.27.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması  228
4.27.1.1. ETK’ya Göre Ortak Olmayan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması  228
4.27.1.2. ETK’ya Göre Ortak Olan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması  229
Beşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ  231
5.1.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Dış Denetim  231
5.1.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde İç Denetim  232
5.1.2.1. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Şirketlerde İç Denetim  232
5.1.2.2. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Az Olan Limited Şirketlerde İç Denetim  237
5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ  238
5.2.1. Limited Şirketlerde Bağımsız Denetim  242
5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler  242
5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler  243
5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler  245
5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri  256
5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler  256
5.2.2. Limited Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi  258
5.2.2.1. Ticaret Bakanlığı’nın Limited Şirketleri Denetleme Yetkisi  258
5.2.2.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı  258
5.2.2.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler  259
5.2.2.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü  260
5.2.2.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar  260
5.2.2.1.5. Limited Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri  261
5.2.2.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri  262
5.2.2.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri  262
5.2.2.2.1. Limited Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi  263
5.2.2.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi  263
5.2.2.2.3. Limited Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi  264
5.2.3. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi  265
5.2.3.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu  265
5.2.3.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri  269
5.2.3.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi  273
5.2.3.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali  274
5.2.3.5. Denetçinin Sorumluluğu  275
5.2.3.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü  275
5.2.3.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi  275
5.2.3.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü  277
5.2.3.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü  277
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI, PAY SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
6.1. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARI  279
6.1.1. Esas Sermaye Pay Bedelinin Ödenmesi  280
6.1.1.1. Esas Sermaye Pay Bedelini İade Yasağı  280
6.1.1.2. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel)  280
6.1.2. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemede Temerrüde Düşülmesi  281
6.1.2.1. Temerrüt ve Sonuçları  281
6.1.2.2. Iskat Usulü  281
6.2. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY SENEDİ ÇIKARILMASI  283
6.3. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI  285
6.4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ  286
6.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu  286
6.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar  287
6.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması  287
6.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi  289
6.4.5. Limited Şirketlerde Pay Devrinin Yasaklanması  290
6.4.6. Pay Devri Yasaklanan Yahut Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma Hakkı  290
6.4.7. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi  291
6.4.8. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi  291
6.4.9. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi  294
6.4.10. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi  295
6.4.11. Yargı Kararları  296
6.5. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI  297
6.6. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI  298
6.6.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması  298
6.6.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması  300
6.7. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ  302
6.8. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI  304
6.8.1. İntifa Senedinin Özellikleri  305
6.8.2. İntifa Senedinin Çeşitleri  307
6.8.2.1. Kurucu İntifa Senedi  307
6.8.2.2. Adi İntifa Senedi  308
6.8.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler  310
6.8.4. İntifa Senedinin Bastırılması ve Devredilmesi  312
6.9. ETK’YA GÖRE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEVRİ  314
6.9.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Zorunluluğu  314
6.9.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defterinin Önemi  315
6.9.3. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devri  317
6.9.3.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Şirkete Karşı Hüküm İfade Etmesi  318
6.9.3.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Üçüncü Kişilere Karşı Hüküm İfade Etmesi  320
6.9.4. ETK’ya Göre Limited Şirketlerce Pay Senedi Çıkarılması  321
Yedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI
7.1. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU  323
7.2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SERMAYE KOYMA BORCU  325
7.3. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ  325
7.3.1. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azamî Tutarı  327
7.3.2. Kuruluştan Sonra Ek Ödeme Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı  328
7.3.3. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azaltılması veya Kaldırılması  328
7.3.4. Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Yükümlülüğü  331
7.3.5. Ek Ödemelerin Ortaklara İade Edilmesi  331
7.4. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ  332
7.4.1. Kuruluştan Sonra Yan Edim Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı  333
7.5. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA GETİRİLEN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI  333
7.6. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  336
7.7. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  337
7.7.1. Limited Şirkette Özel Denetçinin Atanması  337
7.7.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması  337
7.7.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması  339
7.7.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı  341
7.7.3. Özel Denetim Raporu  342
7.7.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması  343
7.7.5. Yargı Kararları  344
7.8. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİKLERİ ÖDÜNÇLERE İLİŞKİN HAKLARI  344
7.9. ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI  345
7.9.1. Ortaklıktan Çıkmaya Katılma Hakkı  346
7.9.2. Yargı Kararları  348
7.10. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA  348
7.10.1. Yargı Kararları  351
7.11. AYRILMA AKÇESİ İSTEME HAKKI  351
7.11.1. Ayrılma Akçesinin Ödenme Zamanı  352
7.12. ORTAĞIN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ESAS SERMAYE PAYLARININ, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ  353
7.12.1. Yargı Kararları  356
Sekizinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI, YEDEK AKÇELER VE
FİNANSAL TABLOLAR
8.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI DAĞITIMI  359
8.1.1. Kâr Payı Avansı  359
8.1.1.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark  361
8.1.1.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları  362
8.1.1.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması  362
8.1.1.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı  363
8.1.1.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Müdürlerin Görevleri  364
8.1.1.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri  365
8.1.1.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri  365
8.1.1.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller  365
8.1.1.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller  368
8.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYINI HESAPLAMA YÖNTEMİ  368
8.3. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ  369
8.4. HAKSIZ ALINAN KÂR PAYLARININ ŞİRKETE İADESİ  370
8.5. LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR  371
8.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü  371
8.5.2. Dürüst Resim İlkesi  371
8.5.3. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu  372
8.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler  374
8.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği  375
8.5.3.2.1. Genel Bilgiler  375
8.5.3.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  376
8.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  376
8.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  376
8.5.3.2.5. Finansal Durum  377
8.5.3.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi  378
8.5.3.2.7. Diğer Hususlar  378
8.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu  378
8.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU  378
8.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları  378
8.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu  379
8.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ  381
8.8. LİMİTED ŞİRKETİN DEFTERLERİNİ VE BELGELERİNİ İNCELEYENLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  383
8.9. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI  383
8.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı  384
8.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı  385
8.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe)  385
8.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı)  386
8.9.1.2. Limited Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması  388
8.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark  388
8.9.1.4. Genel Kanuni Yedek Akçenin Kullanımı  389
8.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı  389
8.9.2.1. Genel (Şirket Sözleşmesine Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri)  390
8.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler  392
8.9.2.3. Şirket Çalışanları ve İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı  395
8.9.2.3.1. Şirket Sözleşmesine Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  396
8.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  398
8.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlgi  400
8.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar  400
8.9.5. Gizli Yedek Akçeler  400
8.9.6. Yargı Kararları  401
Dokuzuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  403
9.1.1. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  403
9.1.1.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  403
9.1.1.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  404
9.1.1.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri  404
9.1.1.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri  405
9.1.1.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  407
9.1.2. Sözleşmenin Değişikliklerinin Tescil ve İlanı  409
9.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI  409
9.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler  409
9.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ  410
9.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  410
9.2.1.2.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  411
9.2.1.3. Sermaye Artırımına İlişkin Belgeler  412
9.2.1.3.1. Başvuru Dilekçesi  412
9.2.1.3.2. Sermaye Artırım Beyanı  413
9.2.1.3.3. Değerleme Raporu  414
9.2.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi  415
9.2.2. Sermaye Artırım Türleri  422
9.2.2.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  422
9.2.2.1.1. Rüçhan Hakkı  423
9.2.2.1.2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  423
9.2.2.2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  424
9.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI  426
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri  427
9.3.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü  428
9.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  428
9.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  430
9.3.3. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  431
9.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  432
9.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri  434
Onuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  437
10.2. YENİ KURULAN LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  440
10.3. LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER  440
10.3.1. Yevmiye Defteri  443
10.3.2. Defteri Kebir  444
10.3.3. Envanter Defteri  444
10.3.4. Pay Defteri  444
10.3.5. Müdürler Kurulu Karar Defteri  445
10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri  446
10.4. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI  447
10.4.1. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar  450
10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama  452
10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler  453
10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları  453
10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı  454
10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali  456
10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler  456
10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi  456
10.4.9. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması  457
10.5. DEFTER TUTMA KURALLARI  457
10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi  458
10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması  458
10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi  459
10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması  459
10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı  460
10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi  460
10.6. LİMİTED ŞİRKETLERDE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU  461
10.6.1. Malvarlıklarının Değişmeyen (Sabit) Değerle Envantere Alınması  463
10.6.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması  464
10.6.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler  464
10.7. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI  465
10.7.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları  465
10.7.1.1. Açılış Onayı  470
10.7.1.2. Kapanış Onayı  471
10.7.1.3. Onay Yenileme  473
10.7.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme  473
10.7.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme  473
10.7.1.4. Onayların Şekli  474
10.7.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli  474
10.7.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli  475
10.7.1.5. Onay Makamı  475
10.7.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları  476
10.7.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki  476
10.7.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı  479
10.7.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi  479
10.8. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI  479
10.8.1. Limited Şirket Tarafından Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler  481
10.8.2. Defter ve Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması  483
10.8.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi  484
10.8.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması  485
10.8.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır?  486
10.8.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması  488
10.9. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYÎ BELGESİ ALINMASI  489
10.9.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller  490
10.9.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar  491
10.9.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması  491
10.9.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması  492
10.9.2.3. Limited Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması  492
10.9.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması  493
10.9.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi  493
10.9.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması  495
10.9.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması  496
10.9.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması  498
10.9.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması  499
10.9.4. Yargı Kararları  500
10.10. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ  500
10.11. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ  501
10.12. DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI  503
10.12.1. Yargı Kararları  505
10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI  505
10.13.1. Açılış Bilânçosu  505
10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu  505
10.13.3. Limited Şirketin Yılsonu Finansal Tabloları  506
10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler  506
10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi  507
10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması  507
10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler  507
10.13.7.1. Tamlık İlkesi  507
10.13.7.2. Mahsup Yasağı  508
10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği  508
10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı  508
10.13.7.4.1. Limited Şirketin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması  509
10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması  509
10.13.7.5. Karşılıklar  510
10.13.7.6. Geçici Hesaplar  510
10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi  510
10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri  511
10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri  511
10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma  512
10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü  513
10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ  513
10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu  515
10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler  517
10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler  519
10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması  520
10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi  520
10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler  521
Onbirinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
11.1. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ  523
11.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri  523
11.1.1.1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerden Dolayı Limited Şirketin Sona Ermesi  524
11.1.1.2. Genel Kurul Kararı ile Limited Şirketin Sona Ermesi  524
11.1.1.3. İflasın Açılmasıyla Limited Şirketin Sona Ermesi  525
11.1.1.4. Kanunda Öngörülen Diğer Hallerde Limited Şirketin Sona Ermesi  525
11.1.1.5. Yargı Kararları  525
11.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri  526
11.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Limited Şirketin Sona Ermesi  526
11.1.2.2. Limited Şirketin Haklı Sebepler Nedeniyle Sona Ermesi  528
11.1.2.3. Yargı Kararları  529
11.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ  531
11.3. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ  532
11.3.1. Tasfiye Halinde Limited Şirket Organlarının Durumu  534
11.3.2. Tasfiye Memurları  534
11.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması  534
11.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması  535
11.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti  536
11.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi  536
11.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu  536
11.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  537
11.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi  538
11.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi  539
11.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi  539
11.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması  540
11.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı  540
11.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu  541
11.3.3. Tasfiye İşleri  541
11.3.3.1. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması  541
11.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması  542
11.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması  543
11.3.3.4. Alacaklıların Korunması  544
11.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar  544
11.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar  547
11.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  547
11.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri  548
11.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı  551
11.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması  552
11.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi  554
11.3.7. Şirket Ortakları ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü  555
11.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  555
11.3.8.1. Yargı Kararları  556
11.3.9. Tasfiyeye İlişkin Konularda Genel Kurul Karar Yetersayısı  556
11.3.10. Ek Tasfiye  557
11.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması  557
11.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi  559
11.3.10.3. Yargı Kararları  560
11.3.11. Tasfiyeden Dönme  562
11.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Karar Nisabı  563
11.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme  563
11.3.12. Limited Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye  564
11.4. GAYRİFAAL LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI  565
11.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketler  565
11.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanamayacak Olan Limited Şirketler  566
11.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketlerin Tespiti  566
11.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar  568
11.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Limited Şirketlerin Durumu  572
11.4.6. Harç ve Vergi İstisnası  572
11.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile İlgili Diğer Hususlar  572
Onikinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
12.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKî SORUMLULUK  575
12.1.1. Limited Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri  575
12.1.1.1. Genel Hukukî Sorumluluk Halleri  576
12.1.1.1.1. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Genel Hukukî Sorumluluğu  576
12.1.1.1.2. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu  586
12.1.1.2. Özel Hukukî Sorumluk Halleri  587
12.1.1.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  587
12.1.1.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  590
12.1.1.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması  593
12.1.1.3. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan Onay Alınması  596
12.1.1.4. İflâs Halinde Sorumluluk Davası  597
12.1.1.5. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme  597
12.1.1.6. Müteselsil Sorumluluk ve Farklılaştırılmış Teselsül  598
12.1.1.7. Sorumluluk Davasını Ortadan Kaldıran Haller  604
12.1.1.7.1. İbra  604
12.1.1.7.3. Sulh  609
12.1.1.7.4. Zarar Görenin Rızası  610
12.1.2. Yargı Kararları  611
12.2. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK  611
12.2.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürleri Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması  615
12.2.2. Limited Şirket Ortaklarının Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu  616
12.2.2.1. Kanunî Temsilcinin Bulunması Durumunda Ortakların Sorumluluğu  620
Onüçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE CEZAÎ SORUMLULUK
13.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ  625
13.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ve Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  625
13.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  627
13.1.3. Ticarî Defterlerin Açılış ve Kapanış Onaylarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  628
13.1.4. Ticarî Defterlerin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  632
13.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  633
13.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk  634
13.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  635
13.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk  637
13.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  638
13.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk  640
13.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  641
13.1.12. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  645
13.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk  648
13.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk  649
13.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  649
13.1.16. Halktan Para Toplanmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  650
13.1.17. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  652
13.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ  654
13.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar  654
13.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk  658
13.2.3. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması  663
13.2.4. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi  664
13.2.5. Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri  665
13.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk  667
13.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk  670
13.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk  670
13.2.9. Haksız Rekabet  671
13.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma  672
13.2.9.2. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme  673
13.2.9.3. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma  674
13.2.9.4. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme  674
13.2.9.5. İş Şartlarına Uymama  674
13.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma  674
13.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk:  675
13.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar  675
13.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu  676
13.3. ETK’DA LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ  676
13.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması  677
13.3.2. ETK’ya Göre İlk Müdürlerin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri  678
13.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Cezaî Sorumluluk Halleri  679
13.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususları Tescil Ettirmeme veya Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirme  680
13.3.5. ETK’ya Göre Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma  684
13.3.6. ETK’ya Göre Ticari İşletmeyi ve Şubelerini Tescil Ettirmeme  685
13.3.7. ETK’ya Göre Ticaret Unvanına İlişkin Suçlar  686
13.3.8. Ticaret Unvanının İşletmenin Giriş Cephesine Yazılmaması  688
13.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Olarak Devredilmesi  688
13.3.10. Gerçeğe Aykırı İşletme Adı Kullanılması ya da Tescil Ettirilmesi  689
13.3.11. ETK’ya Göre Haksız Rekabete Konu Fiillerin İşlenmesi  690
13.4. ÖNÖDEME MÜESSESESİ  694
13.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER  695
13.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı  696
13.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark  697
13.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu  697
13.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası  698
13.5.5. İçtima Halinde İdarî Para Cezası  698
13.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar  699
13.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi  699
13.5.8. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Güncellenmesi  700
13.5.9. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Uygulanması  700
13.5.10. İdarî Para Cezasının Artırımlı Olarak Uygulanması  702
13.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI  705
13.6.1. Dava Zamanaşımı  705
13.6.2. Ceza Zamanaşımı  705
13.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI  706
13.7.1. Soruşturma Zamanaşımı  706
13.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı  707
Ondördüncü Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
14.1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA GENEL BİR BAKIŞ  709
14.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI  712
14.3. HÂKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET  713
14.4. HÂKİMİYET KARİNESİ  715
14.5. HÂKİMİYET TÜRLERİ  716
14.5.1. Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet  716
14.5.2. Doğrudan Hâkimiyet ve Dolaylı Hâkimiyet  716
14.5.3. Tam Hâkimiyet ve Kısmî Hâkimiyet  718
14.5.4. Tek Başına Hâkimiyet ve Birlikte Hâkimiyet  719
14.5.5. Diğer Hâkimiyet Türleri  720
14.6. HÂKİMİYETİN SAĞLANMASI YÖNTEMLERİ  720
14.6.1. Oy Çoğunluğu İle Hâkimiyetin Sağlanması  720
14.6.2. Şirket Sözleşmesi İle Hâkimiyetin Sağlanması  721
14.6.3. Sözleşme İle Hâkimiyetin Sağlanması  722
14.6.4. Diğer Bir Yolla Hâkimiyetin Sağlanması  723
14.7. HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİLİ  724
14.8. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI  725
14.9. HAKİMİYETİ SAPTAMA YÖNTEMLERİ  726
14.9.1. Pay Oranlarının Hesaplanması  726
14.9.2. Oy Oranlarının Hesaplanması  727
14.10. KARŞILIKLI İŞTİRAK  728
14.11. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  730
14.12. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLER TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPORLAR  732
14.12.1. Bağlılık Raporu  732
14.12.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Rapor  733
14.13. HÂKİM ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  735
14.14. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI  735
14.15. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK  737
14.15.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk  737
14.15.2. Denkleştirmenin Yapılamaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları  739
14.15.3. Pay Sahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı  741
14.15.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi  742
14.15.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk  743
14.15.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu  744
14.15.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı  745
14.15.6. Güvenden Doğan Sorumluluk  746
14.16. BAĞLI ŞİRKET PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  746
14.17. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI  747
14.18. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU  748
Onbeşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
15.1. GENEL OLARAK İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  749
15.2. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ LİMİTED ŞİRKETLER  749
15.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER  752
15.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ  756
15.4.1. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik  757
15.4.2. İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Boyunca Yayımlanacak İçerik  758
15.5. YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İBARESİ KOYMA ZORUNLULUĞU  761
15.6. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER  762
15.7. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR  764
Onaltıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
16.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER  768
16.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı  769
16.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması  770
16.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi  771
16.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı  772
16.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKETLER  773
16.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Limited Şirketler  775
16.2.2. Büyük Limited Şirketler  776
16.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Limited Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi  776
16.2.4. Limited Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi  777
16.2.5. Limited Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi  777
Onyedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME
17.1. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE GENEL BİR BAKIŞ  779
17.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR  781
17.3. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME  782
17.3.1. Birleşme Kavramı  782
17.3.2. Eski Ticaret Kanununda Birleşme  783
17.3.3. Türk Ticaret Kanunu’nun Birleşme Hükümlerine Genel Bir Bakış  784
17.3.4. Birleşme Türleri  785
17.3.5. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri  786
17.3.6. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri  788
17.3.7. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması  789
17.3.8. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması  789
17.3.9. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  791
17.3.9.1. Birleşme Sözleşmesinin İmzalanması  792
17.3.9.2. Ara Bilânço Çıkarılması  794
17.3.9.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi  795
17.3.9.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti  796
17.3.9.5. Birleşme Belgelerinin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması  796
17.3.9.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  797
17.3.9.7. Birleşme Kararı Alınması ve Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar  798
17.3.9.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermayenin Artırılması  799
17.3.9.9. Birleşmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  800
17.3.9.10. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  801
17.3.10. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  802
17.3.11. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  805
17.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları  806
17.3.13. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanmayacak Hükümler  807
17.3.14. Birleşmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  808
17.3.14.1. Birleşmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  808
17.3.14.1.1. Pay Sahipliğinin (Ortak Olma Durumunun) Devamlılığı  808
17.3.14.1.2. Denkleştirme Akçesi  810
17.3.14.1.3. Ayrılma Akçesi  810
18.3.14.1.4. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi  814
17.3.14.1.5. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması  815
17.3.14.1.6. Birleşmede İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması  815
17.3.14.1.7. Birleşmede İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması  815
17.3.14.2. Birleşmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması  815
17.3.14.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi  815
17.3.14.2.2. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  816
17.3.14.3. Birleşmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  818
17.3.15. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü  819
17.4. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BÖLÜNME  822
17.4.1. ETK, TTK ve KVK Yönünden Bölünmeye Genel Bir Bakış  823
17.4.2. Bölünmede Genel İlke  825
17.4.3. Bölünme Türleri  826
17.4.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler  830
17.4.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  831
17.4.5.1. Bölünme Sözleşmesi Veya Bölünme Planının Düzenlenmesi  832
17.4.5.1.1. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği  833
17.4.5.2. Bölünmede Ara Bilânço Çıkarılması  835
17.4.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması  836
17.4.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  836
17.4.5.5. Bölünme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması  837
17.4.5.6. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  838
17.4.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  839
17.4.5.8. Bölünme Kararı Alınması ve Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar  839
17.4.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması  841
17.4.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması  842
17.4.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi  843
17.4.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  845
17.4.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  845
17.4.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  846
17.4.7. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  848
17.4.8. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları  849
17.4.9. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak/Uygulanmayacak Hükümler  849
17.4.10. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığının Akıbeti  849
17.4.11. Bölünmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  850
17.4.11.1. Bölünmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  850
17.4.11.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı  851
17.4.11.1.2. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi  853
17.4.11.1.3. Sermaye Artırımına Gidilmesi  854
17.4.11.1.4. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması  854
17.4.11.1.5. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması  854
17.4.11.1.6. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması  854
17.4.11.2. Bölünmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması  854
17.4.11.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi  854
17.4.11.2.2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu  855
17.4.11.2.3. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  857
17.4.11.3. Bölünmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  859
17.5. LİMİTED ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ  860
17.5.1. Tür Değiştirme Kavramı  860
17.5.2. ETK ve TTK’nın Tür Değiştirme Hükümlerine Genel Bir Bakış  860
17.5.3. Tür Değiştirmede Genel İlke  862
17.5.4. Geçerli Tür Değiştirmeler  862
17.5.4.1. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler  864
17.5.5. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  865
17.5.5.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması  865
17.5.5.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi  866
17.5.5.3. Tür Değiştirmede Ara Bilânço Çıkarılması  866
17.5.5.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması  867
17.5.5.5. Tür Değiştiren Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  868
17.5.5.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması  868
17.5.5.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar  869
17.5.5.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  870
17.5.6. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  870
17.5.7. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  871
17.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  872
17.5.8.1. Tür Değiştirmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  873
17.5.8.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı  873
17.5.8.1.2. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması  873
17.5.8.1.3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması  874
17.5.8.1.4. İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  874
17.5.8.2. Tür Değiştirmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  875
17.5.8.3. Tür Değiştirmede Şirket Çalışanlarının Korunması  876
17.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ  877
17.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ  879
17.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK  879
17.9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ, DEVRİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ  880
17.9.1. Ticari İşletmenin Birleşmesi ve Devri  880
17.9.2. Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi  881
17.9.3. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi  881
17.9.4. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  883
17.9.5. Ticari İşletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  884
Onsekizinci Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
18. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ  887
EKLER
EK 1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU  893
EK 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA/KABAHATLERE VE CEZALARINA İLİŞKİN TABLO  895
EK 3: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ  899
EK 4: VEKALETNAME ÖRNEĞİ  900
EK 5: GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ  901
EK 6: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLER İLE DENETÇİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ  903
EK 7: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ  904
EK 8: TASFİYE MEMURLARININ TESCİLİNE DAİR İLAN ÖRNEĞİ  905
EK 9: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ GÜNCEL TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO  906
EK 10: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ YIL BAZINDA UYGULANACAK TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO  909
EK 11: KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU TARAFINDAN TMS/TFRS’YE UYGUN OLARAK HAZIRLANAN FİNANSAL TABLO ÖRNEKLERİ VE KULLANIM REHBERİ  914
Kaynakça  967
Kavramlar Dizini  975
 







 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Dokuzuncu Baskıya Önsöz  7
Sekizinci Baskıya Önsöz  8
Yedinci Baskıya Önsöz  10
Altıncı Baskıya Önsöz  11
Beşinci Baskıya Önsöz  12
Dördüncü Baskıya Önsöz  14
Üçüncü Baskıya Önsöz  16
İkinci Baskıya Önsöz  18
Önsöz  19
Kısaltmalar  45
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
1.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ  47
1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ  49
1.2.1. Şahıs Şirketleri  49
1.2.1.1. Kollektif Şirket  49
1.2.1.2. Komandit Şirket  50
1.2.2. Sermaye Şirketleri  52
1.2.2.1. Anonim Şirket  52
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  54
1.2.2.3. Limited Şirket  56
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
2.1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR  57
2.1.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu  57
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az Sermaye Tutarı  58
2.1.2.1. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi  62
2.1.3. Aynî Sermaye Taahhütleri  66
2.1.3.1. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  67
2.1.4. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı  69
2.1.5. Limited Şirket Kuruluşu İçin İzin Alınması Gerekir mi?  70
2.1.6. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Ayrımı  70
2.1.7. Limited Şirketin Ticaret Unvanı  71
2.2. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ  75
2.2.1. Başvuru Dilekçesi  76
2.2.2. Şirket Sözleşmesi  76
2.2.3. Kurucular Beyanı  79
2.2.4. Değerleme Raporu  80
2.3. LİMİTED ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI  81
2.3.1. Tek Ortaklı Limited Şirketin Tescili  83
2.3.2. Ortak Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil  84
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ  84
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI  85
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI  85
Üçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU  87
3.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ  87
3.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri  88
3.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri  89
3.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL  90
3.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇEŞİTLERİ  91
3.5. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMA ZAMANI  91
3.6. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ VE GÖREVLİ OLANLAR  91
3.6.1. Genel Kurulun Müdürler Tarafından Toplantıya Çağrılması  92
3.6.2. Genel Kurulun Ortaklar Tarafından Toplantıya Çağrılması  92
3.6.3. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması  92
3.6.4. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması  93
3.6.5. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması  94
3.7. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI USÛLÜ  94
3.8. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ ZAMANI  95
3.9. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANININ İÇERİĞİ  96
3.10. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL  97
3.10.1. Yargı Kararları  98
3.11. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ  98
3.12. GENEL KURULUN TOPLANTI YAPMAKSIZIN KARAR ALMASI  101
3.13. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ  102
3.14. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR  103
3.15. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI  104
3.16. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER  105
3.17. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAM ÜZERİNDEN KATILMA  105
3.17.1. Genel Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım  106
3.17.2. Online Genel Kurul İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm  107
3.17.3. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  107
3.17.4. Online Genel Kurul Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme  108
3.17.5. Online Genel Kurul İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler  108
3.17.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri  110
3.18. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA  111
3.19. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI  112
3.19.1. Genel Karar Alma Yetersayısı  112
3.19.2. Özel Karar Alma Yetersayısı  113
3.19.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı  113
3.19.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı  116
3.19.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  117
3.19.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  117
3.19.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı  118
3.20. ŞİRKET ORTAKLARININ GENEL KURULDAKİ OY HAKKI  118
3.21. GENEL KURULDA YAZILI OY VERME  120
3.22. OY KULLANILAMAYACAK HALLER (OY HAKKINDAN YOKSUNLUK)  120
3.23. ORTAKLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMESİ  121
3.24. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ  121
3.24.1. Yargı Kararları  124
3.25. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI  124
3.25.1. Yargı Kararları  126
3.26. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR GENEL KURULU  126
3.26.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri  126
3.26.2. ETK’ya Göre Ortaklar Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri  128
3.26.3. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının İptali  129
3.26.4. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali  131
Dördüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİLİ VE MÜDÜRLER
4.1. LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ  133
4.2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SEÇİMİ VE SAYISI  133
4.2.1. Yargı Kararları  135
4.3. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ OLMASI  136
4.4. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ  137
4.5. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI  137
4.5.1. Yargı Kararları  139
4.6. ETK’YA GÖRE SEÇİLEN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ  139
4.7. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ YÖNETME YETKİSİNİN KAPSAMI  140
4.7.1. Yargı Kararları  140
4.8. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV DAĞILIMI  141
4.9. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI  141
4.9.1. Limited Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması  141
4.9.2. Limited Şirket Temsilcilerinin Tescil ve İlanı  145
4.9.3. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi ve İmzanın Şekli  146
4.10. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK İLE ŞİRKET ARASINDA YAPILACAK SÖZLEŞME  149
4.11. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNCE TİCARÎ MÜMESSİL VE TİCARÎ VEKİL ATANMASI  149
4.12. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN VE YÖNETİMLE GÖREVLİ KİŞİLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ  150
4.13. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ  152
4.14. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ  153
4.15. MÜDÜRLER KURULU TOPLANTILARI  155
4.15.1. Müdürler Kurulu Karar Yetersayısı  155
4.15.2. Müdürler Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali  157
4.16. ELEKTRONİK ORTAMDA MÜDÜRLER KURULU TOPLANTISI YAPILMASI  157
4.16.1. Müdürler Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım  159
4.16.2. Online Müdürler Kurulu İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm  159
4.16.3. Müdürler Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi  160
4.16.4. Online Müdürler Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme  160
4.16.5. Online Müdürler Kurulu İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler  161
4.16.6. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri  163
4.17. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI  163
4.18. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN EŞİT İŞLEMDE BULUNMA ZORUNLULUĞU  164
4.19. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU  165
4.20. MÜDÜRÜN VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN BATIL OLAN KARARLARI  165
4.21. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BİLGİ ALMA HAKKI  167
4.21.1. Müdürlerin Müdürler Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  168
4.21.2. Müdürlerin Müdürler Kurulu Dışında Bilgi Alma Hakkı  169
4.21.3. Müdürler Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  170
4.22. MÜDÜRLERİN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ  170
4.22.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürünün/Müdürlerinin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri  171
4.22.1.1. ETK’ya Göre Limited Şirketin Esas Sermayesinin Yarısının Kaybedilmiş Olması  171
4.22.1.2. ETK’ya Göre Limited Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Esas Sermayenin Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması  172
4.22.1.3. ETK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması  175
4.22.2. TTK’ya Göre Müdürün veya Müdürler Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri ve Yetkileri  175
4.22.2.1. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  176
4.22.2.2. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  177
4.22.2.3. TTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması  186
4.22.3. Şirketin İflasını Bildirmeme Suçu  190
4.22.3.1. Yargı Kararları  192
4.22.4. Konkordato  193
4.22.4.1. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler  195
4.22.4.2. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi  196
4.22.4.3. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması  197
4.22.4.4. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları  198
4.22.4.5. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması  199
4.22.4.6. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri  199
4.22.4.7. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı  201
4.23. MÜDÜRÜN/MÜDÜRLER KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ  202
4.24. MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  202
4.24.1. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği  203
4.24.2. Tescili İsteme Süresi  203
4.24.3. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili  204
4.24.4. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi  204
4.25. MÜDÜRLERİN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  205
4.25.1. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu  206
4.25.2. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi  206
4.25.3. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması  207
4.25.4. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP)  207
4.25.5. KEP Başvurusu  208
4.25.6. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı  208
4.25.7. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar  208
4.26. LİMİTED ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI  209
4.26.1. Kayyım Kavramı Ve Türleri  209
4.26.2. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  211
4.26.3. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  212
4.26.3.1. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme  214
4.26.3.2. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı  215
4.26.3.3. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi  215
4.26.3.4. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini  215
4.26.3.5. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi  216
4.26.4. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  216
4.26.4.1. CMK Yönünden Kayyım Türleri  217
4.26.4.2. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar  218
4.26.4.3. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci  221
4.26.4.4. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti  222
4.26.4.5. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi  223
4.26.5. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması  225
4.26.6. Yargı Kararları  226
4.27. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN TAYİNİ VE TEMSİL YETKİLERİNİN KAPSAMI  227
4.27.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması  228
4.27.1.1. ETK’ya Göre Ortak Olmayan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması  228
4.27.1.2. ETK’ya Göre Ortak Olan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması  229
Beşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ  231
5.1.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Dış Denetim  231
5.1.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde İç Denetim  232
5.1.2.1. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Şirketlerde İç Denetim  232
5.1.2.2. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Az Olan Limited Şirketlerde İç Denetim  237
5.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ  238
5.2.1. Limited Şirketlerde Bağımsız Denetim  242
5.2.1.1. Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler  242
5.2.1.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler  243
5.2.1.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler  245
5.2.1.1.3. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri  256
5.2.1.1.4. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler  256
5.2.2. Limited Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi  258
5.2.2.1. Ticaret Bakanlığı’nın Limited Şirketleri Denetleme Yetkisi  258
5.2.2.1.1. Bakanlık Denetiminin Amacı  258
5.2.2.1.2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler  259
5.2.2.1.3. Bakanlık Denetiminin Usulü  260
5.2.2.1.4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar  260
5.2.2.1.5. Limited Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri  261
5.2.2.1.6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri  262
5.2.2.2. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri  262
5.2.2.2.1. Limited Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi  263
5.2.2.2.2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi  263
5.2.2.2.3. Limited Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi  264
5.2.3. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi  265
5.2.3.1. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu  265
5.2.3.2. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri  269
5.2.3.3. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi  273
5.2.3.4. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali  274
5.2.3.5. Denetçinin Sorumluluğu  275
5.2.3.6. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü  275
5.2.3.7. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi  275
5.2.3.8. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü  277
5.2.3.9. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü  277
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI, PAY SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
6.1. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARI  279
6.1.1. Esas Sermaye Pay Bedelinin Ödenmesi  280
6.1.1.1. Esas Sermaye Pay Bedelini İade Yasağı  280
6.1.1.2. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel)  280
6.1.2. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemede Temerrüde Düşülmesi  281
6.1.2.1. Temerrüt ve Sonuçları  281
6.1.2.2. Iskat Usulü  281
6.2. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY SENEDİ ÇIKARILMASI  283
6.3. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI  285
6.4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ  286
6.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu  286
6.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar  287
6.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması  287
6.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi  289
6.4.5. Limited Şirketlerde Pay Devrinin Yasaklanması  290
6.4.6. Pay Devri Yasaklanan Yahut Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma Hakkı  290
6.4.7. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi  291
6.4.8. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi  291
6.4.9. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi  294
6.4.10. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi  295
6.4.11. Yargı Kararları  296
6.5. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI  297
6.6. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI  298
6.6.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması  298
6.6.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması  300
6.7. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ  302
6.8. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI  304
6.8.1. İntifa Senedinin Özellikleri  305
6.8.2. İntifa Senedinin Çeşitleri  307
6.8.2.1. Kurucu İntifa Senedi  307
6.8.2.2. Adi İntifa Senedi  308
6.8.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler  310
6.8.4. İntifa Senedinin Bastırılması ve Devredilmesi  312
6.9. ETK’YA GÖRE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEVRİ  314
6.9.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Zorunluluğu  314
6.9.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defterinin Önemi  315
6.9.3. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devri  317
6.9.3.1. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Şirkete Karşı Hüküm İfade Etmesi  318
6.9.3.2. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Üçüncü Kişilere Karşı Hüküm İfade Etmesi  320
6.9.4. ETK’ya Göre Limited Şirketlerce Pay Senedi Çıkarılması  321
Yedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI
7.1. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU  323
7.2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SERMAYE KOYMA BORCU  325
7.3. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ  325
7.3.1. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azamî Tutarı  327
7.3.2. Kuruluştan Sonra Ek Ödeme Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı  328
7.3.3. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azaltılması veya Kaldırılması  328
7.3.4. Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Yükümlülüğü  331
7.3.5. Ek Ödemelerin Ortaklara İade Edilmesi  331
7.4. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ  332
7.4.1. Kuruluştan Sonra Yan Edim Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı  333
7.5. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA GETİRİLEN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI  333
7.6. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI  336
7.7. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  337
7.7.1. Limited Şirkette Özel Denetçinin Atanması  337
7.7.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması  337
7.7.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması  339
7.7.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı  341
7.7.3. Özel Denetim Raporu  342
7.7.4. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması  343
7.7.5. Yargı Kararları  344
7.8. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİKLERİ ÖDÜNÇLERE İLİŞKİN HAKLARI  344
7.9. ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI  345
7.9.1. Ortaklıktan Çıkmaya Katılma Hakkı  346
7.9.2. Yargı Kararları  348
7.10. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA  348
7.10.1. Yargı Kararları  351
7.11. AYRILMA AKÇESİ İSTEME HAKKI  351
7.11.1. Ayrılma Akçesinin Ödenme Zamanı  352
7.12. ORTAĞIN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ESAS SERMAYE PAYLARININ, KÂR İLE TASFİYE PAYININ HACZEDİLMESİ  353
7.12.1. Yargı Kararları  356
Sekizinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI, YEDEK AKÇELER VE
FİNANSAL TABLOLAR
8.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI DAĞITIMI  359
8.1.1. Kâr Payı Avansı  359
8.1.1.1. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark  361
8.1.1.2. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları  362
8.1.1.3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması  362
8.1.1.4. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı  363
8.1.1.5. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Müdürlerin Görevleri  364
8.1.1.6. Kâr Payı Avansı Ödemeleri  365
8.1.1.7. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri  365
8.1.1.8. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller  365
8.1.1.9. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller  368
8.2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYINI HESAPLAMA YÖNTEMİ  368
8.3. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ  369
8.4. HAKSIZ ALINAN KÂR PAYLARININ ŞİRKETE İADESİ  370
8.5. LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR  371
8.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü  371
8.5.2. Dürüst Resim İlkesi  371
8.5.3. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu  372
8.5.3.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler  374
8.5.3.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği  375
8.5.3.2.1. Genel Bilgiler  375
8.5.3.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar  376
8.5.3.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları  376
8.5.3.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler  376
8.5.3.2.5. Finansal Durum  377
8.5.3.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi  378
8.5.3.2.7. Diğer Hususlar  378
8.5.3.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu  378
8.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU  378
8.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları  378
8.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu  379
8.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ  381
8.8. LİMİTED ŞİRKETİN DEFTERLERİNİ VE BELGELERİNİ İNCELEYENLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  383
8.9. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI  383
8.9.1. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı  384
8.9.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı  385
8.9.1.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe)  385
8.9.1.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı)  386
8.9.1.2. Limited Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması  388
8.9.1.3. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark  388
8.9.1.4. Genel Kanuni Yedek Akçenin Kullanımı  389
8.9.2. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı  389
8.9.2.1. Genel (Şirket Sözleşmesine Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri)  390
8.9.2.2. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler  392
8.9.2.3. Şirket Çalışanları ve İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı  395
8.9.2.3.1. Şirket Sözleşmesine Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  396
8.9.2.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması  398
8.9.3. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlgi  400
8.9.4. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar  400
8.9.5. Gizli Yedek Akçeler  400
8.9.6. Yargı Kararları  401
Dokuzuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ  403
9.1.1. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  403
9.1.1.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  403
9.1.1.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  404
9.1.1.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri  404
9.1.1.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri  405
9.1.1.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı  407
9.1.2. Sözleşmenin Değişikliklerinin Tescil ve İlanı  409
9.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI  409
9.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler  409
9.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ  410
9.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi  410
9.2.1.2.1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  411
9.2.1.3. Sermaye Artırımına İlişkin Belgeler  412
9.2.1.3.1. Başvuru Dilekçesi  412
9.2.1.3.2. Sermaye Artırım Beyanı  413
9.2.1.3.3. Değerleme Raporu  414
9.2.1.4. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi  415
9.2.2. Sermaye Artırım Türleri  422
9.2.2.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı  422
9.2.2.1.1. Rüçhan Hakkı  423
9.2.2.1.2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması  423
9.2.2.2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  424
9.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI  426
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri  427
9.3.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü  428
9.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması  428
9.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  430
9.3.3. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası  431
9.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili  432
9.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri  434
Onuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
10.1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  437
10.2. YENİ KURULAN LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  440
10.3. LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER  440
10.3.1. Yevmiye Defteri  443
10.3.2. Defteri Kebir  444
10.3.3. Envanter Defteri  444
10.3.4. Pay Defteri  444
10.3.5. Müdürler Kurulu Karar Defteri  445
10.3.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri  446
10.4. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI  447
10.4.1. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar  450
10.4.2. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama  452
10.4.3. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler  453
10.4.4. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları  453
10.4.5. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı  454
10.4.6. Elektronik Defter İzninin İptali  456
10.4.7. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler  456
10.4.8. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi  456
10.4.9. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması  457
10.5. DEFTER TUTMA KURALLARI  457
10.5.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi  458
10.5.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması  458
10.5.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi  459
10.5.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması  459
10.5.5. Kayıt Düzeni ve Zamanı  460
10.5.6. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi  460
10.6. LİMİTED ŞİRKETLERDE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU  461
10.6.1. Malvarlıklarının Değişmeyen (Sabit) Değerle Envantere Alınması  463
10.6.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması  464
10.6.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler  464
10.7. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI  465
10.7.1. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları  465
10.7.1.1. Açılış Onayı  470
10.7.1.2. Kapanış Onayı  471
10.7.1.3. Onay Yenileme  473
10.7.1.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme  473
10.7.1.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme  473
10.7.1.4. Onayların Şekli  474
10.7.1.4.1. Açılış Onaylarının Şekli  474
10.7.1.4.2. Kapanış Onaylarının Şekli  475
10.7.1.5. Onay Makamı  475
10.7.1.6. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları  476
10.7.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki  476
10.7.2.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı  478
10.7.2.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı  479
10.7.2.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi  479
10.8. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI  479
10.8.1. Limited Şirket Tarafından Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler  481
10.8.2. Defter ve Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması  483
10.8.3. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi  484
10.8.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması  485
10.8.5. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır?  486
10.8.6. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması  488
10.9. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYÎ BELGESİ ALINMASI  489
10.9.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller  490
10.9.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar  491
10.9.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması  491
10.9.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması  492
10.9.2.3. Limited Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması  492
10.9.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması  493
10.9.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi  493
10.9.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması  495
10.9.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması  496
10.9.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması  498
10.9.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması  499
10.9.4. Yargı Kararları  500
10.10. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ  500
10.11. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ  501
10.12. DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI  503
10.12.1. Yargı Kararları  505
10.13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI  505
10.13.1. Açılış Bilânçosu  505
10.13.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu  505
10.13.3. Limited Şirketin Yılsonu Finansal Tabloları  506
10.13.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler  506
10.13.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi  507
10.13.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması  507
10.13.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler  507
10.13.7.1. Tamlık İlkesi  507
10.13.7.2. Mahsup Yasağı  508
10.13.7.3. Bilânçonun İçeriği  508
10.13.7.4. Aktifleştirme Yasağı  508
10.13.7.4.1. Limited Şirketin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması  509
10.13.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması  509
10.13.7.5. Karşılıklar  510
10.13.7.6. Geçici Hesaplar  510
10.13.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi  510
10.13.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri  511
10.13.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri  511
10.13.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma  512
10.13.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü  513
10.14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ  513
10.14.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu  515
10.14.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler  517
10.14.3. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler  519
10.14.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması  520
10.14.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi  520
10.14.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler  521
Onbirinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
11.1. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ  523
11.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri  523
11.1.1.1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerden Dolayı Limited Şirketin Sona Ermesi  524
11.1.1.2. Genel Kurul Kararı ile Limited Şirketin Sona Ermesi  524
11.1.1.3. İflasın Açılmasıyla Limited Şirketin Sona Ermesi  525
11.1.1.4. Kanunda Öngörülen Diğer Hallerde Limited Şirketin Sona Ermesi  525
11.1.1.5. Yargı Kararları  525
11.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri  526
11.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Limited Şirketin Sona Ermesi  526
11.1.2.2. Limited Şirketin Haklı Sebepler Nedeniyle Sona Ermesi  528
11.1.2.3. Yargı Kararları  529
11.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ  531
11.3. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ  532
11.3.1. Tasfiye Halinde Limited Şirket Organlarının Durumu  534
11.3.2. Tasfiye Memurları  534
11.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması  534
11.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması  535
11.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti  536
11.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi  536
11.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu  536
11.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  537
11.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi  538
11.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi  539
11.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi  539
11.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması  540
11.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı  540
11.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu  541
11.3.3. Tasfiye İşleri  541
11.3.3.1. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması  541
11.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması  542
11.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması  543
11.3.3.4. Alacaklıların Korunması  544
11.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar  544
11.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar  547
11.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  547
11.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri  548
11.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı  551
11.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması  552
11.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi  554
11.3.7. Şirket Ortakları ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü  555
11.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  555
11.3.8.1. Yargı Kararları  556
11.3.9. Tasfiyeye İlişkin Konularda Genel Kurul Karar Yetersayısı  556
11.3.10. Ek Tasfiye  557
11.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması  557
11.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi  559
11.3.10.3. Yargı Kararları  560
11.3.11. Tasfiyeden Dönme  562
11.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Karar Nisabı  563
11.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme  563
11.3.12. Limited Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye  564
11.4. GAYRİFAAL LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI  565
11.4.1. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketler  565
11.4.2. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanamayacak Olan Limited Şirketler  566
11.4.3. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketlerin Tespiti  566
11.4.4. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar  568
11.4.5. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Limited Şirketlerin Durumu  572
11.4.6. Harç ve Vergi İstisnası  572
11.4.7. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile İlgili Diğer Hususlar  572
Onikinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
12.1. LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKî SORUMLULUK  575
12.1.1. Limited Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri  575
12.1.1.1. Genel Hukukî Sorumluluk Halleri  576
12.1.1.1.1. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Genel Hukukî Sorumluluğu  576
12.1.1.1.2. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu  586
12.1.1.2. Özel Hukukî Sorumluk Halleri  587
12.1.1.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  587
12.1.1.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  590
12.1.1.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması  593
12.1.1.3. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan Onay Alınması  596
12.1.1.4. İflâs Halinde Sorumluluk Davası  597
12.1.1.5. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme  597
12.1.1.6. Müteselsil Sorumluluk ve Farklılaştırılmış Teselsül  598
12.1.1.7. Sorumluluk Davasını Ortadan Kaldıran Haller  604
12.1.1.7.1. İbra  604
12.1.1.7.3. Sulh  609
12.1.1.7.4. Zarar Görenin Rızası  610
12.1.2. Yargı Kararları  611
12.2. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK  611
12.2.1. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürleri Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması  615
12.2.2. Limited Şirket Ortaklarının Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu  616
12.2.2.1. Kanunî Temsilcinin Bulunması Durumunda Ortakların Sorumluluğu  620
Onüçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE CEZAÎ SORUMLULUK
13.1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ  625
13.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ve Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  625
13.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  627
13.1.3. Ticarî Defterlerin Açılış ve Kapanış Onaylarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  628
13.1.4. Ticarî Defterlerin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  632
13.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  633
13.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk  634
13.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  635
13.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk  637
13.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  638
13.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk  640
13.1.11. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  641
13.1.12. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk  645
13.1.13. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk  648
13.1.14. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk  649
13.1.15. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  649
13.1.16. Halktan Para Toplanmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk  650
13.1.17. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk  652
13.2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ  654
13.2.1. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar  654
13.2.2. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk  658
13.2.3. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması  663
13.2.4. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi  664
13.2.5. Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri  665
13.2.6. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk  667
13.2.7. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk  670
13.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk  670
13.2.9. Haksız Rekabet  671
13.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma  672
13.2.9.2. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme  673
13.2.9.3. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma  674
13.2.9.4. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme  674
13.2.9.5. İş Şartlarına Uymama  674
13.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma  674
13.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk:  675
13.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar  675
13.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu  676
13.3. ETK’DA LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ  676
13.3.1. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması  677
13.3.2. ETK’ya Göre İlk Müdürlerin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri  678
13.3.3. ETK’ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Cezaî Sorumluluk Halleri  679
13.3.4. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususları Tescil Ettirmeme veya Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirme  680
13.3.5. ETK’ya Göre Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma  684
13.3.6. ETK’ya Göre Ticari İşletmeyi ve Şubelerini Tescil Ettirmeme  685
13.3.7. ETK’ya Göre Ticaret Unvanına İlişkin Suçlar  686
13.3.8. Ticaret Unvanının İşletmenin Giriş Cephesine Yazılmaması  688
13.3.9. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Olarak Devredilmesi  688
13.3.10. Gerçeğe Aykırı İşletme Adı Kullanılması ya da Tescil Ettirilmesi  689
13.3.11. ETK’ya Göre Haksız Rekabete Konu Fiillerin İşlenmesi  690
13.4. ÖNÖDEME MÜESSESESİ  694
13.5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER  695
13.5.1. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı  696
13.5.2. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark  697
13.5.3. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu  697
13.5.4. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası  698
13.5.5. İçtima Halinde İdarî Para Cezası  698
13.5.6. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar  699
13.5.7. İdarî Para Cezasının Ödenmesi  699
13.5.8. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Güncellenmesi  700
13.5.9. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Uygulanması  700
13.5.10. İdarî Para Cezasının Artırımlı Olarak Uygulanması  702
13.6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI  705
13.6.1. Dava Zamanaşımı  705
13.6.2. Ceza Zamanaşımı  705
13.7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI  706
13.7.1. Soruşturma Zamanaşımı  706
13.7.2. Yerine Getirme Zamanaşımı  707
Ondördüncü Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
14.1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA GENEL BİR BAKIŞ  709
14.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI  712
14.3. HÂKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET  713
14.4. HÂKİMİYET KARİNESİ  715
14.5. HÂKİMİYET TÜRLERİ  716
14.5.1. Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet  716
14.5.2. Doğrudan Hâkimiyet ve Dolaylı Hâkimiyet  716
14.5.3. Tam Hâkimiyet ve Kısmî Hâkimiyet  718
14.5.4. Tek Başına Hâkimiyet ve Birlikte Hâkimiyet  719
14.5.5. Diğer Hâkimiyet Türleri  720
14.6. HÂKİMİYETİN SAĞLANMASI YÖNTEMLERİ  720
14.6.1. Oy Çoğunluğu İle Hâkimiyetin Sağlanması  720
14.6.2. Şirket Sözleşmesi İle Hâkimiyetin Sağlanması  721
14.6.3. Sözleşme İle Hâkimiyetin Sağlanması  722
14.6.4. Diğer Bir Yolla Hâkimiyetin Sağlanması  723
14.7. HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİLİ  724
14.8. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI  725
14.9. HAKİMİYETİ SAPTAMA YÖNTEMLERİ  726
14.9.1. Pay Oranlarının Hesaplanması  726
14.9.2. Oy Oranlarının Hesaplanması  727
14.10. KARŞILIKLI İŞTİRAK  728
14.11. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ  730
14.12. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLER TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPORLAR  732
14.12.1. Bağlılık Raporu  732
14.12.2. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Rapor  733
14.13. HÂKİM ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI  735
14.14. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI  735
14.15. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK  737
14.15.1. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk  737
14.15.2. Denkleştirmenin Yapılamaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları  739
14.15.3. Pay Sahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı  741
14.15.4. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi  742
14.15.5. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk  743
14.15.5.1. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu  744
14.15.5.2. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı  745
14.15.6. Güvenden Doğan Sorumluluk  746
14.16. BAĞLI ŞİRKET PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI  746
14.17. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI  747
14.18. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU  748
Onbeşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
15.1. GENEL OLARAK İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ  749
15.2. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ LİMİTED ŞİRKETLER  749
15.3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER  752
15.4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ  756
15.4.1. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik  757
15.4.2. İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Boyunca Yayımlanacak İçerik  758
15.5. YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İBARESİ KOYMA ZORUNLULUĞU  761
15.6. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER  762
15.7. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR  764
Onaltıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
16.1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER  768
16.1.1. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı  769
16.1.2. KOBİ’lerin Sınıflandırılması  770
16.1.3. KOBİ Vasfının Kaybedilmesi  771
16.1.4. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı  772
16.2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKETLER  773
16.2.1. Küçük ve Orta Büyüklükte Limited Şirketler  775
16.2.2. Büyük Limited Şirketler  776
16.2.3. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Limited Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi  776
16.2.4. Limited Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi  777
16.2.5. Limited Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi  777
Onyedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME
17.1. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE GENEL BİR BAKIŞ  779
17.2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR  781
17.3. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME  782
17.3.1. Birleşme Kavramı  782
17.3.2. Eski Ticaret Kanununda Birleşme  783
17.3.3. Türk Ticaret Kanunu’nun Birleşme Hükümlerine Genel Bir Bakış  784
17.3.4. Birleşme Türleri  785
17.3.5. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri  786
17.3.6. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri  788
17.3.7. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması  789
17.3.8. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması  789
17.3.9. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  791
17.3.9.1. Birleşme Sözleşmesinin İmzalanması  792
17.3.9.2. Ara Bilânço Çıkarılması  794
17.3.9.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi  795
17.3.9.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti  796
17.3.9.5. Birleşme Belgelerinin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması  796
17.3.9.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  797
17.3.9.7. Birleşme Kararı Alınması ve Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar  798
17.3.9.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermayenin Artırılması  799
17.3.9.9. Birleşmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  800
17.3.9.10. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  801
17.3.10. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  802
17.3.11. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  805
17.3.12. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları  806
17.3.13. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanmayacak Hükümler  807
17.3.14. Birleşmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  808
17.3.14.1. Birleşmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  808
17.3.14.1.1. Pay Sahipliğinin (Ortak Olma Durumunun) Devamlılığı  808
17.3.14.1.2. Denkleştirme Akçesi  810
17.3.14.1.3. Ayrılma Akçesi  810
18.3.14.1.4. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi  814
17.3.14.1.5. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması  815
17.3.14.1.6. Birleşmede İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması  815
17.3.14.1.7. Birleşmede İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması  815
17.3.14.2. Birleşmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması  815
17.3.14.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi  815
17.3.14.2.2. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  816
17.3.14.3. Birleşmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  818
17.3.15. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü  819
17.4. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BÖLÜNME  822
17.4.1. ETK, TTK ve KVK Yönünden Bölünmeye Genel Bir Bakış  823
17.4.2. Bölünmede Genel İlke  825
17.4.3. Bölünme Türleri  826
17.4.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler  830
17.4.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  831
17.4.5.1. Bölünme Sözleşmesi Veya Bölünme Planının Düzenlenmesi  832
17.4.5.1.1. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği  833
17.4.5.2. Bölünmede Ara Bilânço Çıkarılması  835
17.4.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması  836
17.4.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  836
17.4.5.5. Bölünme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması  837
17.4.5.6. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi  838
17.4.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması  839
17.4.5.8. Bölünme Kararı Alınması ve Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar  839
17.4.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması  841
17.4.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması  842
17.4.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi  843
17.4.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  845
17.4.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  845
17.4.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler  846
17.4.7. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  848
17.4.8. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları  849
17.4.9. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak/Uygulanmayacak Hükümler  849
17.4.10. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığının Akıbeti  849
17.4.11. Bölünmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  850
17.4.11.1. Bölünmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  850
17.4.11.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı  851
17.4.11.1.2. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi  853
17.4.11.1.3. Sermaye Artırımına Gidilmesi  854
17.4.11.1.4. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması  854
17.4.11.1.5. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması  854
17.4.11.1.6. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması  854
17.4.11.2. Bölünmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması  854
17.4.11.2.1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi  854
17.4.11.2.2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu  855
17.4.11.2.3. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  857
17.4.11.3. Bölünmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması  859
17.5. LİMİTED ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ  860
17.5.1. Tür Değiştirme Kavramı  860
17.5.2. ETK ve TTK’nın Tür Değiştirme Hükümlerine Genel Bir Bakış  860
17.5.3. Tür Değiştirmede Genel İlke  862
17.5.4. Geçerli Tür Değiştirmeler  862
17.5.4.1. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler  864
17.5.5. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler  865
17.5.5.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması  865
17.5.5.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi  866
17.5.5.3. Tür Değiştirmede Ara Bilânço Çıkarılması  866
17.5.5.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması  867
17.5.5.5. Tür Değiştiren Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi  868
17.5.5.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması  868
17.5.5.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar  869
17.5.5.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi  870
17.5.6. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler  870
17.5.7. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  871
17.5.8. Tür Değiştirmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler  872
17.5.8.1. Tür Değiştirmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  873
17.5.8.1.1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı  873
17.5.8.1.2. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması  873
17.5.8.1.3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması  874
17.5.8.1.4. İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması  874
17.5.8.2. Tür Değiştirmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı  875
17.5.8.3. Tür Değiştirmede Şirket Çalışanlarının Korunması  876
17.6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ  877
17.7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ  879
17.8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK  879
17.9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ, DEVRİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ  880
17.9.1. Ticari İşletmenin Birleşmesi ve Devri  880
17.9.2. Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi  881
17.9.3. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi  881
17.9.4. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  883
17.9.5. Ticari İşletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim  884
Onsekizinci Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
18. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ  887
EKLER
EK 1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU  893
EK 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA/KABAHATLERE VE CEZALARINA İLİŞKİN TABLO  895
EK 3: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ  899
EK 4: VEKALETNAME ÖRNEĞİ  900
EK 5: GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ  901
EK 6: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLER İLE DENETÇİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ  903
EK 7: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YETKİLENDİRİLMİŞ KİŞİLERE YAPILACAK İHTAR ÖRNEĞİ  904
EK 8: TASFİYE MEMURLARININ TESCİLİNE DAİR İLAN ÖRNEĞİ  905
EK 9: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ GÜNCEL TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO  906
EK 10: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN İDARÎ PARA CEZALARININ YIL BAZINDA UYGULANACAK TUTARLARINA İLİŞKİN TABLO  909
EK 11: KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU TARAFINDAN TMS/TFRS’YE UYGUN OLARAK HAZIRLANAN FİNANSAL TABLO ÖRNEKLERİ VE KULLANIM REHBERİ  914
Kaynakça  967
Kavramlar Dizini  975
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Uluslararası Yayınevi Belgesi | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2021