Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   

×
Şirketler Hukuku
Aralık 2020 / 1. Baskı / 528 Syf.
Fiyatı: 74.00 TL
İndirimli: 66.60 TL (%10)
Stoktan hemen gönderilir.
 
Sepete Ekle
   

Şirketler Hukuku kitabı esas itibariyle bir ders kitabı olarak hazırlanmıştır. Bununla birlikte avukat ve hakimlerin de faydalanabileceği niteliktedir. Kitap tek bir görüş doğrultusunda yazılmamış, öğretideki farklı görüşlere ve Yargıtay kararlarına yer verilmiştir. Eserde, Yeni Ticaret Kanunundaki düzenlemeler yanında, Avrupa Birliği Yönergeleri ile İsviçre ve Alman hukukundaki düzenlemeler de gerekli ölçüde yer almaktadır.

Yeni Ticaret Kanununda en önemli değişiklikler şirketler hukuku alanında yapılmıştır. Bu alanda da en köklü değişiklikler sermaye şirketleri ile ilgili olarak yapılmıştır. Sermaye şirketleri yeni gelişmeler ve Avrupa Birliği mevzuatı dikkate alınarak yeniden düzenlenmiştir. Anonim ve limited şirkette kuruluş, organlar, ortakların hak ve borçları, denetim, sona erme ve tasfiye ile ilgili çok önemli değişiklikler olmuştur. Kitapta bu değişiklikler ayrıntılı olarak ele alınmış ve incelenmiştir.

Kitap, 01.01.2021 tarihinde yürürlükte olan mevzuata göre hazırlanmıştır. Kitapta ikincil mevzuat hükümlerine de geniş ölçüde yer verilmiştir.

Konu Başlıkları
Şirket Kavramı Ve Adi Şirket
Ticaret Şirketleri Hakkında Genel Hükümler
Kollektif Şirket
Komandit Şirketler
Anonim Şirket
Limited Şirket
Barkod: 9789750265679
Yayın Tarihi: Aralık 2020
Baskı Sayısı:  1
Ebat: 16x24
Sayfa Sayısı: 528
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Karton Kapaklı
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  5
Kısaltmalar  37
Birinci Bölüm
ŞİRKET KAVRAMI VE ADİ ŞİRKET
I. ŞİRKET KAVRAMI VE UNSURLARI  39
A. Şirket Kavramı  39
B. Unsurları  39
1. Kişi  39
2. Sözleşme  40
3. Sermaye  40
4. Ortak Amaç  40
5. Ortak Amaç İçin Çalışma (Affectio Societatis)  41
II. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI  41
A. Düzenlendikleri Kanuna Göre Şirketler  41
1. Borçlar Kanununda Düzenlenen Şirketler  41
2. Ticaret Kanununda Düzenlenen Şirketler  41
3. Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler  41
B. Tüzel Kişiliğin Olup Olmamasına Göre  41
C. Şahıs – Sermaye Şirketleri Ayrımı  41
D. Ortakların Sorumluluğunun Şekline Göre  42
1. Sorumluluğun Derecesine Göre  42
2. Sorumluluğun Kapsamına Göre  42
III. ADİ ŞİRKET  42
A. Tanım  42
B. Unsurları  43
1. Kişi  43
2. Sözleşme  43
3. Sermaye  43
4. Ortak Amaç  44
5. Ortak Amaç İçin Çalışma (Affectio Societatis)  44
IV. ADİ ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ  44
A. Şirketin Yönetimi  44
1. Yönetim Yetkisinin Kazanılması  44
2. Yönetim Yetkisinin Kapsamı  45
3. Yönetim Yetkisinin Kullanılması  45
4. Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması  46
B. Ortaklık Kararları  47
C. Ortakların Hakları  47
1. Denetim Hakkı  47
2. Kazanca Katılma Hakkı  48
3. Ücret, Faiz ve Giderleri İsteme Hakkı  49
D. Ortakların Borçları  50
1. Sermaye Koyma Borcu  50
2. Rekabet Etmeme Borcu  50
3. Özen Borcu  51
E. Malvarlığı Üzerinde Mülkiyet  51
F. Yeni Ortak Alınması, Çıkma ve Çıkarma  52
1. Yeni Ortak Alınması  52
2. Çıkma  52
3. Çıkarma  53
4. Ortağın Payının Geçişi  53
5. Ayrılma Payı  53
V. ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ  54
A. Temsil  54
1. Doğrudan Temsil  54
2. Dolaylı Temsil  55
3. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi  55
4. Temsil Yetkisinin Kapsamı  55
5. Dava ve Takip Ehliyeti  55
B. Ortakların Sorumluluğu  56
VI. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ  56
A. İnfisah Nedenleri  56
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Duruma Gelmesi  56
2. Ortaklardan Birinin Ölmesi  57
3. Bir Ortağın Kısıtlanması, İflası veya Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi  57
4. Sürenin Sona Ermesi  58
B. Fesih Nedenleri  58
1. Ortakların İradi Feshi  58
a. Kararla Fesih  58
b. Feshi İhbar  58
2. Mahkeme Kararıyla Fesih  59
C. Sona Ermenin Hükümleri  59
1. Yönetim Hakkının Sona Ermesi  60
2. Tasfiye  60
İkinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETLERİ  63
II. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE  63
III. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ DURUMU  65
IV. ZAMANAŞIMI  65
V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ  65
A. Tanımı ve Türleri  65
B. Birleşmenin Unsurları  65
1. Külli Halefiyet  65
2. Tasfiyesiz Sona Erme  66
3. Ortaklığın Devamı  66
C. Geçerli Birleşmeler  66
D. Birleşme Usulü  66
1. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu  66
2. Gerekiyorsa Ara Bilanço Düzenlenmesi  67
3. İnceleme Hakkı ve Yönetim Organlarının Yükümlülükleri  67
4. Birleşme Kararı  67
5. Birleşmenin Tescili  67
E. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Birleşmesi  67
F. Alacaklıların Korunması  68
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ  68
A. Tanımı ve Türleri  68
B. Bölünmenin Unsurları  69
1. Kısmi Külli Halefiyet  69
2. Ortaklığın Devamı  69
3. Devredilen Bölümün Bir Bütün Oluşturması  69
C. Geçerli Bölünmeler  69
D. Bölünme Usulü  70
1. Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu  70
2. Gerekiyorsa Ara Bilanço  70
3. İnceleme Hakkı ve Yönetim Organlarının Yükümlülükleri  70
4. Bölünme Kararı  71
5. Bölünmenin Tescili  71
E. Alacaklıların Korunması  71
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ  72
A. Tanımı ve Türleri  72
B. Tür Değiştirmenin Unsurları  72
1. Tek Bir Tüzel Kişilik Bulunması  72
2. Malvarlığı Devrinin Gerekmemesi  72
3. Ortaklığın Devamı  72
C. Geçerli Tür Değiştirmeler  72
D. Tür Değiştirme Usulü  72
1. Yeni Türe İlişkin Kuruluş İşlemlerinin Yerine Getirilmesi  72
2. Tür Değiştirme Planı ve Raporu  73
3. Gerekiyorsa Ara Bilanço Düzenlenmesi  73
4. İnceleme Hakkı  73
5. Tür Değiştirme Kararı  73
6. Tür Değiştirmenin Tescili  73
E. Alacaklıların Korunması  73
VIII. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER  74
A. Ortaklık Paylarının/Haklarının Korunması Davası  74
B. İptal Davası  74
C. Sorumluluk  74
D. Ticari İşletme İle Birleşme ve Tür Değiştirme  75
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  75
A. Genel Olarak  75
B. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması  76
C. Karşılıklı iştirak  76
D. Topluluk İlişkisinin Sonuçları  77
1. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğü  77
2. Rapor Hazırlama Yükümlülüğü  77
3. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma Hakkı  77
4. Özel Denetçi Atanmasını Talep Hakkı  77
5. Satın Alma Hakkı  78
E. Sorumluluk  78
1. Hakim Şirketin Sorumluluğu  78
2. Güvenden Doğan Sorumluluk  78
Üçüncü Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
I. TANIM VE UNSURLARI  79
A. Tanım  79
B. Unsurları  79
1. Ticari İşletme  79
2. Ticaret Unvanı  79
3. Kişi  79
4. Sınırsız Sorumluluk  79
5. Tüzel Kişilik  80
II. KURULUŞU  80
A. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması  80
1. Şekli  80
2. İçeriği  80
a. Zorunlu Kayıtlar  80
b. İhtiyari Kayıtlar  81
B. Tescil ve İlan  81
III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ  82
A. Şirketin Yönetimi  82
1. Yönetim Yetkisinin Kazanılması  82
2. Yönetim Yetkisinin Kapsamı  82
3. Yönetim Yetkisinin Kullanılması  83
4. Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması  83
B. Ortakların Hakları  84
1. Denetim Hakkı  84
2. Kar Payı Alma Hakkı  84
3. Ücret, Faiz ve Masraf İsteme Hakkı  85
C. Ortakların Borçları  85
1. Sermaye Koyma Borcu  85
2. Rekabet Etmeme Borcu  86
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ  87
A. Temsil  87
1. Temsil Yetkisinin Kazanılması  87
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı  87
3. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  88
4. Temsil Yetkisinin Kaldırılması  88
B. Ortakların Sorumluluğu  88
1. İkinci Derecede Sorumluluk  88
2. Sınırsız ve Müteselsil Sorumluluk  89
3. Ortakların İflas Yoluyla Takibi  89
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER  89
A. Şirkete Girme  89
1. Yeni Ortak Olarak Girme  89
2. Bir Payın Devralınması  90
3. Mirasçıların Girmesi  90
B. Şirketten Ayrılma  90
1. Çıkma  90
a. Sözleşmede Hüküm Bulunması  90
b. Sözleşmede Hüküm Bulunmaması  91
2. Çıkarma  91
a. Kanunda Öngörülen Çıkarma Nedenleri  91
aa. Ortağın İflas Etmesi  91
bb. Ortağın Fesih Bildiriminde Bulunması  91
cc. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Fesih Bildiriminde Bulunması  91
dd. Kişisel Alacaklının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi  92
ee. Haklı Nedenlerle Çıkarma  92
ff. İki Kişilik Şirkette Çıkarma  93
b. Sözleşmede Öngörülen Çıkarma Nedenleri  93
3. Ortağın Ölümü  93
a. Sözleşmede Hüküm Bulunmaması  93
b. Sözleşmede Hüküm Bulunması  94
4. Çıkma ve Çıkarmanın Sonuçları  94
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ  95
A. İnfisah Nedenleri  95
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Duruma Gelmesi  95
2. Ortaklardan Birinin Ölmesi  95
3. Bir Ortağın Kısıtlanması, İflası veya Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi  95
4. Sürenin Sona Ermesi  96
5. Şirketin İflası  96
6. Sermayenin Tamamının veya Üçte İkisinin Kaybedilmesi  96
7. Birleşme  96
B. Fesih Nedenleri  97
1. Ortakların İradi Feshi  97
a. Kararla Fesih  97
b. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesiyle  97
2. Mahkeme Kararıyla Fesih  97
a. Ortakların Talebi Üzerine  97
b. Bir Ortağın Alacaklısının Feshi İhbar Etmesiyle  98
C. Sona Ermenin Hükümleri  98
1. Yönetim Yetkisinin Sona Ermesi  98
2. Tasfiye  98
Dördüncü Bölüm
KOMANDİT ŞİRKETLER
Birinci Kısım
ADİ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE UNSURLARI  101
A. Tanım  101
B. Unsurları  101
1. Ticari İşletme  101
2. Ticaret Unvanı  101
3. Kişi  101
4. Ortakların Sorumluluğu  102
5. Tüzel Kişilik  102
II. KURULUŞU  102
A. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması  102
1. Şekli  102
2. İçeriği  102
a. Zorunlu Kayıtlar  102
b. İhtiyari Kayıtlar  103
B. Tescil ve İlan  103
III. KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ  104
A. Şirketin Yönetimi  104
B. Ortakların Hakları  104
1. Denetim Hakkı  104
2. Kar Payı Alma Hakkı  105
C. Ortakların Borçları  105
1. Sermaye Koyma Borcu  105
2. Rekabet Etmeme Borcu  105
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ  106
A. Temsil  106
B. Ortakların Sorumluluğu  106
1. İkinci Derecede Sorumluluk  106
2. Komanditelerin Sorumluluk  106
3. Komanditerlerin Sorumluluğu  106
a. Sorumluluğun Sınırsız Olduğu Haller  107
aa. Komanditer Ortağın Ad ve Soyadının Ticaret Unvanında Yer Alması  107
bb. Şirket Adına İşlemlere Girişme  107
cc. Şirketin Tescilinden Önce İşlemler Yapılması  107
dd. Şirket Yönetimine Katılma  107
b. Sorumluluğun Genişlediği Haller  107
aa. Yazılı Bildirim veya İlan İle Sorumluluğu Üzerine Alma  107
bb. Sermayeye Biçilen Değer İle Gerçek Değer Arasında Fark Olması  107
cc. Sermaye Azalmasına Rağmen Faiz ve Kar Payı Alma  108
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER  108
VI. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ  108
İkinci Kısım
SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM  111
II. UNSURLARI  111
A. Sermaye  111
B. Sorumluluk  111
III. KURULUŞU  111
IV. ŞİRKETİN YÖNETİMİ  112
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  112
VI. SONA ERME VE TASFİYE  112
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET
Birinci Kısım
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. TANIM  113
II. UNSURLARI  113
A. Kişi  113
B. Amaç ve Konu  114
C. Sermaye  114
D. Sınırlı Sorumluluk  115
E. Ticaret Unvanı  115
F. Tüzel Kişilik  115
III. KURUCULAR  116
IV. KURULUŞ  116
A. Kuruluş Şekilleri  116
1. Yeni Kuruluş  116
a. Ani Kuruluş  116
b. Nakdi Kuruluş  116
c. Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş  116
aa. Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi  116
bb. Kuruluş Sırasında Bir İşletme veya Aynın Devralınması  117
cc. Şirket Kazancından Kuruculara Özel Menfaat Tanınması  118
d. Halka Arz Edilmek Üzere Pay Taahhüdü  119
2. Diğer Yollarla Kuruluş  119
B. Kuruluş Aşamaları  119
1. Hazırlık Safhası  119
2. Esas Sözleşmenin Düzenlenmesi  120
a. Niteliği  120
b. Şekil  121
c. İçerik  121
aa. Zorunlu Kayıtlar  121
bb. Şarta Bağlı Kayıtlar  122
cc. İhtiyari Kayıtlar  123
3. Ön Şirketin Kurulması  123
4. Kuruluşu İzne Tabi Şirketler İçin İzin Alınması  124
5 Tescil ve İlan  125
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI  126
A. Fesih Davası  126
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk  127
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler  128
VI. KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA  128
İkinci Kısım
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK  131
II. GENEL KURUL  131
A. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  131
B. Genel Kurulun Toplanması  132
1. Toplantı Türleri  132
a. Olağan Toplantı  132
b. Olağanüstü Toplantı  133
2. Toplantıya Çağrı  133
a. Çağrıya Yetkili Olanlar  133
aa. Yönetim Kurulu  133
bb. Azınlık  134
cc. Münferit Pay Sahipleri  135
dd. Tasfiye Memurları  135
ee. Kayyım  135
ff. İflas İdaresi  135
b. Çağrı Usulü  135
aa. Çağrı Süresi  135
bb. Çağrı Şekli  135
cc. Çağrının İçeriği  136
3. Toplantı Yeri  137
4. Çağrısız Genel Kurul  137
C. Genel Kurula Katılma Hakkı  138
D. Genel Kurulda Temsil  139
1. Genel Olarak  139
2. Temsil Şekilleri  139
a. Adi Temsilci  139
b. Tevdi Eden Temsilcisi  140
E. İç Yönerge  140
F. Toplantının Yürütülmesi  141
1. Hazır Bulunanlar Listesi  141
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler  141
3. Toplantının Açılması  142
4. Toplantı Başkanlığı  142
5. Bakanlık Temsilcisinin Katılımı  142
6. Gündem  143
7. Gündeme Bağlılık Kuralı  144
8. Müzakereler  145
G. Karar Alınması  146
1. Oylama  146
2. Yetersayılar  147
a. Adi Yetersayılar  147
b. Ağırlaştırılmış Yetersayılar  148
aa. Oybirliği Aranan Kararlar  148
bb. %75 Çoğunluk Aranan Kararlar  148
aaa. Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi  148
bbb. İmtiyazlı Pay Oluşturulması  148
ccc. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması  148
ddd. Sermaye Azaltımı  149
cc. Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri  149
c. SerPK’da Öngörülen Yetersayılar  149
d. Yapı Değişiklikleri  150
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı  150
H. Elektronik Genel Kurul  151
I. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği  153
1. Genel Olarak  153
2. Yokluk  153
3. Butlan  154
a. Ticaret Kanununun 447. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri  154
aa. Pay Sahibinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Kararlar  154
aaa. Genel Kurula Katılma Hakkının İhlali  155
bbb. Oy Kullanma Hakkının İhlali  155
ccc. Dava Açma Hakkının İhlali  156
ddd. Diğer Vazgeçilmez Nitelikteki Hakların İhlali  156
bb. Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme Haklarını, Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında Sınırlandıran Kararlar  156
cc. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan veya Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Kararlar  157
b. BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri  159
4. İptal Edilebilirlik  159
5. Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması  164
III. YÖNETİM KURULU  164
A. Genel Olarak  164
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri  165
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak  165
2. Seçilme Engellerinin Bulunmaması  165
3. Esas Sözleşmeyle Aranacak Özellikler  166
C. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kazanılması  166
1. Esas Sözleşmeyle  166
2. Genel Kurul Kararıyla  166
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi  166
4. Yönetim Kurulunun Üye Seçmesi  167
5. Ticaret Siciline Tescil  167
D. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kaybedilmesi  167
1. Kendiliğinden Sona Erme  167
2. İstifa  168
3. Azil  168
4. Esas Sözleşmede Öngörülen Nedenler  169
5. Sürenin Sona Ermesi  169
6. Ticaret Siciline Tescil  169
E. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri  169
1. Devredilemez Görev ve Yetkiler  169
2. Yönetim Yetkisi  172
a. Yönetim Yetkisinin Devri  173
b. Devrin Şartları  174
aa. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması  174
bb. İç Yönerge Hazırlanması  175
c. Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu  176
3. Temsil Yetkisi  176
a. Temsil Yetkisinin Kapsamı  177
b. Temsil Yetkisinin Kullanılması  177
aa. Çift İmza Kuralı  177
bb. Esas Sözleşmeyle Farklı Bir Temsil Usulünün Kararlaştırılması  178
aaa. Tek Başına Temsil Esasının Kabul Edilmesi  178
bbb. Birlikte Temsil Esasının Kabul Edilmesi  178
cc. İmza Şekli  178
c. Temsil Yetkisinin Devri  180
d. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  180
e. Tek Ortakla Yapılan Sözleşmenin Yazılı Olması Zorunluluğu  181
4. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması  181
a. Yılsonu Finansal Tabloları  182
aa. Bilanço  182
bb. Gelir (Kâr–Zarar) Tablosu  182
cc. Fon (Nakit) Akım Tablosu  183
dd. Özsermaye (Özkaynaklar) Değişim Tablosu  184
ee. Satışların Maliyeti Tablosu  185
ff. Kâr Dağıtım Tablosu  185
b. Yıllık Faaliyet Raporu  186
c. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu  189
5. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması  190
6. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması Halindeki Görev ve Yetkileri  191
a. Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  192
b. Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  192
c. Şirketin Borca Batık Olması  194
F. Yönetim Kurulunun Çalışma Usulü  196
1. Yönetim Kurulunun Karar Alma Esasları  197
a. Toplantı Yapılarak Karar Alınması  197
b. Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması  197
2. Yönetim Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar  198
a. Toplantı Yeri ve Zamanı  198
b. Toplantı Gündemi  198
c. Toplantıya Çağrı  198
d. Toplantıya Çağrı Şekli  198
e. Toplantının Yapılması ve İdaresi  199
f. Toplantı ve Karar Yetersayıları  199
g. Tutanak  200
h. Karar Defterine Kayıt  200
3. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı  200
4. Müzakerelere Katılma Yasağı  201
G. Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği  203
1. Yokluk  203
2. Butlan  204
a. Ticaret Kanununun 391. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri  204
aa. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar  204
bb. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar  205
cc. Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar  206
dd. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar  206
b. BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri  207
3. İptal Edilebilirlik  207
H. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Yükümlülükleri  208
1. Hakları  208
a. Mali Hakları  208
b. Yönetim ve Temsil Hakkı  209
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  210
2. Yükümlülükleri  211
a. Özen Yükümlülüğü  211
b. Sadakat Yükümlülüğü  212
c. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü  213
d. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı)  214
e. Şirkete Borçlanma Yasağı  216
aa. Pay Sahibi Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından  216
bb. Pay Sahibi Olan Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından  217
I. Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsili  218
1. Temsil Edilme Hakkı Tanınabilecek Olanlar  218
2. Temsil Edilme Hakkının Kapsamı  219
İ. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu  219
K. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu  220
1. Sorumluluğun Şartları ve Özellikleri  220
a. Kanundan ve Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüğün İhlali  220
b. Müteselsil Sorumluluk  221
c. Kusur  222
2. Özel Sorumluluk Halleri  224
a. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  224
b. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  224
c. Değer Biçmede Yolsuzluk  224
d. SPK İzni Olmadan Halktan Para Toplamak  224
3. Görev ve Yetki Devrinde Sorumluluk  224
4. Davacılar  225
a. Şirket  225
b. Pay Sahipleri ve Alacaklılar  226
aa. Doğrudan Zarara Dayalı Davalar  226
bb. Dolayısıyla Zarara Dayalı Davalar  226
5. Davada Şirketin Temsili  227
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Sona Ermesi  228
a. Zamanaşımı  228
aa. İki Yıllık Süre  228
bb. Beş Yıllık Süre  228
cc. Ceza Zamanaşımı  228
b. İbra  229
aa. Hukuki Niteliği  229
bb. İbranın Kapsamı  229
cc. Yetkili Organ  229
dd. İbra Davası  230
ee. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi  231
aaa. Şirketin Dava Hakkına Etkisi  231
bbb. Pay Sahiplerinin Sorumluluk Davasına Etkisi  231
aaaa. Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda  231
bbbb. Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda  232
ccc. Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi  232
L. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu  232
Üçüncü Kısım
ANONİM ŞİRKETTE PAY VE MENKUL KIYMETLER
I. PAY KAVRAMI  235
II. PAYA HAKİM İLKELER  235
A. Payın Oluşması  235
B. Senede Bağlanmasının Etkisi  235
C. Payın Bölünmezliği İlkesi  235
D. Payın Devredilebilirliği İlkesi  236
III. PAY TÜRLERİ  236
A. Nakit Karşılığı Pay – Ayın Karşılığı Pay  236
B. Oy Hakkı Olan – Oy Hakkı Olmayan Pay  236
C. İtibari Değeri Olan – İtibari Değeri Olmayan Pay  236
D. Adi Pay – İmtiyazlı Pay  236
1. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasında İlkeler  237
a. İmtiyazın Esas Sözleşmede Öngörülmesi Zorunluluğu  237
b. İmtiyazın Paya Bağlanması Zorunluluğu  237
c. İmtiyazın Üstün Bir Hak Olarak Tanınması  238
d. İmtiyazın Belirli Olması İlkesi  238
2. İmtiyazlı Pay Çeşitleri  239
a. Kâr Payında İmtiyazlı Paylar  239
aa. Kârdan Öncelikle Yararlanma  239
bb. Kârdan Daha Büyük Oranda Yararlanma  239
cc. Kârdan Birikimli Şekilde Yararlanma  240
b. Tasfiye Payında İmtiyazlı Paylar  240
c. Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar  240
d. Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Paylar  241
e. Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Paylar  241
3. İmtiyazların Korunması  241
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması ve Karar Alması  242
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması  243
IV. PAYIN DEVRİ  244
A. Kaydi Paylar  244
B. Kaydi Olmayan Paylar  244
V. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER  246
A. Pay Senetleri  246
1. Hamiline Yazılı Pay Senetleri  246
2. Nama Yazılı Pay Senetleri  246
3. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri  246
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar  247
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar  248
c. Devrin Reddedilmesinin Sonuçları  248
d. Bağlamın Etkisini Yitirmesi  249
B. İlmühaberler  249
C. İntifa Senetleri  249
1. İntifa Pay Senedi  250
2. Kurucu İntifa Senetleri  250
3. Adi İntifa Senetleri  251
4. Katılma İntifa Senedi  251
D. Tahviller ve Diğer Menkul Kıymetler  252
VI. PAY VE PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN VE İNTİFA HAKKI  252
VII. PAY DEFTERİ  253
Dördüncü Kısım
PAY SAHİBİNİN HUKUKİ DURUMU
I. PAY SAHİBİ SIFATININ KAZANILMASI  255
A. Aslen ve Devren İktisap  255
B. Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Rehin Olarak Kabul Etmesi  255
1. İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı  255
2. Yasağın İstisnaları  256
3. İktisap Edilen Payların Durumu  256
4. Finansal Destek ve Teminat Verme Yasağı  257
II. PAY SAHİBİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ  257
III. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI  258
A. Hakları  258
1. Mali Haklar  258
a. Kâr Payı Hakkı  258
b. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı  262
c. Hazırlık Dönemi Faizi  263
d. Tasfiye Payı Hakkı  265
e. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı  266
2. Kişisel Haklar  267
a. Genel Kurula Katılma Hakkı  267
b. Oy Hakkı  268
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  269
d. Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı  270
3. Azınlık Hakları  271
a. Olumlu Azınlık Hakları  271
aa. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı  271
bb. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması  271
cc. Finansal Tabloların Görüşmelerini Erteletme  271
dd. Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma  272
ee. Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı  272
ff. Denetime Tabi Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması  272
gg. Pay Senedi Basılmasını İsteme  272
b. Olumsuz Azınlık Hakları  272
aa. Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması  272
bb. Ağırlaştırılmış Yetersayılar  273
B. Borçları  273
1. Sermaye Koyma Borcu  273
2. İkincil (Tali) Yükümlülükler  275
Beşinci Kısım
ANONİM ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM  277
A. Denetime Tabi Şirketler  277
B. Denetimin Konusu ve Standartları  279
C. Bağımsız Denetçi  280
D. Atanması  280
E. Denetim Sözleşmesi  281
F. Denetçinin Hakları ve Yükümlülükleri  281
G. Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları  282
H. Denetim Raporları  283
1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu  283
2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim Raporu  283
3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim Raporu  283
I. Görüş Yazısı  284
1. Olumlu Görüş  284
2. Sınırlı Olumlu Görüş  284
3. Görüş Vermekten Kaçınma  284
4. Olumsuz Görüş  285
İ. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi  285
II. ÖZEL DENETİM  286
A. Şartları  286
1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması  286
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması  286
B. Konusu  287
C. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması  288
D. Özel Denetçinin Atanması  288
E. Özel Denetçinin Nitelikleri  289
F. Özel Denetçinin İnceleme Görevi  290
G. Özel Denetçi Raporu  290
H. Özel Denetimin Masrafları  291
III. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU  291
IV. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ  292
A. Denetimin Amacı ve Kapsamı  292
B. Denetim Usulü  293
C. Denetim Sonucunda Düzenlenecek Raporlar  293
D. Denetlenenlerin Yükümlülükleri  294
E. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri  295
Altıncı Kısım
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ  297
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması  297
B. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  297
C. Genel Kurul Kararı  298
D. Değişikliğin Tescil ve İlanı  298
II. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER  298
A. Sermaye Artırımı  298
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı  299
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  300
3. Esas Sermaye Sisteminde Artırım Usulü  301
a. Değişiklik Metninin Hazırlanması  301
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  302
c. Genel Kurul Kararı  302
c. Artırımın İcrası  302
d. Yönetim Kurulu Beyanı  302
e. Tescil ve İlan  303
4. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Artırım Usulü  303
a. Yönetim Kurulu Kararı  304
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  304
c. Yönetim Kurulu Beyanı  304
d. Tescil ve İlan  304
5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı  304
B. Sermaye Azaltımı  305
1. Azaltım Usulü  307
a. Sözleşme Değişiklik Metninin ve Yönetim Kurulu Raporunun Hazırlaması  307
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  307
c. Genel Kurul Kararı  307
d. Alacaklılara Çağrı  307
e. Tescil ve İlan  307
2. Azaltım Yöntemleri  308
a. İtibari Değerin Düşürülmesi  308
b. Birleştirme  308
c. İtfa  309
Yedinci Kısım
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. SONA ERME  311
A. İnfisah Halleri  311
1. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Hale Gelmesi  311
2. Esas Sözleşmede Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi  311
3. Şirketin Süresinin Sona Ermesi  311
4. İflas  312
5. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi  312
B. Fesih Halleri  312
1. Genel Kurul Kararıyla  312
2. Mahkeme Kararıyla  312
a. Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası  312
b. Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası  313
c. Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası  313
aa. Organ Yokluğu Kavramı  313
bb. Yönetim Kurulunun Yokluğu  314
aaa. Yönetim Kurulunun Gerçek Anlamda Yokluğu  314
aaaa. Üye Sayısının Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi  314
bbbb. Üyelerin Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması  315
cccc. Üyelerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi  315
bbb. Yönetim Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi  316
cc. Genel Kurulun Yokluğu  316
aaa. Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu  316
bbb. Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi  316
dd. Fesih Davası  317
d. Haklı Sebeple Fesih Davası  318
aa. Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi  318
aaa. Şirket Konusu  318
bbb. Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi  318
ccc. Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması  319
ddd. Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması  319
eee. Şirketin Kötü Yönetimi  319
bb. Pay Sahiplerinin Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler  320
cc. Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler  320
dd. Kusur  320
ee. Mahkemenin Verebileceği Kararlar  320
aaa. Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı  321
bbb. Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler  321
aaaa. Davacı Pay Sahibinin Şirketten Çıkarılması  321
bbbb. Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi  321
cccc. Muhalif Bir Pay Sahibinin Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Atanması  322
dddd. Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi  322
eeee. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması  322
ffff. Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi  322
e. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih Sebepleri  323
C. Sona Ermenin Sonuçları  323
II. TASFİYE  323
A. Tasfiye Memurları  324
1. Atanması  324
2. Nitelikleri ve Görev Süresi  324
3. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği  324
4. Tasfiye Memurlarının Ücreti  325
5. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin Sona Ermesi  325
6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  326
7. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsili  326
B. Tasfiye İşlemleri  327
1. İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması  327
2. Şirketin Mal, Belge ve Defterlerine El Konulması  328
3. Şirket Mal ve Haklarının Korunması  328
4. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması  328
5. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması  329
6. Alacakların ve Ödenmemiş Pay Bedellerinin Tahsil Edilmesi  329
7. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi  330
8. Şirket Paralarının Bankaya Yatırılması  330
9. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesi  331
10. Pay Sahiplerine Sermaye Paylarının Ödenmesi  331
11. Kesin Bilanço  331
12. Tasfiye Sonucu Dağıtım  331
13. Defter ve Belgelerin Saklanması  332
14. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi  333
C. Ek Tasfiye  334
1. Ek Tasfiye İçin Başvurunun Şartları  334
a. Tasfiyenin Tamamlanmış Olması  334
b. Ek Tasfiye Yapılmasının Zorunlu Olması  335
aa. Şirketin Tasfiyede Değerlendirilmemiş Mal ve Alacaklarının Ortaya Çıkması  335
bb. Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması  335
cc. Şirket Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılmasının Gerekli Olması  335
dd. Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması  335
ee. Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiyeye Gidilememesi  336
c. Kanunda Sayılanlardan Birisinin Ek Tasfiye İçin Başvurması  336
d. Hukuki Yararın Bulunması  336
e. Ek Tasfiye Başvurularının İkna Edici Olması  336
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme  336
3. Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği Taraf  337
4. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi  337
D. Tasfiyeden Dönme  337
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
Birinci Kısım
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. TANIM  339
II. NİTELİĞİ  339
III. UNSURLARI  340
A. Kişi  340
B. Amaç ve Konu  341
C. Esas Sermaye  341
D. Sınırlı Sorumluluk  343
E. Ticaret Unvanı  343
F. Tüzel Kişilik  344
IV. KURULUŞ  344
A. Kuruluş Şekilleri  344
1. Yeni Kuruluş  344
a. Ani Kuruluş  344
b. Nakdi Kuruluş  344
c. Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş  344
2. Diğer Yollarla Kuruluş  344
B. Kuruluş Aşamaları  345
1. Hazırlık Safhası  345
2. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi  346
a. Niteliği  346
b. Şekil  347
c. İçerik  347
aa. Zorunlu Kayıtlar  347
bb. Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar  349
cc. İhtiyari Kayıtlar  354
3. Esas Sermayenin İfası  354
4. Ön Şirketin Kurulması  355
5. Tescil ve İlan  356
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI  358
A. Fesih Davası  358
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk  358
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler  358
İkinci Kısım
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK  361
II. GENEL KURUL  361
A. Genel Kurulun Yetkileri  361
1. Devredilemez Yetkiler  362
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri takdirde Devredilemez Hale Gelen Yetkiler  362
B. Genel Kurulun Toplanması  363
1. Toplantı Türleri  363
a. Olağan Toplantı  363
b. Olağanüstü Toplantı  364
2. Toplantıya Çağrı  364
a. Çağrıya Yetkili Olanlar  364
aa. Müdürler  364
bb. Azınlık  365
cc. Münferit Ortaklar  366
dd. Tasfiye Memurları  366
ee. Kayyım  367
ff. İflas İdaresi  367
b. Çağrı Usulü  367
aa. Çağrı Süresi  367
bb. Çağrı Şekli  367
cc. Çağrının İçeriği  367
3. Çağrısız Genel Kurul  368
4. Toplantı Yapılmadan Karar Alınması (Sirküler Karar)  369
C. Genel Kurula Katılma Hakkı  370
D. Oy Hakkı  371
E. Toplantının Yürütülmesi  372
1. Hazır Bulunanlar Listesi  372
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler  373
3. Toplantının Açılması  373
4. Gündem  374
5. Gündeme Bağlılık Kuralı  375
6. Müzakereler  375
F. Karar Alınması  377
1. Oylama  377
2. Yetersayılar  378
a. Olağan Kararlar  378
b. Önemli Kararlar  379
c. Sözleşme Değişiklikleri  381
d. Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü Öngörülmesine İlişkin Kararlar  382
e. Sirküler Yoluyla Karar Almada Uygulanacak Yetersayılar  382
f. Çağrısız Genel Kurulda Yetersayılar  383
g. Yapı Değişiklikleri  384
h. Diğer Kararlar  384
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı  385
G. Elektronik Genel Kurul  386
H. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği  388
III. MÜDÜRLER  388
A. Genel Olarak  388
B. Müdürlerin Nitelikleri  389
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak  389
2. En Az Birinin Ortak Olması  390
3. Seçilme Engellerinin Bulunmaması  390
4. Şirket Sözleşmesiyle Aranacak Özellikler  390
C. Müdürlük Sıfatının Kazanılması  390
1. Şirket Sözleşmesiyle  390
2. Genel Kurul Kararıyla  391
3. Ticaret Siciline Tescil  391
D. Müdürlük Sıfatının Kaybedilmesi  392
1. Kendiliğinden Sona Erme  392
2. İstifa  392
3. Azil  393
4. Sözleşmede Öngörülen Nedenler  394
5. Ticaret Siciline Tescil  394
E. Fiili Müdür  394
F. Müdürlerin Hakları ve Yükümlülükleri  396
1. Hakları  396
a. Mali Hakları  396
b. Yönetim ve Temsil Hakkı  398
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  398
2. Yükümlülükleri  400
a. Özen Yükümlülüğü  400
b. Sadakat Yükümlülüğü  400
c. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü  401
d. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı)  401
e. Şirkete Borçlanma Yasağı  404
aa. Ortak Olmayan Müdürler Açısından  404
bb. Ortak Olan Müdürler Açısından  405
G. Müdürlerin Görev ve Yetkileri  406
1. Genel Olarak  406
2. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler  406
3. Yönetim Yetkisi  411
a. Yönetim Yetkisinin Devri  411
b. Devrin Şartları  412
aa. Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması  412
bb. İç Yönerge Hazırlanması  413
c. Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu  413
4. Temsil Yetkisi  414
5. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması  415
6. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması  415
7. Müdürlerin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması Halindeki Görev ve Yetkileri  417
H. Müdürlerin Çalışma Usulü  417
1. Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları  417
a. Toplantı Yapılarak Karar Alınması  417
b. Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması  418
2. Müdürler Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar  419
a. Toplantı Yeri ve Zamanı  419
b. Toplantı Gündemi  419
c. Toplantıya Çağrı  419
d. Toplantıya Çağrı Şekli  420
e. Toplantının Yapılması ve İdaresi  420
f. Toplantı ve Karar Yetersayıları  420
g. Tutanak  421
h. Karar Defterine Kayıt  421
3. Elektronik Müdürler Kurulu Toplantısı  422
4. Müzakerelere Katılma Yasağı  423
I. Müdürlerin Kararlarının Geçersizliği  425
İ. Müdürlerin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu  425
K. Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu  425
L. Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu  426
Üçüncü Kısım
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU
I. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI  429
A. Aslen ve Devren İktisap  429
1. Devir Vaadi  429
2. Payın Devri  430
3. Devrin Şirkete Bildirilmesi  432
4. Genel Kurul Onayı  433
5. Devre İlişkin İşlemler ve Devrin Sonuçları  434
B. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi  435
1. Genel Olarak  435
2. Satın Alma Hakkı  436
3. Gerçek Değerin Tespiti  437
C. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisabı  438
D. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı  439
II. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ  441
A. Çıkma  441
1. Çıkmanın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi  441
2. Haklı Sebeple Çıkma  442
3. Ortakların Kararıyla Çıkma  444
4. Çıkmaya Katılma  444
B. Çıkarma  445
1. Şirket Sözleşmesinde Çıkarmaya İlişkin Hüküm Bulunması  445
2. Haklı Sebeple Çıkarma  446
C. Çıkan veya Çıkarılan Ortağa Ayrılma Payının Verilmesi  447
III. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI  448
A. Hakları  448
1. Mali Haklar  448
a. Kâr Payı Hakkı  448
b. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı  454
c. Hazırlık Dönemi Faizi  455
d. Tasfiye Payı Hakkı  457
e. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı  459
2. Kişisel Haklar  460
a. Genel Kurula Katılma Hakkı  460
b. Oy Hakkı  460
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  462
d. Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı  464
e. Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı  464
f. Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı  465
3. Azınlık Hakları  465
a. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması  465
b. Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma  466
c. Denetime Tabi Limited Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması  466
d. Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması  466
B. Borçları  467
1. Sermaye Koyma Borcu  467
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü  470
3. Yan Edim Yükümlülüğü  472
4. Rekabet Yasağı  474
5. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü  476
IV. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU  477
A. Sınırlı Sorumluluk  477
B. Kamu Borçlarından Sorumluluk  478
C. Kamu Borçlarından Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu  480
V. ESAS SERMAYE PAYININ SENEDE BAĞLANMASI VE PAY DEFTERİ  480
A. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması  480
1. Nama Yazılı Pay Senedinin Niteliği  481
a. Kıymetli Evrak Niteliği Olmadığı Görüşü  481
b. Kıymetli Evrak Olduğu Görüşü  482
c. Yargıtay’ın Görüşü  483
2. İsviçre Borçlar Kanunundaki Durum  484
B. Pay Defteri  484
VI. LİMİTED ŞİRKETTE İNTİFA SENETLERİ  486
Dördüncü Kısım
LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM  487
II. ÖZEL DENETİM  488
III. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ  488
Beşinci Kısım
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ  489
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması  489
B. Yetkili Organ  489
C. Değişikliğin Tescil ve İlanı  490
II. LİMİTED ŞİRKETTE İMTİYAZ VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI  491
III. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER  491
A. Sermaye Artırımı  491
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı  492
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  493
3. Artırım Usulü  494
a. Değişiklik Metninin Hazırlanması  494
b. Genel Kurul Kararı  495
c. Artırımın İcrası  495
d. Tescil ve İlan  495
B. Sermaye Azaltımı  495
1. Azaltım Usulü  497
a. Sözleşme Değişiklik Metninin ve Müdürler Kurulu Raporunun Hazırlaması  497
b. Genel Kurul Kararı  497
c. Alacaklılara Çağrı  497
d. Tescil ve İlan  498
2. Azaltım Yöntemleri  498
a. İtibari Değerin Düşürülmesi  498
b. Birleştirme  499
c. İtfa  499
Altıncı Kısım
SONA ERME VE TASFİYE
I. SONA ERME  501
A. İnfisah Halleri  501
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi  501
2. Şirketin Süresinin Sona Ermesi  501
3. İflas  502
4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi  502
B. Fesih Halleri  502
1. Genel Kurul Kararıyla  502
2. Mahkeme Kararıyla  502
a. Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası  502
b. Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası  503
c. Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası  503
aa. Organ Yokluğu Kavramı  503
bb. Müdürlerin Yokluğu  504
aaa. Müdürlerin Gerçek Anlamda Yokluğu  504
aaaa. Müdürlerin Sayısının Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi  504
bbbb. Müdürlerin Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması  505
cccc. Müdürlerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi  505
bbb. Müdürler Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi  506
cc. Genel Kurulun Yokluğu  506
aaa. Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu  506
bbb. Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi  506
dd. Fesih Davası  507
d. Haklı Sebeple Fesih Davası  508
aa. Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi  508
aaa. Şirket Konusu  508
bbb. Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi  508
ccc. Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması  509
ddd. Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması  509
eee. Şirketin Kötü Yönetimi  509
bb. Ortakların Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler  510
cc. Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler  510
dd. Kusur  511
ee. Mahkemenin Verebileceği Kararlar  511
aaa. Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı  511
bbb. Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler  512
aaaa. Davacı Ortağın Şirketten Çıkarılması  512
bbbb. Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi  512
cccc. Muhalif Bir Ortağın Müdür Olarak Atanması  512
dddd. Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi  513
eeee. Genel Kurul ve Müdürlerin Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması  513
ffff. Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi  513
e. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Fesih Sebepleri  513
C. Sona Ermenin Sonuçları  513
II. TASFİYE  514
Kaynakça  515
Kavramlar Dizini  525
 







 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  5
Kısaltmalar  37
Birinci Bölüm
ŞİRKET KAVRAMI VE ADİ ŞİRKET
I. ŞİRKET KAVRAMI VE UNSURLARI  39
A. Şirket Kavramı  39
B. Unsurları  39
1. Kişi  39
2. Sözleşme  40
3. Sermaye  40
4. Ortak Amaç  40
5. Ortak Amaç İçin Çalışma (Affectio Societatis)  41
II. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI  41
A. Düzenlendikleri Kanuna Göre Şirketler  41
1. Borçlar Kanununda Düzenlenen Şirketler  41
2. Ticaret Kanununda Düzenlenen Şirketler  41
3. Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler  41
B. Tüzel Kişiliğin Olup Olmamasına Göre  41
C. Şahıs – Sermaye Şirketleri Ayrımı  41
D. Ortakların Sorumluluğunun Şekline Göre  42
1. Sorumluluğun Derecesine Göre  42
2. Sorumluluğun Kapsamına Göre  42
III. ADİ ŞİRKET  42
A. Tanım  42
B. Unsurları  43
1. Kişi  43
2. Sözleşme  43
3. Sermaye  43
4. Ortak Amaç  44
5. Ortak Amaç İçin Çalışma (Affectio Societatis)  44
IV. ADİ ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ  44
A. Şirketin Yönetimi  44
1. Yönetim Yetkisinin Kazanılması  44
2. Yönetim Yetkisinin Kapsamı  45
3. Yönetim Yetkisinin Kullanılması  45
4. Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması  46
B. Ortaklık Kararları  47
C. Ortakların Hakları  47
1. Denetim Hakkı  47
2. Kazanca Katılma Hakkı  48
3. Ücret, Faiz ve Giderleri İsteme Hakkı  49
D. Ortakların Borçları  50
1. Sermaye Koyma Borcu  50
2. Rekabet Etmeme Borcu  50
3. Özen Borcu  51
E. Malvarlığı Üzerinde Mülkiyet  51
F. Yeni Ortak Alınması, Çıkma ve Çıkarma  52
1. Yeni Ortak Alınması  52
2. Çıkma  52
3. Çıkarma  53
4. Ortağın Payının Geçişi  53
5. Ayrılma Payı  53
V. ADİ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ  54
A. Temsil  54
1. Doğrudan Temsil  54
2. Dolaylı Temsil  55
3. Temsil Yetkisinin Kazanılması ve Kaybedilmesi  55
4. Temsil Yetkisinin Kapsamı  55
5. Dava ve Takip Ehliyeti  55
B. Ortakların Sorumluluğu  56
VI. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ  56
A. İnfisah Nedenleri  56
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Duruma Gelmesi  56
2. Ortaklardan Birinin Ölmesi  57
3. Bir Ortağın Kısıtlanması, İflası veya Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi  57
4. Sürenin Sona Ermesi  58
B. Fesih Nedenleri  58
1. Ortakların İradi Feshi  58
a. Kararla Fesih  58
b. Feshi İhbar  58
2. Mahkeme Kararıyla Fesih  59
C. Sona Ermenin Hükümleri  59
1. Yönetim Hakkının Sona Ermesi  60
2. Tasfiye  60
İkinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETLERİ  63
II. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE  63
III. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ DURUMU  65
IV. ZAMANAŞIMI  65
V. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ  65
A. Tanımı ve Türleri  65
B. Birleşmenin Unsurları  65
1. Külli Halefiyet  65
2. Tasfiyesiz Sona Erme  66
3. Ortaklığın Devamı  66
C. Geçerli Birleşmeler  66
D. Birleşme Usulü  66
1. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu  66
2. Gerekiyorsa Ara Bilanço Düzenlenmesi  67
3. İnceleme Hakkı ve Yönetim Organlarının Yükümlülükleri  67
4. Birleşme Kararı  67
5. Birleşmenin Tescili  67
E. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Birleşmesi  67
F. Alacaklıların Korunması  68
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ  68
A. Tanımı ve Türleri  68
B. Bölünmenin Unsurları  69
1. Kısmi Külli Halefiyet  69
2. Ortaklığın Devamı  69
3. Devredilen Bölümün Bir Bütün Oluşturması  69
C. Geçerli Bölünmeler  69
D. Bölünme Usulü  70
1. Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu  70
2. Gerekiyorsa Ara Bilanço  70
3. İnceleme Hakkı ve Yönetim Organlarının Yükümlülükleri  70
4. Bölünme Kararı  71
5. Bölünmenin Tescili  71
E. Alacaklıların Korunması  71
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ  72
A. Tanımı ve Türleri  72
B. Tür Değiştirmenin Unsurları  72
1. Tek Bir Tüzel Kişilik Bulunması  72
2. Malvarlığı Devrinin Gerekmemesi  72
3. Ortaklığın Devamı  72
C. Geçerli Tür Değiştirmeler  72
D. Tür Değiştirme Usulü  72
1. Yeni Türe İlişkin Kuruluş İşlemlerinin Yerine Getirilmesi  72
2. Tür Değiştirme Planı ve Raporu  73
3. Gerekiyorsa Ara Bilanço Düzenlenmesi  73
4. İnceleme Hakkı  73
5. Tür Değiştirme Kararı  73
6. Tür Değiştirmenin Tescili  73
E. Alacaklıların Korunması  73
VIII. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER  74
A. Ortaklık Paylarının/Haklarının Korunması Davası  74
B. İptal Davası  74
C. Sorumluluk  74
D. Ticari İşletme İle Birleşme ve Tür Değiştirme  75
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  75
A. Genel Olarak  75
B. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması  76
C. Karşılıklı iştirak  76
D. Topluluk İlişkisinin Sonuçları  77
1. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülüğü  77
2. Rapor Hazırlama Yükümlülüğü  77
3. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma Hakkı  77
4. Özel Denetçi Atanmasını Talep Hakkı  77
5. Satın Alma Hakkı  78
E. Sorumluluk  78
1. Hakim Şirketin Sorumluluğu  78
2. Güvenden Doğan Sorumluluk  78
Üçüncü Bölüm
KOLLEKTİF ŞİRKET
I. TANIM VE UNSURLARI  79
A. Tanım  79
B. Unsurları  79
1. Ticari İşletme  79
2. Ticaret Unvanı  79
3. Kişi  79
4. Sınırsız Sorumluluk  79
5. Tüzel Kişilik  80
II. KURULUŞU  80
A. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması  80
1. Şekli  80
2. İçeriği  80
a. Zorunlu Kayıtlar  80
b. İhtiyari Kayıtlar  81
B. Tescil ve İlan  81
III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ  82
A. Şirketin Yönetimi  82
1. Yönetim Yetkisinin Kazanılması  82
2. Yönetim Yetkisinin Kapsamı  82
3. Yönetim Yetkisinin Kullanılması  83
4. Yönetim Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması  83
B. Ortakların Hakları  84
1. Denetim Hakkı  84
2. Kar Payı Alma Hakkı  84
3. Ücret, Faiz ve Masraf İsteme Hakkı  85
C. Ortakların Borçları  85
1. Sermaye Koyma Borcu  85
2. Rekabet Etmeme Borcu  86
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ  87
A. Temsil  87
1. Temsil Yetkisinin Kazanılması  87
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı  87
3. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  88
4. Temsil Yetkisinin Kaldırılması  88
B. Ortakların Sorumluluğu  88
1. İkinci Derecede Sorumluluk  88
2. Sınırsız ve Müteselsil Sorumluluk  89
3. Ortakların İflas Yoluyla Takibi  89
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER  89
A. Şirkete Girme  89
1. Yeni Ortak Olarak Girme  89
2. Bir Payın Devralınması  90
3. Mirasçıların Girmesi  90
B. Şirketten Ayrılma  90
1. Çıkma  90
a. Sözleşmede Hüküm Bulunması  90
b. Sözleşmede Hüküm Bulunmaması  91
2. Çıkarma  91
a. Kanunda Öngörülen Çıkarma Nedenleri  91
aa. Ortağın İflas Etmesi  91
bb. Ortağın Fesih Bildiriminde Bulunması  91
cc. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Fesih Bildiriminde Bulunması  91
dd. Kişisel Alacaklının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi  92
ee. Haklı Nedenlerle Çıkarma  92
ff. İki Kişilik Şirkette Çıkarma  93
b. Sözleşmede Öngörülen Çıkarma Nedenleri  93
3. Ortağın Ölümü  93
a. Sözleşmede Hüküm Bulunmaması  93
b. Sözleşmede Hüküm Bulunması  94
4. Çıkma ve Çıkarmanın Sonuçları  94
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ  95
A. İnfisah Nedenleri  95
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Duruma Gelmesi  95
2. Ortaklardan Birinin Ölmesi  95
3. Bir Ortağın Kısıtlanması, İflası veya Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi  95
4. Sürenin Sona Ermesi  96
5. Şirketin İflası  96
6. Sermayenin Tamamının veya Üçte İkisinin Kaybedilmesi  96
7. Birleşme  96
B. Fesih Nedenleri  97
1. Ortakların İradi Feshi  97
a. Kararla Fesih  97
b. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesiyle  97
2. Mahkeme Kararıyla Fesih  97
a. Ortakların Talebi Üzerine  97
b. Bir Ortağın Alacaklısının Feshi İhbar Etmesiyle  98
C. Sona Ermenin Hükümleri  98
1. Yönetim Yetkisinin Sona Ermesi  98
2. Tasfiye  98
Dördüncü Bölüm
KOMANDİT ŞİRKETLER
Birinci Kısım
ADİ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM VE UNSURLARI  101
A. Tanım  101
B. Unsurları  101
1. Ticari İşletme  101
2. Ticaret Unvanı  101
3. Kişi  101
4. Ortakların Sorumluluğu  102
5. Tüzel Kişilik  102
II. KURULUŞU  102
A. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması  102
1. Şekli  102
2. İçeriği  102
a. Zorunlu Kayıtlar  102
b. İhtiyari Kayıtlar  103
B. Tescil ve İlan  103
III. KOMANDİT ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİ  104
A. Şirketin Yönetimi  104
B. Ortakların Hakları  104
1. Denetim Hakkı  104
2. Kar Payı Alma Hakkı  105
C. Ortakların Borçları  105
1. Sermaye Koyma Borcu  105
2. Rekabet Etmeme Borcu  105
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİ  106
A. Temsil  106
B. Ortakların Sorumluluğu  106
1. İkinci Derecede Sorumluluk  106
2. Komanditelerin Sorumluluk  106
3. Komanditerlerin Sorumluluğu  106
a. Sorumluluğun Sınırsız Olduğu Haller  107
aa. Komanditer Ortağın Ad ve Soyadının Ticaret Unvanında Yer Alması  107
bb. Şirket Adına İşlemlere Girişme  107
cc. Şirketin Tescilinden Önce İşlemler Yapılması  107
dd. Şirket Yönetimine Katılma  107
b. Sorumluluğun Genişlediği Haller  107
aa. Yazılı Bildirim veya İlan İle Sorumluluğu Üzerine Alma  107
bb. Sermayeye Biçilen Değer İle Gerçek Değer Arasında Fark Olması  107
cc. Sermaye Azalmasına Rağmen Faiz ve Kar Payı Alma  108
V. ORTAKLAR ARASINDA DEĞİŞİKLİKLER  108
VI. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ  108
İkinci Kısım
SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
I. TANIM  111
II. UNSURLARI  111
A. Sermaye  111
B. Sorumluluk  111
III. KURULUŞU  111
IV. ŞİRKETİN YÖNETİMİ  112
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  112
VI. SONA ERME VE TASFİYE  112
Beşinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET
Birinci Kısım
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. TANIM  113
II. UNSURLARI  113
A. Kişi  113
B. Amaç ve Konu  114
C. Sermaye  114
D. Sınırlı Sorumluluk  115
E. Ticaret Unvanı  115
F. Tüzel Kişilik  115
III. KURUCULAR  116
IV. KURULUŞ  116
A. Kuruluş Şekilleri  116
1. Yeni Kuruluş  116
a. Ani Kuruluş  116
b. Nakdi Kuruluş  116
c. Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş  116
aa. Kuruluşta Ayni Sermaye Getirilmesi  116
bb. Kuruluş Sırasında Bir İşletme veya Aynın Devralınması  117
cc. Şirket Kazancından Kuruculara Özel Menfaat Tanınması  118
d. Halka Arz Edilmek Üzere Pay Taahhüdü  119
2. Diğer Yollarla Kuruluş  119
B. Kuruluş Aşamaları  119
1. Hazırlık Safhası  119
2. Esas Sözleşmenin Düzenlenmesi  120
a. Niteliği  120
b. Şekil  121
c. İçerik  121
aa. Zorunlu Kayıtlar  121
bb. Şarta Bağlı Kayıtlar  122
cc. İhtiyari Kayıtlar  123
3. Ön Şirketin Kurulması  123
4. Kuruluşu İzne Tabi Şirketler İçin İzin Alınması  124
5 Tescil ve İlan  125
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI  126
A. Fesih Davası  126
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk  127
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler  128
VI. KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA  128
İkinci Kısım
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK  131
II. GENEL KURUL  131
A. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  131
B. Genel Kurulun Toplanması  132
1. Toplantı Türleri  132
a. Olağan Toplantı  132
b. Olağanüstü Toplantı  133
2. Toplantıya Çağrı  133
a. Çağrıya Yetkili Olanlar  133
aa. Yönetim Kurulu  133
bb. Azınlık  134
cc. Münferit Pay Sahipleri  135
dd. Tasfiye Memurları  135
ee. Kayyım  135
ff. İflas İdaresi  135
b. Çağrı Usulü  135
aa. Çağrı Süresi  135
bb. Çağrı Şekli  135
cc. Çağrının İçeriği  136
3. Toplantı Yeri  137
4. Çağrısız Genel Kurul  137
C. Genel Kurula Katılma Hakkı  138
D. Genel Kurulda Temsil  139
1. Genel Olarak  139
2. Temsil Şekilleri  139
a. Adi Temsilci  139
b. Tevdi Eden Temsilcisi  140
E. İç Yönerge  140
F. Toplantının Yürütülmesi  141
1. Hazır Bulunanlar Listesi  141
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler  141
3. Toplantının Açılması  142
4. Toplantı Başkanlığı  142
5. Bakanlık Temsilcisinin Katılımı  142
6. Gündem  143
7. Gündeme Bağlılık Kuralı  144
8. Müzakereler  145
G. Karar Alınması  146
1. Oylama  146
2. Yetersayılar  147
a. Adi Yetersayılar  147
b. Ağırlaştırılmış Yetersayılar  148
aa. Oybirliği Aranan Kararlar  148
bb. %75 Çoğunluk Aranan Kararlar  148
aaa. Şirketin İşletme Konusunun Tamamen Değiştirilmesi  148
bbb. İmtiyazlı Pay Oluşturulması  148
ccc. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması  148
ddd. Sermaye Azaltımı  149
cc. Diğer Esas Sözleşme Değişiklikleri  149
c. SerPK’da Öngörülen Yetersayılar  149
d. Yapı Değişiklikleri  150
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı  150
H. Elektronik Genel Kurul  151
I. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği  153
1. Genel Olarak  153
2. Yokluk  153
3. Butlan  154
a. Ticaret Kanununun 447. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri  154
aa. Pay Sahibinin Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını Sınırlandıran veya Ortadan Kaldıran Kararlar  154
aaa. Genel Kurula Katılma Hakkının İhlali  155
bbb. Oy Kullanma Hakkının İhlali  155
ccc. Dava Açma Hakkının İhlali  156
ddd. Diğer Vazgeçilmez Nitelikteki Hakların İhlali  156
bb. Pay Sahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme Haklarını, Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında Sınırlandıran Kararlar  156
cc. Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan veya Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Kararlar  157
b. BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri  159
4. İptal Edilebilirlik  159
5. Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması  164
III. YÖNETİM KURULU  164
A. Genel Olarak  164
B. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri  165
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak  165
2. Seçilme Engellerinin Bulunmaması  165
3. Esas Sözleşmeyle Aranacak Özellikler  166
C. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kazanılması  166
1. Esas Sözleşmeyle  166
2. Genel Kurul Kararıyla  166
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Üye Seçmesi  166
4. Yönetim Kurulunun Üye Seçmesi  167
5. Ticaret Siciline Tescil  167
D. Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kaybedilmesi  167
1. Kendiliğinden Sona Erme  167
2. İstifa  168
3. Azil  168
4. Esas Sözleşmede Öngörülen Nedenler  169
5. Sürenin Sona Ermesi  169
6. Ticaret Siciline Tescil  169
E. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri  169
1. Devredilemez Görev ve Yetkiler  169
2. Yönetim Yetkisi  172
a. Yönetim Yetkisinin Devri  173
b. Devrin Şartları  174
aa. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması  174
bb. İç Yönerge Hazırlanması  175
c. Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu  176
3. Temsil Yetkisi  176
a. Temsil Yetkisinin Kapsamı  177
b. Temsil Yetkisinin Kullanılması  177
aa. Çift İmza Kuralı  177
bb. Esas Sözleşmeyle Farklı Bir Temsil Usulünün Kararlaştırılması  178
aaa. Tek Başına Temsil Esasının Kabul Edilmesi  178
bbb. Birlikte Temsil Esasının Kabul Edilmesi  178
cc. İmza Şekli  178
c. Temsil Yetkisinin Devri  180
d. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması  180
e. Tek Ortakla Yapılan Sözleşmenin Yazılı Olması Zorunluluğu  181
4. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması  181
a. Yılsonu Finansal Tabloları  182
aa. Bilanço  182
bb. Gelir (Kâr–Zarar) Tablosu  182
cc. Fon (Nakit) Akım Tablosu  183
dd. Özsermaye (Özkaynaklar) Değişim Tablosu  184
ee. Satışların Maliyeti Tablosu  185
ff. Kâr Dağıtım Tablosu  185
b. Yıllık Faaliyet Raporu  186
c. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu  189
5. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması  190
6. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması Halindeki Görev ve Yetkileri  191
a. Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  192
b. Şirket Sermayesi İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması  192
c. Şirketin Borca Batık Olması  194
F. Yönetim Kurulunun Çalışma Usulü  196
1. Yönetim Kurulunun Karar Alma Esasları  197
a. Toplantı Yapılarak Karar Alınması  197
b. Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması  197
2. Yönetim Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar  198
a. Toplantı Yeri ve Zamanı  198
b. Toplantı Gündemi  198
c. Toplantıya Çağrı  198
d. Toplantıya Çağrı Şekli  198
e. Toplantının Yapılması ve İdaresi  199
f. Toplantı ve Karar Yetersayıları  199
g. Tutanak  200
h. Karar Defterine Kayıt  200
3. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı  200
4. Müzakerelere Katılma Yasağı  201
G. Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği  203
1. Yokluk  203
2. Butlan  204
a. Ticaret Kanununun 391. Maddesinde Öngörülen Butlan Nedenleri  204
aa. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar  204
bb. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar  205
cc. Pay Sahiplerinin, Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar  206
dd. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar  206
b. BK 27’nin Kapsamına Giren Butlan Nedenleri  207
3. İptal Edilebilirlik  207
H. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Yükümlülükleri  208
1. Hakları  208
a. Mali Hakları  208
b. Yönetim ve Temsil Hakkı  209
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  210
2. Yükümlülükleri  211
a. Özen Yükümlülüğü  211
b. Sadakat Yükümlülüğü  212
c. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü  213
d. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı)  214
e. Şirkete Borçlanma Yasağı  216
aa. Pay Sahibi Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından  216
bb. Pay Sahibi Olan Yönetim Kurulu Üyeleri Açısından  217
I. Yönetim Kurulunda Belirli Grupların Temsili  218
1. Temsil Edilme Hakkı Tanınabilecek Olanlar  218
2. Temsil Edilme Hakkının Kapsamı  219
İ. Yönetim Kurulu Üyelerinin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu  219
K. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu  220
1. Sorumluluğun Şartları ve Özellikleri  220
a. Kanundan ve Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüğün İhlali  220
b. Müteselsil Sorumluluk  221
c. Kusur  222
2. Özel Sorumluluk Halleri  224
a. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması  224
b. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi  224
c. Değer Biçmede Yolsuzluk  224
d. SPK İzni Olmadan Halktan Para Toplamak  224
3. Görev ve Yetki Devrinde Sorumluluk  224
4. Davacılar  225
a. Şirket  225
b. Pay Sahipleri ve Alacaklılar  226
aa. Doğrudan Zarara Dayalı Davalar  226
bb. Dolayısıyla Zarara Dayalı Davalar  226
5. Davada Şirketin Temsili  227
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Sona Ermesi  228
a. Zamanaşımı  228
aa. İki Yıllık Süre  228
bb. Beş Yıllık Süre  228
cc. Ceza Zamanaşımı  228
b. İbra  229
aa. Hukuki Niteliği  229
bb. İbranın Kapsamı  229
cc. Yetkili Organ  229
dd. İbra Davası  230
ee. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi  231
aaa. Şirketin Dava Hakkına Etkisi  231
bbb. Pay Sahiplerinin Sorumluluk Davasına Etkisi  231
aaaa. Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda  231
bbbb. Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılacak Davalarda  232
ccc. Alacaklıların Sorumluluk Davasına Etkisi  232
L. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu  232
Üçüncü Kısım
ANONİM ŞİRKETTE PAY VE MENKUL KIYMETLER
I. PAY KAVRAMI  235
II. PAYA HAKİM İLKELER  235
A. Payın Oluşması  235
B. Senede Bağlanmasının Etkisi  235
C. Payın Bölünmezliği İlkesi  235
D. Payın Devredilebilirliği İlkesi  236
III. PAY TÜRLERİ  236
A. Nakit Karşılığı Pay – Ayın Karşılığı Pay  236
B. Oy Hakkı Olan – Oy Hakkı Olmayan Pay  236
C. İtibari Değeri Olan – İtibari Değeri Olmayan Pay  236
D. Adi Pay – İmtiyazlı Pay  236
1. İmtiyazlı Pay Çıkarılmasında İlkeler  237
a. İmtiyazın Esas Sözleşmede Öngörülmesi Zorunluluğu  237
b. İmtiyazın Paya Bağlanması Zorunluluğu  237
c. İmtiyazın Üstün Bir Hak Olarak Tanınması  238
d. İmtiyazın Belirli Olması İlkesi  238
2. İmtiyazlı Pay Çeşitleri  239
a. Kâr Payında İmtiyazlı Paylar  239
aa. Kârdan Öncelikle Yararlanma  239
bb. Kârdan Daha Büyük Oranda Yararlanma  239
cc. Kârdan Birikimli Şekilde Yararlanma  240
b. Tasfiye Payında İmtiyazlı Paylar  240
c. Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar  240
d. Rüçhan Hakkında İmtiyazlı Paylar  241
e. Kanunda Sayılmayan İmtiyazlı Paylar  241
3. İmtiyazların Korunması  241
4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplanması ve Karar Alması  242
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması  243
IV. PAYIN DEVRİ  244
A. Kaydi Paylar  244
B. Kaydi Olmayan Paylar  244
V. ANONİM ŞİRKETTE MENKUL KIYMETLER  246
A. Pay Senetleri  246
1. Hamiline Yazılı Pay Senetleri  246
2. Nama Yazılı Pay Senetleri  246
3. Bağlı Nama Yazılı Pay Senetleri  246
a. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar  247
b. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar  248
c. Devrin Reddedilmesinin Sonuçları  248
d. Bağlamın Etkisini Yitirmesi  249
B. İlmühaberler  249
C. İntifa Senetleri  249
1. İntifa Pay Senedi  250
2. Kurucu İntifa Senetleri  250
3. Adi İntifa Senetleri  251
4. Katılma İntifa Senedi  251
D. Tahviller ve Diğer Menkul Kıymetler  252
VI. PAY VE PAY SENETLERİ ÜZERİNDE REHİN VE İNTİFA HAKKI  252
VII. PAY DEFTERİ  253
Dördüncü Kısım
PAY SAHİBİNİN HUKUKİ DURUMU
I. PAY SAHİBİ SIFATININ KAZANILMASI  255
A. Aslen ve Devren İktisap  255
B. Şirketin Kendi Paylarını İktisabı ve Rehin Olarak Kabul Etmesi  255
1. İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etme Yasağı  255
2. Yasağın İstisnaları  256
3. İktisap Edilen Payların Durumu  256
4. Finansal Destek ve Teminat Verme Yasağı  257
II. PAY SAHİBİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ  257
III. PAY SAHİBİNİN HAK VE BORÇLARI  258
A. Hakları  258
1. Mali Haklar  258
a. Kâr Payı Hakkı  258
b. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı  262
c. Hazırlık Dönemi Faizi  263
d. Tasfiye Payı Hakkı  265
e. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı  266
2. Kişisel Haklar  267
a. Genel Kurula Katılma Hakkı  267
b. Oy Hakkı  268
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  269
d. Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı  270
3. Azınlık Hakları  271
a. Olumlu Azınlık Hakları  271
aa. Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı  271
bb. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması  271
cc. Finansal Tabloların Görüşmelerini Erteletme  271
dd. Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma  272
ee. Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı  272
ff. Denetime Tabi Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması  272
gg. Pay Senedi Basılmasını İsteme  272
b. Olumsuz Azınlık Hakları  272
aa. Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması  272
bb. Ağırlaştırılmış Yetersayılar  273
B. Borçları  273
1. Sermaye Koyma Borcu  273
2. İkincil (Tali) Yükümlülükler  275
Beşinci Kısım
ANONİM ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM  277
A. Denetime Tabi Şirketler  277
B. Denetimin Konusu ve Standartları  279
C. Bağımsız Denetçi  280
D. Atanması  280
E. Denetim Sözleşmesi  281
F. Denetçinin Hakları ve Yükümlülükleri  281
G. Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları  282
H. Denetim Raporları  283
1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu  283
2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim Raporu  283
3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu Alan Denetim Raporu  283
I. Görüş Yazısı  284
1. Olumlu Görüş  284
2. Sınırlı Olumlu Görüş  284
3. Görüş Vermekten Kaçınma  284
4. Olumsuz Görüş  285
İ. Denetçinin Görevinin Sona Ermesi  285
II. ÖZEL DENETİM  286
A. Şartları  286
1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılabilmesi İçin Gerekli Olması  286
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmış Olması  286
B. Konusu  287
C. Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması  288
D. Özel Denetçinin Atanması  288
E. Özel Denetçinin Nitelikleri  289
F. Özel Denetçinin İnceleme Görevi  290
G. Özel Denetçi Raporu  290
H. Özel Denetimin Masrafları  291
III. DENETÇİNİN VE ÖZEL DENETÇİNİN SORUMLULUĞU  291
IV. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ  292
A. Denetimin Amacı ve Kapsamı  292
B. Denetim Usulü  293
C. Denetim Sonucunda Düzenlenecek Raporlar  293
D. Denetlenenlerin Yükümlülükleri  294
E. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri  295
Altıncı Kısım
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ  297
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması  297
B. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  297
C. Genel Kurul Kararı  298
D. Değişikliğin Tescil ve İlanı  298
II. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER  298
A. Sermaye Artırımı  298
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı  299
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  300
3. Esas Sermaye Sisteminde Artırım Usulü  301
a. Değişiklik Metninin Hazırlanması  301
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  302
c. Genel Kurul Kararı  302
c. Artırımın İcrası  302
d. Yönetim Kurulu Beyanı  302
e. Tescil ve İlan  303
4. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Artırım Usulü  303
a. Yönetim Kurulu Kararı  304
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  304
c. Yönetim Kurulu Beyanı  304
d. Tescil ve İlan  304
5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı  304
B. Sermaye Azaltımı  305
1. Azaltım Usulü  307
a. Sözleşme Değişiklik Metninin ve Yönetim Kurulu Raporunun Hazırlaması  307
b. Gerekiyorsa Bakanlık İzni  307
c. Genel Kurul Kararı  307
d. Alacaklılara Çağrı  307
e. Tescil ve İlan  307
2. Azaltım Yöntemleri  308
a. İtibari Değerin Düşürülmesi  308
b. Birleştirme  308
c. İtfa  309
Yedinci Kısım
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
I. SONA ERME  311
A. İnfisah Halleri  311
1. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Hale Gelmesi  311
2. Esas Sözleşmede Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi  311
3. Şirketin Süresinin Sona Ermesi  311
4. İflas  312
5. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi  312
B. Fesih Halleri  312
1. Genel Kurul Kararıyla  312
2. Mahkeme Kararıyla  312
a. Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası  312
b. Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası  313
c. Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası  313
aa. Organ Yokluğu Kavramı  313
bb. Yönetim Kurulunun Yokluğu  314
aaa. Yönetim Kurulunun Gerçek Anlamda Yokluğu  314
aaaa. Üye Sayısının Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi  314
bbbb. Üyelerin Esas Sözleşme veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması  315
cccc. Üyelerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi  315
bbb. Yönetim Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi  316
cc. Genel Kurulun Yokluğu  316
aaa. Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu  316
bbb. Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi  316
dd. Fesih Davası  317
d. Haklı Sebeple Fesih Davası  318
aa. Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi  318
aaa. Şirket Konusu  318
bbb. Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi  318
ccc. Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması  319
ddd. Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması  319
eee. Şirketin Kötü Yönetimi  319
bb. Pay Sahiplerinin Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler  320
cc. Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler  320
dd. Kusur  320
ee. Mahkemenin Verebileceği Kararlar  320
aaa. Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı  321
bbb. Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler  321
aaaa. Davacı Pay Sahibinin Şirketten Çıkarılması  321
bbbb. Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi  321
cccc. Muhalif Bir Pay Sahibinin Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Atanması  322
dddd. Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi  322
eeee. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması  322
ffff. Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi  322
e. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih Sebepleri  323
C. Sona Ermenin Sonuçları  323
II. TASFİYE  323
A. Tasfiye Memurları  324
1. Atanması  324
2. Nitelikleri ve Görev Süresi  324
3. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği  324
4. Tasfiye Memurlarının Ücreti  325
5. Tasfiye Memurlarının Görevlerinin Sona Ermesi  325
6. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu  326
7. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsili  326
B. Tasfiye İşlemleri  327
1. İlk Envanter ve Bilançonun Hazırlanması  327
2. Şirketin Mal, Belge ve Defterlerine El Konulması  328
3. Şirket Mal ve Haklarının Korunması  328
4. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması  328
5. Süregelen İşlemlerin Tamamlanması ve Yeni İşlemler Yapılması  329
6. Alacakların ve Ödenmemiş Pay Bedellerinin Tahsil Edilmesi  329
7. Aktiflerin Paraya Çevrilmesi  330
8. Şirket Paralarının Bankaya Yatırılması  330
9. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesi  331
10. Pay Sahiplerine Sermaye Paylarının Ödenmesi  331
11. Kesin Bilanço  331
12. Tasfiye Sonucu Dağıtım  331
13. Defter ve Belgelerin Saklanması  332
14. Şirketin Ticaret Sicilinden Silinmesi  333
C. Ek Tasfiye  334
1. Ek Tasfiye İçin Başvurunun Şartları  334
a. Tasfiyenin Tamamlanmış Olması  334
b. Ek Tasfiye Yapılmasının Zorunlu Olması  335
aa. Şirketin Tasfiyede Değerlendirilmemiş Mal ve Alacaklarının Ortaya Çıkması  335
bb. Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması  335
cc. Şirket Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılmasının Gerekli Olması  335
dd. Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması  335
ee. Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiyeye Gidilememesi  336
c. Kanunda Sayılanlardan Birisinin Ek Tasfiye İçin Başvurması  336
d. Hukuki Yararın Bulunması  336
e. Ek Tasfiye Başvurularının İkna Edici Olması  336
2. Görevli ve Yetkili Mahkeme  336
3. Ek Tasfiye Talebinin Yöneltileceği Taraf  337
4. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlerinin Sona Ermesi  337
D. Tasfiyeden Dönme  337
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKET
Birinci Kısım
UNSURLARI VE KURULUŞU
I. TANIM  339
II. NİTELİĞİ  339
III. UNSURLARI  340
A. Kişi  340
B. Amaç ve Konu  341
C. Esas Sermaye  341
D. Sınırlı Sorumluluk  343
E. Ticaret Unvanı  343
F. Tüzel Kişilik  344
IV. KURULUŞ  344
A. Kuruluş Şekilleri  344
1. Yeni Kuruluş  344
a. Ani Kuruluş  344
b. Nakdi Kuruluş  344
c. Mevsuf (Nitelikli) Kuruluş  344
2. Diğer Yollarla Kuruluş  344
B. Kuruluş Aşamaları  345
1. Hazırlık Safhası  345
2. Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi  346
a. Niteliği  346
b. Şekil  347
c. İçerik  347
aa. Zorunlu Kayıtlar  347
bb. Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan Kayıtlar  349
cc. İhtiyari Kayıtlar  354
3. Esas Sermayenin İfası  354
4. Ön Şirketin Kurulması  355
5. Tescil ve İlan  356
V. FESİH DAVASI, KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK VE TESCİLDEN ÖNCE ŞİRKET ADINA İŞLEM YAPILMASI  358
A. Fesih Davası  358
B. Kuruluştan Doğan Sorumluluk  358
C. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlemler  358
İkinci Kısım
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
I. GENEL OLARAK  361
II. GENEL KURUL  361
A. Genel Kurulun Yetkileri  361
1. Devredilemez Yetkiler  362
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri takdirde Devredilemez Hale Gelen Yetkiler  362
B. Genel Kurulun Toplanması  363
1. Toplantı Türleri  363
a. Olağan Toplantı  363
b. Olağanüstü Toplantı  364
2. Toplantıya Çağrı  364
a. Çağrıya Yetkili Olanlar  364
aa. Müdürler  364
bb. Azınlık  365
cc. Münferit Ortaklar  366
dd. Tasfiye Memurları  366
ee. Kayyım  367
ff. İflas İdaresi  367
b. Çağrı Usulü  367
aa. Çağrı Süresi  367
bb. Çağrı Şekli  367
cc. Çağrının İçeriği  367
3. Çağrısız Genel Kurul  368
4. Toplantı Yapılmadan Karar Alınması (Sirküler Karar)  369
C. Genel Kurula Katılma Hakkı  370
D. Oy Hakkı  371
E. Toplantının Yürütülmesi  372
1. Hazır Bulunanlar Listesi  372
2. Toplantıda Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler  373
3. Toplantının Açılması  373
4. Gündem  374
5. Gündeme Bağlılık Kuralı  375
6. Müzakereler  375
F. Karar Alınması  377
1. Oylama  377
2. Yetersayılar  378
a. Olağan Kararlar  378
b. Önemli Kararlar  379
c. Sözleşme Değişiklikleri  381
d. Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim Yükümlülüğü Öngörülmesine İlişkin Kararlar  382
e. Sirküler Yoluyla Karar Almada Uygulanacak Yetersayılar  382
f. Çağrısız Genel Kurulda Yetersayılar  383
g. Yapı Değişiklikleri  384
h. Diğer Kararlar  384
3. Genel Kurul Toplantı Tutanağı  385
G. Elektronik Genel Kurul  386
H. Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği  388
III. MÜDÜRLER  388
A. Genel Olarak  388
B. Müdürlerin Nitelikleri  389
1. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak  389
2. En Az Birinin Ortak Olması  390
3. Seçilme Engellerinin Bulunmaması  390
4. Şirket Sözleşmesiyle Aranacak Özellikler  390
C. Müdürlük Sıfatının Kazanılması  390
1. Şirket Sözleşmesiyle  390
2. Genel Kurul Kararıyla  391
3. Ticaret Siciline Tescil  391
D. Müdürlük Sıfatının Kaybedilmesi  392
1. Kendiliğinden Sona Erme  392
2. İstifa  392
3. Azil  393
4. Sözleşmede Öngörülen Nedenler  394
5. Ticaret Siciline Tescil  394
E. Fiili Müdür  394
F. Müdürlerin Hakları ve Yükümlülükleri  396
1. Hakları  396
a. Mali Hakları  396
b. Yönetim ve Temsil Hakkı  398
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  398
2. Yükümlülükleri  400
a. Özen Yükümlülüğü  400
b. Sadakat Yükümlülüğü  400
c. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü  401
d. Rekabet Etmeme Yükümlülüğü (Rekabet Yasağı)  401
e. Şirkete Borçlanma Yasağı  404
aa. Ortak Olmayan Müdürler Açısından  404
bb. Ortak Olan Müdürler Açısından  405
G. Müdürlerin Görev ve Yetkileri  406
1. Genel Olarak  406
2. Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler  406
3. Yönetim Yetkisi  411
a. Yönetim Yetkisinin Devri  411
b. Devrin Şartları  412
aa. Şirket Sözleşmesinde Hüküm Bulunması  412
bb. İç Yönerge Hazırlanması  413
c. Yönetim Yetkisinin Tekrar Devri Sorunu  413
4. Temsil Yetkisi  414
5. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması  415
6. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması  415
7. Müdürlerin Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olması Halindeki Görev ve Yetkileri  417
H. Müdürlerin Çalışma Usulü  417
1. Müdürler Kurulunun Karar Alma Esasları  417
a. Toplantı Yapılarak Karar Alınması  417
b. Elden Dolaştırma Yoluyla (Sirküler) Karar Alınması  418
2. Müdürler Kurulu Toplantılarına İlişkin Esaslar  419
a. Toplantı Yeri ve Zamanı  419
b. Toplantı Gündemi  419
c. Toplantıya Çağrı  419
d. Toplantıya Çağrı Şekli  420
e. Toplantının Yapılması ve İdaresi  420
f. Toplantı ve Karar Yetersayıları  420
g. Tutanak  421
h. Karar Defterine Kayıt  421
3. Elektronik Müdürler Kurulu Toplantısı  422
4. Müzakerelere Katılma Yasağı  423
I. Müdürlerin Kararlarının Geçersizliği  425
İ. Müdürlerin Haksız Fiillerinden Dolayı Şirketin Sorumluluğu  425
K. Müdürlerin Hukuki Sorumluluğu  425
L. Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluğu  426
Üçüncü Kısım
ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU
I. ORTAK SIFATININ KAZANILMASI  429
A. Aslen ve Devren İktisap  429
1. Devir Vaadi  429
2. Payın Devri  430
3. Devrin Şirkete Bildirilmesi  432
4. Genel Kurul Onayı  433
5. Devre İlişkin İşlemler ve Devrin Sonuçları  434
B. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi  435
1. Genel Olarak  435
2. Satın Alma Hakkı  436
3. Gerçek Değerin Tespiti  437
C. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisabı  438
D. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı  439
II. ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ  441
A. Çıkma  441
1. Çıkmanın Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmesi  441
2. Haklı Sebeple Çıkma  442
3. Ortakların Kararıyla Çıkma  444
4. Çıkmaya Katılma  444
B. Çıkarma  445
1. Şirket Sözleşmesinde Çıkarmaya İlişkin Hüküm Bulunması  445
2. Haklı Sebeple Çıkarma  446
C. Çıkan veya Çıkarılan Ortağa Ayrılma Payının Verilmesi  447
III. ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI  448
A. Hakları  448
1. Mali Haklar  448
a. Kâr Payı Hakkı  448
b. Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı  454
c. Hazırlık Dönemi Faizi  455
d. Tasfiye Payı Hakkı  457
e. Bedelsiz Payları Edinme Hakkı  459
2. Kişisel Haklar  460
a. Genel Kurula Katılma Hakkı  460
b. Oy Hakkı  460
c. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı  462
d. Butlanın Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı  464
e. Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı  464
f. Haklı Sebeple Fesih Davası Açma Hakkı  465
3. Azınlık Hakları  465
a. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması  465
b. Özel Denetçi Atanması İçin Mahkemeye Başvurma  466
c. Denetime Tabi Limited Şirketlerde Denetçinin Görevden Alınması  466
d. Azınlığın Sulh ve İbraya Engel Olması  466
B. Borçları  467
1. Sermaye Koyma Borcu  467
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü  470
3. Yan Edim Yükümlülüğü  472
4. Rekabet Yasağı  474
5. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü  476
IV. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU  477
A. Sınırlı Sorumluluk  477
B. Kamu Borçlarından Sorumluluk  478
C. Kamu Borçlarından Ortakların ve Müdürlerin Sorumluluğu  480
V. ESAS SERMAYE PAYININ SENEDE BAĞLANMASI VE PAY DEFTERİ  480
A. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması  480
1. Nama Yazılı Pay Senedinin Niteliği  481
a. Kıymetli Evrak Niteliği Olmadığı Görüşü  481
b. Kıymetli Evrak Olduğu Görüşü  482
c. Yargıtay’ın Görüşü  483
2. İsviçre Borçlar Kanunundaki Durum  484
B. Pay Defteri  484
VI. LİMİTED ŞİRKETTE İNTİFA SENETLERİ  486
Dördüncü Kısım
LİMİTED ŞİRKETTE DENETİM
I. BAĞIMSIZ DENETİM  487
II. ÖZEL DENETİM  488
III. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI (TİCARET BAKANLIĞI) DENETİMİ  488
Beşinci Kısım
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
I. DEĞİŞİKLİK USULÜ  489
A. Değişiklik Metninin Hazırlanması  489
B. Yetkili Organ  489
C. Değişikliğin Tescil ve İlanı  490
II. LİMİTED ŞİRKETTE İMTİYAZ VE İMTİYAZLARIN KORUNMASI  491
III. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER  491
A. Sermaye Artırımı  491
1. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı  492
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı  493
3. Artırım Usulü  494
a. Değişiklik Metninin Hazırlanması  494
b. Genel Kurul Kararı  495
c. Artırımın İcrası  495
d. Tescil ve İlan  495
B. Sermaye Azaltımı  495
1. Azaltım Usulü  497
a. Sözleşme Değişiklik Metninin ve Müdürler Kurulu Raporunun Hazırlaması  497
b. Genel Kurul Kararı  497
c. Alacaklılara Çağrı  497
d. Tescil ve İlan  498
2. Azaltım Yöntemleri  498
a. İtibari Değerin Düşürülmesi  498
b. Birleştirme  499
c. İtfa  499
Altıncı Kısım
SONA ERME VE TASFİYE
I. SONA ERME  501
A. İnfisah Halleri  501
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Nedenlerinden Birinin Gerçekleşmesi  501
2. Şirketin Süresinin Sona Ermesi  501
3. İflas  502
4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinden Birinin Gerçekleşmesi  502
B. Fesih Halleri  502
1. Genel Kurul Kararıyla  502
2. Mahkeme Kararıyla  502
a. Kuruluştaki Sakatlıklar Nedeniyle Fesih Davası  502
b. Ticaret Bakanlığınca Açılan Fesih Davası  503
c. Organ Eksikliği Nedeniyle Fesih Davası  503
aa. Organ Yokluğu Kavramı  503
bb. Müdürlerin Yokluğu  504
aaa. Müdürlerin Gerçek Anlamda Yokluğu  504
aaaa. Müdürlerin Sayısının Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararında Belirlenen Sayının Altına Düşmesi  504
bbbb. Müdürlerin Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararıyla Belirlenen Görev Sürelerinin Dolması  505
cccc. Müdürlerin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararının Yokluğunun veya Butlanının Tespiti veya İptal Edilmesi  505
bbb. Müdürler Kurulunun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi  506
cc. Genel Kurulun Yokluğu  506
aaa. Genel Kurulun Gerçek Anlamda Yokluğu  506
bbb. Genel Kurulun İşlevsizliği ve Kilitlenmesi  506
dd. Fesih Davası  507
d. Haklı Sebeple Fesih Davası  508
aa. Haklı Sebeplerin Şirket İçinde Gerçekleşmesi  508
aaa. Şirket Konusu  508
bbb. Zorunlu Organların Fonksiyonlarını Yerine Getirememesi  508
ccc. Şirketten Sürekli Olarak Yeterli Verimin Alınamaması  509
ddd. Şirket Malvarlığının Şirket Faaliyetlerini Yürütecek Miktarda Olmaması  509
eee. Şirketin Kötü Yönetimi  509
bb. Ortakların Şahsından Kaynaklanan Haklı Sebepler  510
cc. Çoğunluğun Azınlığın Haklarına Müdahalesinden Kaynaklanan Haklı Sebepler  510
dd. Kusur  511
ee. Mahkemenin Verebileceği Kararlar  511
aaa. Duruma Uygun Düşen ve Kabul Edilebilir Çözüm Kavramı  511
bbb. Mahkemenin Öngörebileceği Çözümler  512
aaaa. Davacı Ortağın Şirketten Çıkarılması  512
bbbb. Sözleşme Değişikliğine Karar Verilmesi  512
cccc. Muhalif Bir Ortağın Müdür Olarak Atanması  512
dddd. Kâr Dağıtımına Karar Verilmesi  513
eeee. Genel Kurul ve Müdürlerin Kararlarının Değiştirilmesi veya Kaldırılması  513
ffff. Şirketin Bölünmesine Karar Verilmesi  513
e. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Fesih Sebepleri  513
C. Sona Ermenin Sonuçları  513
II. TASFİYE  514
Kaynakça  515
Kavramlar Dizini  525
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Uluslararası Yayınevi Belgesi | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2021