1.1. PAY DEFTERİNİN TANIMI
25
1.2. PAY DEFTERİ TUTMAKLA YÜKÜMLÜ OLANLAR
25
1.3. PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI (TASDİKİ)
27
1.4. PAY DEFTERİNE KAYIT ESASLARI
30
1.5. PAY DEFTERİNE KAYDIN NİTELİĞİ
31
1.6. PAY DEFTERİNİ YENİLEME ESASLARI
31
1.7. PAY DEFTERİNE İLİŞKİN CEZALAR
33
1.7.1. Pay Defterini Tutmamanın ve Saklamamanın Cezası
33
1.7.2. Pay Defterini Onaylatmamanın Cezası
33
1.7.3. Pay Defterinin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezalar
34
1.8. PAY DEFTERİNİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ALINMASI
34
1.8.1. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Talep Ederken Dikkat Edilecek Hususlar
36
1.8.1.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılmaması
36
1.8.1.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılması
37
1.8.1.3. Pay Defterinin Saklanması Hususunda Gerekli Dikkat ve Özen Gösterilmiş Olmalı
38
1.8.1.4. Zayi Belgesi Talebinin Kanunda Belirtilen Defter ve Belgeler ile Sınırlı Olması
39
1.8.1.5. Pay Defterinin ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmamış Olması
40
1.8.1.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunanın Tacir Sıfatına Sahip Olması
40
1.8.1.7. Mücbir Sebep ile Pay Defterinin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olması
41
1.8.1.8. Pay Defterinin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi
43
1.8.2. Pay Defteri İçin Zayi Belgesi Almamanın Doğuracağı Cezaî Sorumluluklar
45
1.9. PAY DEFTERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI
47
ANONİM ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
2.1. PAYIN ASGARÎ İTİBARÎ DEĞERİ
49
2.2. PAYIN BÖLÜNMEZLİĞİ
49
2.3. PAYA DAYALI OY HAKKININ HESAPLANMASI
50
2.4. PAYA DAYALI OY HAKKININ DOĞDUĞU AN
51
2.5. PAYA BAĞLI OY HAKKININ KULLANILAMAYACAĞI HALLER
52
2.6. PAYA BAĞLI OYUN KULLANIM ŞEKLİ
53
2.7. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
53
2.7.1. Genel Kurulun İzni Aranmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller
55
2.7.2. Şirketin Kendi Paylarının %10’undan Fazlasını İktisap Edebileceği Haller
56
2.8. ANONİM ŞİRKETTE PAYA İMTİYAZ TANINMASI
57
2.9. PAYLARINA İMTİYAZ TANINMASI YASAKLANAN ORTAKLAR
60
2.10. ANONİM ŞİRKETTE BİR PAYA TANINABİLECEK AZAMİ OY HAKKI
60
2.11. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN UYGULANMAYACAĞI HALLER
62
2.12. OY HAKKINA DAİR İMTİYAZIN KULLANILAMAYACAĞI KARARLAR
63
2.13. ANONİM ŞİRKETTE PAY SENEDİNİN TÜRLERİ
65
2.14. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI
65
2.14.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerini Bildirme Yükümü ve Buna Aykırılığın Cezası
67
2.15. ŞİRKETİN TESCİLİNDEN VEYA SERMAYE ARTIRIMINDAN ÖNCE ÇIKARILAN PAY SENETLERİ
68
2.16. PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN TÜRLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
69
2.17. PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ
69
2.18. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İLMÜHABER BASTIRILMASI
71
2.18.1. Vergi İdaresi ve Yargısı Yönünden İlmühaberin Konumu
73
2.18.2. Mülga 6762 Sayılı Kanuna Göre İlmühaber Çıkarılması
75
2.18.3. 6102 Sayılı TTK’ya Göre İlmühaber Çıkarılması
77
2.19. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ VE İLMÜHABER ÇIKARILMASININ SAĞLADIĞI VERGİSEL AVANTAJLAR
82
2.19.1. Payların Senede ve İlmühabere Bağlanmasının Vergi İstisnalarından Faydalanmaya Etkisi
83
2.19.2. Gelir Vergisi Kanunu Tasarısında Pay ve Pay Senedi Devrinden Doğan Kazançlar İçin Öngörülen Vergi İstisnaları
86
2.20. YIPRANMIŞ PAY SENETLERİNİN VE İLMÜHABERLERİN DEĞİŞTİRİLMESİ
92
2.21. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ
92
2.21.1. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri
92
2.21.2. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
94
2.21.3. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
95
2.21.4. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrini Bildirme Yükümü ve Buna Aykırılığın Cezası
96
2.22. ANONİM ŞİRKETTE PAYIN VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
97
2.22.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
98
2.22.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
99
2.22.2.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam)
99
2.22.2.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam)
101
2.22.2.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler
101
2.22.2.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları
103
2.22.2.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması
105
2.22.2.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması
106
2.22.2.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi
106
2.22.2.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları
107
2.23. ANONİM ŞİRKET PAY DEFTERİNE KAYDEDİLECEK HUSUSLAR
109
2.24. PAY DEFTERİNDEKİ YANLIŞ BEYANA DAYALI KAYDIN SİLİNMESİ
110
2.25. BEDELLERİNİN TAMAMI ÖDENMEMİŞ NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİNDE PAY DEFTERİNE KAYDIN HÜKÜMLERİ
111
2.26. ANONİM ŞİRKET PAYLARININ VE PAY SENETLERİNİN HACZİ
111
2.27. PAYLARIN VE PAY SENETLERİNİN BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ HALİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ
115
2.28. ANONİM ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI
119
2.28.1. İntifa Senetlerinin Özellikleri ve Pay Senedinden Farkları
120
2.28.2. İntifa Senedinin Türleri
123
2.28.2.1. Kurucu İntifa Senetleri
123
2.28.2.2. Adi İntifa Senetleri
126
2.28.2.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)
128
2.28.3. İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler
133
2.28.4. İntifa Senedinin İhdası
134
2.28.4.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Esnasında İhdas Edilmesi
134
2.28.4.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi
135
2.28.5. İntifa Senetlerinin Devri ve Sona Ermesi
135
2.29. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN ARTIRILMASI
137
2.29.1. Nakdi Sermaye Artırımı İçin Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması Şartı
137
2.29.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
138
2.29.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması
138
2.29.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
141
2.29.5. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim
144
2.29.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
145
2.29.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
146
2.29.8. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
147
2.29.8.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar
148
2.29.8.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların Doğrulanması
148
2.29.8.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi
149
2.30. ANONİM ŞİRKETTE SERMAYENİN AZALTILMASI
150
2.30.1. Sermayenin Azaltılması Kavramı
151
2.30.2. Sermayenin Azaltılmasının Türleri
151
2.30.2.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma)
152
2.30.2.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma)
152
2.30.2.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı)
152
2.30.3. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü
153
2.30.3.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
153
2.30.3.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor
154
2.30.3.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti
155
2.30.3.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi
156
2.30.3.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması
157
2.30.3.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar
158
2.30.3.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
159
2.30.3.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
160
2.30.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
161
2.30.5. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
161
2.30.6. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü
163
2.30.7. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
164
2.31. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
166
2.31.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
167
2.31.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
168
2.32. YARGI KARARLARI
168
2.32.1. Anonim Şirkette Çıplak Payların Devri
168
2.32.2. Anonim Şirket İlmühaberleri
183
2.32.3. Anonim Şirkette Payların Kanuni Geçişi
183
2.32.4. Anonim Şirkette Pay Senetlerinin Devri
186
2.32.5. Anonim Şirkette Pay Devrinin Reddi
189
2.32.6. Anonim Şirkette Pay Devrinin İptali
191
2.32.7. Anonim Şirkette Payların, Pay Senetlerinin ve İlmühaberlerin Haczi
192
LİMİTED ŞİRKETTE PAY, PAY SENETLERİ VE PAY DEFTERİ
3.1. LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYLARI
207
3.2. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN PAY SENEDİ ÇIKARILMASI
207
3.3. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN NAMA YAZILI PAY SENEDİ ÇIKARILMASININ VERGİ İSTİSNALARINDAN FAYDALANMAYA ETKİSİ
211
3.4. GELİR VERGİSİ KANUNU TASARISINDA LİMİTED ŞİRKETİN PAY VE PAY SENEDİ DEVRİNDEN SAĞLANAN GELİRLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN VERGİ İSTİSNALARI
215
3.5. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ
219
3.5.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu
219
3.5.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar
220
3.5.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması
220
3.5.4. Pay Devirlerinin Pay Defterine Kaydedilmesi
222
3.5.5. Pay Devrinin Tescil Edilmesi
223
3.5.6. Pay Devrinin Tescilinin İhmali Halinde İzlenecek Yol
223
3.5.7. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi
225
3.6. LİMİTED ŞİRKET PAYLARININ DEVRİNİN KOLAYLAŞTIRILMASI
225
3.7. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI
226
3.8. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI
227
3.8.1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması
227
3.8.2. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması
229
3.9. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI
231
3.10. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
231
3.11. LİMİTED ŞİRKETIN PAYLARININ HACZEDİLMESİ
232
3.12. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI
237
3.12.1. Limited Şirket İntifa Senedinin Özellikleri
238
3.12.2. Limited Şirkette İntifa Senedinin Türleri ve İntifa Hakkı Tanınabilecek Kişiler
240
3.12.2.1. Kurucu İntifa Senetleri
240
3.12.2.2. Adi İntifa Senetleri
241
3.12.2.3. Lehine Adi İntifa Senedi Çıkarılabilecek Kişiler
241
3.12.3. İntifa Senedi Çıkarmak İçin Gerekli Yetersayı
242
3.12.4. Limited Şirket Tarafından İntifa Senedi İhdası
242
3.12.5. Limited Şirkette İntifa Senedi Sahiplerine Tanınabilecek Menfaatler
243
3.12.6. İntifa Senedi Sahiplerine Ödeme Yapma Zorunluluğu
244
3.12.7. İntifa Senedi Sahiplerine Tanınan Menfaatlerin Sona Ermesi
244
3.12.8. Limited Şirkette İntifa Senetlerinin Devri
245
3.13. ESAS SERMAYE PAYLARININ BEDELLERİNİN ÖDENMEMESİ VE ISKAT HÜKÜMLERİ
245
3.14. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
253
3.14.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ
253
3.14.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
253
3.14.3. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim
254
3.14.4. Limited Şirkette İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
255
3.15. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
256
3.15.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri
257
3.15.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
258
3.15.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
258
3.15.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
261
3.15.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
262
3.15.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
263
3.15.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
265
3.16. LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
267
3.16.1. Sermayenin Artırılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
267
3.16.2. Sermayenin Azaltılabilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
268
3.17. YARGI KARARLARI
268
3.17.1. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Devri
268
3.17.2. Esas Sermaye Paylarının Devrinde Vergi Borcundan Doğan Sorumluluk
300
3.17.3. Limited Şirkette Esas Sermaye Paylarının Haczi
302
KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK PAYLARI VE PAY DEFTERİ
4.1. KOOPERATİF ORTAKLIĞINA GİRME ŞARTLARI VE ORTAK SAYISI
324
4.2. KOOPERATİFTE ORTAKLIK PAYLARI
325
4.3. KOOPERATİFTE ORTAKLIK SENEDİ
325
4.4. KOOPERATİF ORTAKLIĞININ DEVRİ
325
4.5. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA
326
4.5.1. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılamayacağı Haller
326
4.5.2. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Hakkının Sınırlandırılabileceği Haller
326
4.5.3. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Zamanı
328
4.5.4. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Bildirim Şekli ve İncelenmesi
329
4.5.5. Ortaklıktan Çıkma Talebinin Kabulünden Kaçınılması Halinde İzlenecek Yol
329
4.5.6. Kooperatif Ortaklığından Çıkma Sebepleri
330
4.5.6.1. Kişisel Nedenlerle Kooperatif Ortaklığından Çıkma
330
4.5.6.2. Şahsi Sorumluluğun Ağırlaştırılması ve Ek Ödeme Yükümü İhdası Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
330
4.5.6.3. Birleşme Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
330
4.5.6.4. Ortağın Ölümü Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma
331
4.5.6.5. Ortaklığın Devredilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
331
4.5.6.6. Görev veya Hizmetin Sona Ermesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
332
4.5.6.7. Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortaklıkta Mal ile İşletmenin Devir veya Rehin Edilmesi Dolayısıyla Kooperatif Ortaklığından Çıkma
332
4.5.6.8. Ortaklığın Kendiliğinden Düşmesi Halinde Kooperatif Ortaklığından Çıkma
332
4.6. KOOPERATİF ORTAKLIĞINDAN ÇIKARILMA
333
4.6.1. Ortaklıktan Çıkarmaya Yetkili Kooperatif Organı ve Yetki Devri
336
4.6.2. Ortağı Sebepsiz Olarak Ortaklıktan Çıkarmanın Cezaî Sorumluluğu
337
4.7. KOOPERATİF VE BİRLİKLERİN HALKA AÇIK SAYILAN ANONİM ŞİRKETLERİ
338
4.7.1. Yıllık Net Satış Hasılatının Tespitinde Esas Alınacak Finansal Tablolar
342
4.7.2. Sermaye Piyasası Kuruluna Başvuru ve Kurul Ücreti
342
4.7.3. Finansal Raporlama, Bağımsız Denetim ve Kurumsal Yönetim Yükümlülükleri
343
4.7.5. Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma Yolları
345
4.7.5.1. Ortaklık Yapısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
345
4.7.5.2. Ortak Sayısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
346
4.7.5.3. Finansal Tablo Kalemlerinin Büyüklüğü Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
346
4.7.5.4. Faaliyetin Devamlılığına İlişkin Hususlar Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma
347
4.8. KOOPERATİF VE BİRLİK İŞTİRAKİ ANONİM ŞİRKETTE PAYLARA İMTİYAZ TANINMASI
347
4.9. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMA YÜKÜMÜ
350
4.10. KOOPERATİF PAY DEFTERİNİN ONAYLATILMASI
350
4.11. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILACAK KAYIT ESASLARI
352
4.12. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNE YAPILAN KAYITLARIN NİTELİĞİ
353
4.13. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİNİ YENİLEME USULÜ
354
4.14. KOOPERATİFLERDE PAY DEFTERİ TUTMAMANIN, SAKLAMAMANIN VE ONAYLATMAMANIN CEZASI
355
4.15. YARGI KARARLARI
356
4.15.1. Kooperatiflerin Tacir Sayılması
356
PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ VE KAYIT KURALLARI
5.1. PAY DEFTERİ ÖRNEĞİ
369
5.1. PAY DEFTERİ KAYIT KURALLARI
376
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
MONOGRAFİ UYGULAMASI–1
381
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
(PAY GRUPLARI OLAN ANONİM ŞİRKET)
MONOGRAFİ UYGULAMASI–2
439
PAY DEFTERİNE KAYIT UYGULAMA ÖRNEĞİ
MONOGRAFİ UYGULAMASI–3
493