GİRİŞ VE KONUNUN TAKDİMİ
19
ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNUN
1. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU HAKKINDA GENEL BİLGİLER
23
1.2. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği
26
1.2.1. Yönetim Kurulu Üyesi Olmak İçin Aranan Şartlar ve Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kazanılması
26
1.2.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları
33
1.2.3. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
42
1.3. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisi
45
HUKUKÎ İŞLEMLERİN SAKATLIĞI
1. ÖZEL HUKUKTA SÖZLEŞME ÖZGÜRLÜĞÜ
55
2. SÖZLEŞME ÖZGÜRLÜĞÜNÜN SINIRLARI VE SÖZLEŞME ÖZGÜRLÜĞÜNÜN İHLÂLİNİN YAPTIRIMI: HUKUKÎ İŞLEMLERİN SAKATLIĞI
60
YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞU,
İPTALİ VE ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
1. YÖNETİM KURULU KARARLARININ YOKLUĞU
63
1.2. Yönetim Kurulu Kararlarında Şekle Aykırılığın Hukukî Yaptırımı
66
1.2.2. Yönetim Kurulu Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usul Kurallarına Aykırılık
67
1.2.3. Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayılarının Sağlanamaması
79
1.3. Açılacak Davaya İlişkin Hususlar ve Verilecek Hükmün Etkisi
82
2. YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ
84
2.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde
88
2.2.1. Halka Açık Anonim Şirketlerde
89
2.2.2. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde
92
2.3. Esas Sermaye Sisteminde
93
2.4. Hukuka Aykırılığın Hem İptal Hem de Butlan Derecesinde Olması
94
2.5. Açılacak Davaya İlişkin Hususlar ve Verilecek Hükmün Etkisi
95
3. YÖNETİM KURULU KARARLARININ ASKIDA HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
100
YÖNETİM KURULU KARARLARININ
1. YÖNETİM KURULU KARARLARININ HUKUKÎ NİTELİĞİ
105
1.1. Yönetim Kurulu Kararlarının Hukukî İşlem Niteliği
105
1.2. Yönetim Kurulunun Karar Dışındaki Hukukî İşlemleri
109
2. YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANLA BATIL OLMASI
110
2.1. İsviçre Hukukunda Durum
111
2.1.2.Art. 714 Hükmünün Amacı
113
2.2. Yönetim Kurulunun Batıl Olmayan Kararları
113
2.3. Butlan Hallerinin Sınırlandırılması İhtiyacı
113
2.4. Yönetim Kurulu Kararlarının Genel Hükümlere Göre Butlanla Batıl Olması
118
2.4.1. Emredici Hükümlere Aykırı Yönetim Kurulu Kararları
121
2.4.1.1. Genel Olarak
121
2.4.1.2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından
125
2.4.2. Ahlaka Aykırı Yönetim Kurulu Kararları
127
2.4.3. Kamu Düzenine Aykırı Yönetim Kurulu Kararları
131
2.4.4. Kişilik Haklarına Aykırı Yönetim Kurulu Kararları
134
2.3.5. Konu Bakımından İmkânsız Yönetim Kurulu Kararları
136
2.4. TTK’ya Göre Butlan Sebepleri
139
2.4.1. A.Ş.’de Emredici Hükümler İlkesi ve Bu İlkenin Yönetim Kurulu Kararlarıyla İlişkisi
139
2.4.2. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar
143
2.4.3. Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan Kararlar
149
2.4.3.2. TTK m. 391/1–b ve TTK m. 447/1–c Hükümlerinin Farklılığı
152
2.4.3.3. Anonim Şirketin Tanımına Aykırı Kararlar
152
2.4.3.4. Pay Sahiplerinin Hakları ve Borçları Düzenine Aykırı Kararlar
156
2.4.3.5. Anonim Şirketin Organsal Yapısına Aykırı Kararlar
157
2.4.3.6. Anonim Şirketler Hukukuna Hâkim Diğer İlkelere Aykırı Kararlar
158
2.4.4. Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Kararlar
167
2.4.4.1. Malvarlığı ve Sermaye Ayrımı
167
2.4.4.2. Sermayenin Korunması İlkesinin Yönetim Kurulu Tarafından İhlal Edilmesi
168
2.4.5. Pay Sahiplerinin Haklarını Etkisizleştiren Kararlar
173
2.4.5.1. Genel Olarak
173
2.4.5.2. Pay Sahiplerinin Malî Haklarını İhlâl Eden Kararlar
177
2.4.5.3. Pay Sahiplerinin İdarî Haklarını İhlâl Eden Kararlar
180
2.4.5.4. Pay Sahiplerinin Koruyucu Haklarını İhlâl Eden Kararlar
183
2.4.5.5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılım ve Kontrol Haklarını Etkileyen Kararlar
184
2.4.6. Genel Kurulun Devredilemez Yetkilerini İhlâl Eden Kararlar
184
2.4.6.1. Anonim Şirketlerde Organların Devredilemez Yetkileri
184
2.4.6.2. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Kullanımına İlişkin Kararlar
189
2.4.6.3. Genel Kurulun Devredilmez Nitelikteki Yetkilerinin Devrine İlişkin Kararlar
190
2.5. Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları İle Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü Arasındaki İlişki
191
2.6. Kısmî Butlan ve Değiştirilmiş Kısmî Butlan Yaptırımlarının Yönetim Kurulu Kararlarına Uygulanması
195
2.6.1. Butlan Türleri Hakkında Genel Açıklamalar
195
2.6.2. Yönetim Kurulu Kararları Açısından
199
2.7. Yönetim Kurulunun Anonim Şirket Esas Sözleşmesine Aykırı Kararlar Vermesi
201
2.8. Tasfiye Memurları ve Kayyım Tarafından Verilen Kararlar
203
2.9. Iskat Kararının Hükümsüzlüğü
207
2.10. Tek Kişiden Oluşan Yönetim Kurulunca Yapılan Sözleşmelerin Geçerliliği
210
YÖNETİM KURULU KARARLARININ
BUTLANININ TESPİTİ DAVASI
1. BUTLANIN TESPİTİ DAVASININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE DAVANIN ŞARTLARI
213
1.1. Davanın Hukukî Niteliği
213
1.2.1. Davanın Görüleceği Mahkemeye İlişkin Dava Şartları
217
1.2.2. Davanın Taraflarına İlişkin Dava Şartları
217
1.2.3. Dava Konusu Uyuşmazlığa İlişkin Dava Şartları
218
2. BUTLANIN TESPİTİ DAVASINDA GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME
220
3. BUTLANIN TESPİTİ DAVASININ TARAFLARI
221
4. BUTLANIN TESPİTİ DAVASINDA SÜRE
225
4.2.1. Sermaye artırım kararına karşı açılacak butlanın tespiti davası bakımından süre sınırı
225
4.2.2. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Bazı İşlemler
226
4.2.3. Ticaret Siciline Tescilin Gerçekleşmesi ve Aradan Uzun Bir Sürenin Geçmiş Olması
226
5. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINA İLİŞKİN TTK M. 448–451 HÜKÜMLERİ YÖNETİM KURULU KARARLARININ BUTLANININ TESPİTİ DAVASINDA UYGULANABİLİR Mİ?
227
6. BUTLAN İDDİASININ HAKKIN KÖTÜYE KULLANILMASI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ
228
7. BUTLANIN TESPİTİ DAVASI NETİCESİNDE VERİLEN HÜKMÜN ETKİSİ
231
8. YÖNETİM KURULU KARARLARINA KARŞI HÜKÜMSÜZLÜĞÜN TESPİTİ DAVASINDAN BAŞKA AÇILABİLECEK DAVALAR
234
8.2. Butlanın Tespiti Davasının Reddi Halinde
235