Limited Şirketlerde Payın Devri Dr. Öğr. Üyesi Zekeriya Akın - Kitap

Limited Şirketlerde Payın Devri

2. Baskı, 
Temmuz 2026
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
16x24
Sayfa:
268
Barkod:
9786253819729
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Yayınevi:
Seçkin Yayıncılık
Fiyatı:
720,00₺
24 saat içerisinde temin edilir.
Diğer Baskılar
1. baskı
Mart 2023
720,00₺
435,00₺ (%40)
Kitabın Açıklaması
Limited şirketlerde, ortak ile şirket arasında ortak olma sıfatından kaynaklanan tüm hak ve borçlardan oluşan en önemli unsur paydır. Bu payın kazanılması yollarından birisi de payın devridir. Şirket sözleşmesince yasaklanmadığı takdirde ortaklar çeşitli sebeplerle esas sermaye paylarını serbestçe devredebilmektedirler.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 595 vd.'da öngörüldüğü üzere, şirket esas sermaye paylarının devredilmesi mümkündür. Kitapta bu kapsamda; limited şirketlerde pay kavramı, taraflar arasında yazılı pay devir sözleşmesinin yapılması, sözleşmedeki tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması, eğer şirket sözleşmesi ile kaldırılmamışsa genel kurul onayı ve onayın verilmesi usulü ile pay defterine kayıt, ticaret siciline tescil ve ilanın nasıl yapılması gerektiği hususu incelenmiştir. Payın özel devir şekilleri (miras, eşler arası mal rejimi ve cebri icra yoluyla geçişi) inceleme konusu yapılmış, esas sermaye payının devrinin devreden ve devralan açısından sonuçları ile şirket bakımından sonuçları ele alınmıştır.
Kitapta, esas sermaye payın devri ve devrin sonuçları, Alman ve İsviçre düzenlemesi ile öğretideki görüşler ve güncel Yargıtay içtihatları çerçevesinde aktarılmaya çalışılmıştır.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Limited Şirkette Pay Kavramı
.
Pay Sahibinin Hakları
.
Payın Devri Sözleşmesi
.
Özel Devir Şekilleri
.
Payın Devrinin Sonuçları
Kitabın İçindekileri
İçindekiler
Önsöz 
5
Kısaltmalar 
15
Giriş 
17
Birinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY VE
PAYIN ÖZELLİKLERİ
I. PAY KAVRAMI 
19
A. Payın Çeşitli Anlamları 
27
1. Ortaklık Payı 
27
2. Esas Sermaye Payı 
28
B. Esas Sermaye Payının Senede Bağlanması 
35
1. Payın İspat Aracı Şeklinde Senede Bağlanması 
38
2. Payın Nama Yazılı Senede Bağlanması 
39
a. Nama Yazılı Senetlerin Hukuki Niteliği 
42
aa. Nama Yazılı Pay Senetlerini Kıymetli Evrak Olarak Kabul Eden Görüşler 
44
bb. Nama Yazılı Pay Senetlerini Kıymetli Evrak Olarak Kabul Etmeyen Görüşler 
45
b. Limited Şirket Pay Senetlerinin Nama Yazılı Senede Bağlanmasının Sonuçları 
47
aa. Limited Şirket Pay Senetlerinin Nama Yazılı Senede Bağlanmasının Ortak Açısından Sonuçları 
48
bb. Limited Şirket Pay Senetlerinin Nama Yazılı Senede Bağlanmasının Şirket Açısından Sonuçları 
49
C. Limited Şirket Pay Senedinin Düzenlenmesi ve Ortaklık Sıfatının Kazanılması 
49
1. Pay Senedi Düzenlenmesi 
49
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılması 
50
a. Aslen Kazanma 
50
b. Devren Kazanma 
51
II. ESAS SERMAYE PAYININ ÖZELLİKLERİ 
51
A. Esas Sermaye Payının İşlemlere Konu Olması 
51
1. Esas Sermaye Payının İntifa ve Rehin İşlemlerine Konu Olması 
51
2. Esas Sermaye Payının Hacze Konu Olması 
53
B. Şirketin Tescilinden Önce Esas Sermaye Payının Devri Yasağı 
54
1. Bedeli Tamamen İfa Edilmemiş Payın Devrinde Ortaklığın Devri Kabul Etmeme Yetkisi 
55
2. Diğer Kanundan Doğan İstisnalar 
55
a. 4054 Sayılı RKHK’na Göre 
55
III. PAYA BAĞLI HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 
56
A. Payın Sağladığı Haklar 
56
1. Yönetsel Haklar 
56
a. Genel Kurula Katılma ve Öneride Bulunma Hakkı 
56
b. Oy Kullanma Hakkı 
57
c. Sermaye Artırımında Rüçhan Hakkı 
59
d. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 
61
e. Denetleme Hakkı 
63
f. Haklı Nedenle Feshi Talep Etme Hakkı 
64
2. Mali Haklar 
66
a. Kâr Payı (Temettü) Alma Hakkı 
66
b. Kar Payı Avansı Alma Hakkı 
69
c. Ayrılma Akçesi Alma Hakkı 
70
d. Tasfiye Payı Alma Hakkı 
71
e. Hazırlık Dönemi Faizi Alma Hakkı 
72
B. Paya Bağlı Yükümlülükler 
73
1. Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirme Borcu 
73
2. Ortakların Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı 
74
3. Sadakat (Bağlılık) Yükümü 
75
4. Sır Saklama Yükümü 
76
5. Haksız Ödenen Kâr Payı ve Faizi İade Yükümlülüğü 
77
6. Şirkete Karşı Rekabet Yasağı 
78
İkinci Bölüm
ESAS SERMAYE PAYININ DEVİR USULÜ
I. GENEL OLARAK 
81
A. Limited Şirket Pay Devrinin Önceki Ticaret Kanunlarında Düzenlenişi 
83
1. Limited Şirket Pay Devrinin 865 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durumu 
83
2. Limited Şirket Pay Devrinin 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Durumu 
83
II. PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ YAPILMASI AŞAMASI 
85
A. Pay Devrinin Taahhüt İşlemi Niteliği 
85
1. Devir Borcu Doğuran İşlemler Kavramı 
85
a. Taahhüt İşleminin Kurulması 
87
b. Pay Devir Taahhüdü Sözleşmesinin Esaslı Unsurları 
88
aa. Belirli Bir Payın Devredilmesi Taahhüdü 
89
bb. İvazlı Devirlerde Bedel, İvazsız Devirlerde Bağışlama İradesi 
89
2. Sözleşmenin Tarafları 
90
a. Tarafların Ehliyeti 
90
b. Sözleşmenin Temsilci Aracılığı ile Yapılması 
91
3. Taahhüt İşleminin Şekli 
92
a. Sözleşme Metninin Hazırlanması 
93
aa. Metnin İmzalanması 
94
bb. İmzanın Şekli 
95
cc. İmzaların Noter Tarafından Tasdiki 
96
4. Şekle Aykırılığın Sonuçları 
98
5. Pay Devir Taahhüdünde Tarafların Yükümlülükleri 
99
a. Devredenin Yükümlülükleri 
99
aa. Devredenin Asli Yükümlülüğü 
99
bb. Devredenin Tali Yükümlülükleri 
101
aaa. Bilgi Verme Yükümlülüğü 
101
bbb. Pay Senedini Teslim Yükümlülüğü 
101
b. Devralanın Yükümlülükleri 
101
aa. İvaz 
101
bb. Devralma Yükümlülüğü 
102
6. Tarafların Temerrüdü 
103
a. Devredenin Temerrüdü 
103
b. Devralanın Temerrüdü 
104
aa. Devralanın Devir Sözleşmesine Katılmada Temerrüdü 
104
bb. Devralanın İvazda Temerrüdü 
105
7. Pay Devir Taahhüdünün Şarta Bağlı Olarak Yapılması 
105
a. Devir Taahhüdünün Geciktirici Şarta Bağlı Olarak Yapılması 
106
b. Devir Taahhüdünün Bozucu Şarta Bağlı Olarak Yapılması 
107
8. Taahhüt İşlemi Yapanın Sorumluluğu 
108
9. Pay Devir Taahhüdünde Zamanaşımı 
108
B. Pay Devrinin Tasarruf İşlemi Niteliği 
109
1. Esas Sermaye Payının Devri Usulü 
109
a. Esas Sermaye Payının Devrine İlişkin Hükümlerin Uygulanması 
110
aa. Yasal Düzenlemenin Uygulandığı Haller 
111
aaa. Bedeli Tamamen Ödenmiş Esas Sermaye Paylarının Devri 
111
bbb. Bedeli Tamamen Ödenmemiş Esas Sermaye Paylarının Devri 
111
bb. Yasal Düzenlemenin Uygulanmadığı Haller 
112
cc. Devrin Yasaklanması veya Ağırlaştırılması 
113
2. Devir Sözleşmesi 
114
a. Devir Sözleşmesinin Hukuki Niteliği 
115
b. Devir Sözleşmesinin Unsurları 
117
aa. Devre Konu Pay 
117
bb. Devir İradesi 
117
3. Tasarruf İşleminin Şekli 
118
a. İmzaları Noter Tarafından Onaylanmış Yazılı Şekil 
120
b. Şekle Uyulması Zorunluluğunun Bulunmadığı Haller 
123
c. Esas Sermaye Payının Devri (Tasarruf) Sözleşmesinin İçeriği 
123
d. Payın Devri Sözleşmesindeki İmzanın Sahteliği İddiası 
124
e. Esas Sermaye Payının Devrinde Şekle Aykırılığın Hukuki Sonuçları 
125
f. Muvazaalı Olarak Yapılan Pay Devir Sözleşmesinin Geçersizliği 
127
4. İspat Aracı ya da Nama Yazılı Senede Bağlanmış Payların Devri 
128
a. İspat Aracı Şeklindeki Pay Senetlerinde Esas Sermaye Payının Devri 
128
b. Nama Yazılı Senede Bağlanan Esas Sermaye Payının Devri 
129
5. Esas Sermaye Payının Limited Şirketin Tescilinden Önce Devri 
131
6. Konkordato Kapsamındaki Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri 
131
7. Devir Prosedürü 
133
a. Devir Sözleşmesine Eklenebilecek Koşullar 
133
aa. Ek Ödeme Yükümlülüğü 
133
bb. Yan Edim Yükümlülükleri 
138
cc. Rekabet Yasağı 
140
dd. Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı 
142
ee. Önalım Hakkı 
143
ff. Geri Alım Hakkı 
144
gg. Sözleşme Cezası (Cezai Şart) 
145
III. GENEL KURUL ONAYI 
148
A. Devrin Şirkete Bildirilmesi 
148
1. Bildirimin Gerekliliği 
148
2. Bildirim Gerekmeyen Haller 
149
3. Bildirimi Yapacak Taraf 
150
4. Esas Sermaye Payının Devrinde Şirkete Yapılacak Bildirimin İçeriği ve Bildirimin Şekli 
150
B. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 
151
1. İlanın Yapılması 
155
a. Şirket Sözleşmesinde Belirtilen Şekilde İlanın Yapılması 
155
b. Şirketin İnternet Sitesinde İlanın Yapılması 
155
c. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde İlan 
155
2. Çağrı Mektubu Gönderilmesi 
156
a. Çağrı Mektubunun Gönderileceği Kişiler 
156
b. Çağrı Mektubunun Şekli ve Süresi 
157
c. Çağrısız Genel Kurul 
158
C. Pay Devir Bildiriminin İncelenmesi 
160
D. Devredenin Genel Kurul Onayından Önce Devir Sözleşmesinden Vazgeçmesi 
160
E. Devir Sözleşmesinde Şirket Onayının Alınma Zamanı 
160
1. Şirket Onayının Önceden Alınması 
160
2. Şirket Onayının Sonradan Alınacak Olması 
161
F. Genel Kurul Onayının Gerekli Olduğu Haller 
161
1. Genel Kurul Onay Kararının Alınması 
163
2. Genel Kurul Toplantısında Yeter Sayılar 
165
a. Genel Kurul Toplantı Yeter Sayısı 
166
b. Genel Kurul Karar Yeter Sayısı 
166
c. Devreden ile Devralanın Onaylamaya Katılma Yetkisi 
168
G. Genel Kurul Onayına Gerek Olmayan Haller 
169
H. Genel Kurulun Pay Devir Talebini Reddi 
170
1. Red Sebepleri 
171
a. Sözleşmeden Kaynaklanan Red Sebepleri 
171
b. Tek Adam Ortaklığına Dönüşecek Şirketlerde Bağlamın Uygulanması 
171
c. Sözleşmede Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Öngörülmesi Halinde Red Sebepleri 
172
2. Red Hakkının Kullanılması 
173
a. Red Hakkını Kullanacak Organ ve Yeter Sayısı 
173
b. Oylamanın Yapılması 
173
c. Genel Kurulun Red Kararına Karşı İptal Davası Açılması 
175
d. Şirketin Red Kararına Karşı Devralan Ortağın Başvuru Yapması 
175
3. Şirketin Kendi Paylarını Satın Alması 
177
4. Zımni Kabul (Örtülü Onay) 
181
5. Devir Yasağı 
182
6. Pay Devir Sözleşmesinde Cezai Şart 
182
I. Red Durumunda Devreden ile Devralan Arasındaki Sözleşmenin Durumu 
184
İ. Şirket Pay Devir Talebi Reddedilen Ya da Pay Devri Yasaklanmış Ortağın Hakları 
184
1. Çıkma Hakkı 
184
a. Pay Devrinin Sözleşme ile Yasaklanmış Olması veya Genel Kurul Onay Vermeyi Reddetmiş Olması 
187
b. Devralanın Ödeme Gücünün Şüpheli Görülmesi 
189
c. Çıkmanın Sonuçları 
189
2. Ayrılma Akçesi 
189
3. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Mahkeme Tarafından Belirlenmesi 
190
J. Pay Devrinin Gerçekleşmemesi Durumunda Tazminat ve Sebepsiz Zenginleşme 
191
K. Pay Devrinden Kaynaklanan Uyuşmazlıklarda Görevli Mahkeme 
193
L. Noter Tarafından Yapılan Payın Devri Sözleşmesinde Bedelin Ödenmediğine İlişkin İtirazlar 
194
M. Esas Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması 
195
N. Esas Sermaye Payının Devredildiğinin Tespiti Davası 
196
IV. PAY DEFTERİNE KAYIT 
196
A. Pay Defteri 
197
B. Pay Defterinin Niteliği 
199
C. Defterin Şekli 
200
D. Pay Defterlerinin Tasdiki 
200
E. Kayıt Edilecek Hususlar 
201
F. Kayıt Bildirimi 
202
G. Pay Defterini Tutmada Yetkili Kişi 
202
H. Pay Defterine Kaydın Hukuki Niteliği 
204
I. Pay Defterine Kaydın Yapılmaması Durumunda Taraflar ve Davanın Niteliği 
205
1. Davacı ve Davalı 
205
2. Davanın Niteliği 
205
İ. Pay Defterine Kaydın Kanuna veya Ana Sözleşmeye Aykırı Olması Durumunda Sorumluluk 
206
J. Pay Defterindeki Kaydın Silinmesi 
206
K. Pay Defterinin Saklanması 
206
L. Pay Defterinin Zayi Olması 
207
M. Pay Defterinin İncelenmesi 
207
V. PAY DEVİR İŞLEMİNİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLANI 
209
A. Limited Şirket Esas Sermaye Payının Geçişinin Tescili 
209
B. Limited Şirket Esas Sermaye Payının Geçişlerinde Sicile Güven ilkesinin Kabul Edilmiş Olması 
215
VI. PAYIN ÖZEL DEVİR ŞEKİLLERİ 
216
A. Miras, Eşler Arası Mal Rejimi ve Cebri İcra Yoluyla Geçişi 
216
1. Payın Miras Yoluyla Geçişi 
218
2. Payın Eşler Arası Mal Rejimi ile Geçişi 
219
3. Payın Cebri İcra Yoluyla Geçişi 
220
B. Yasal Alım Hakları 
222
C. Yetkili Organ 
225
D. Süre 
226
E. Gerçek Değerin Belirlenmesi 
227
F. Payın Miras, Eşler Arası Mal Rejimi ve Cebri İcra Yoluyla Geçişinde Tescili 
228
Üçüncü Bölüm
ESAS SERMAYE PAY DEVRİNİN
HÜKÜM VE SONUÇLARI
I. PAYIN DEVRİNİN DEVREDEN VE DEVRALAN BAKIMINDAN SONUÇLARI 
229
A. Devreden Açısından Sonuçları 
229
1. Pay Bedelini Alma Hakkı 
230
2. Kâr Payı Alma Hakkı 
231
3. Rüçhan Hakkı 
231
B. Devralan Açısından Sonuçları 
231
II. PAYIN DEVREDİLMESİNİN ORTAKSAL YÜKÜMLÜLÜKLER AÇISINDAN SONUÇLARI 
232
A. Ayrılma Durumunda Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü 
232
1. Ek Ödeme Yükümlülüğü 
232
2. Yan Edim Yükümlülüğü 
234
B. Rekabet Yasağı 
235
C. Bedeli Tamamen Ödenmemiş Paylardan Dolayı Sorumluluk 
235
III. PAYIN DEVRİNİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLER AÇISINDAN SONUÇLARI 
236
IV. PAYIN DEVRİNİN KAMU BORÇLARINDAN KAYNAKLANAN SONUÇLARI 
236
A. Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluk 
236
1. Kamu Borcu Kavramı 
238
2. Şirket Malvarlığından Tahsil Edilememe Ya da Tahsil Edilemeyeceğinin Anlaşılması 
239
3. Devreden ile Devralanın Devir Öncesine Ait Kamu Borçlarından Müteselsil Sorumluluğu 
239
a. Kusursuz Sorumluluk 
240
b. Esas Sermaye Payı Oranında Sorumlu Olması 
241
c. Müşterek Sorumlu Olması 
241
B. Kamu Borcunun Ödenmesi Durumunda Rücu İmkanı 
242
V. PAYIN DEVRİNİN PAYINI DEVREDEN ORTAĞIN ŞAHSİ ALACAKLILARI AÇISINDAN SONUÇLARI 
242
VI. PAYIN DEVRİNİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ HÜKÜM VE SONUÇLARI 
243
A. Ortak Sayısı 
243
B. Payın Devredilmesinin Şirketin İdari ve Temsil İşlerine Etkisi 
244
C. Bedeli Tamamen Ödenmemiş Paylardan Dolayı Sorumluluk 
245
D. Pay Devrinde Pay Geçişlerinin Pay Defterine Kaydının Yapılması 
245
Sonuç 
247
Kaynakça 
251
Kavram Dizini 
265
HakkımızdaUluslararası Yayınevi BelgesiKaynakça Dosyası Kişisel Verilerin Korunması ÜyelikSiparişlerimİade Politikasıİletişim
 
Ana Sayfa
Kategori
Sipariş
Sepetim
Profil