Pay Sahibinin Vazgeçilmez ve Müktesep Hakları

Anonim şirketlerde karar alma mekanizmalarında kural olarak çoğunluk ilkesi geçerlidir, ancak pay sahiplerinin belirli bazı nitelikli haklarının korunması, bu ilkenin sınırlarının belirlenmesini gerektirir. Nitekim yandan pay sahiplerinin her hakkı aynı düzeyde koruma sağlamamakta, bazı tür hakları çoğunluğun iradesine tabi iken bazı hakları kanun koyucu tarafından özel olarak korunmuştur. Bu çalışmada, pay sahibinin vazgeçilmez ve müktesep nitelikteki haklarının hukuki niteliği, kapsamı ve bu nitelikli hakların belirlenmesinde kullanılabilecek ölçütler incelenmekte; pay sahibinin halihazırda sahip olduğu hangi haklarının, bu nitelikli haklar kategorisinde yer aldığı incelenmektedir. Ayrıca çalışmada, bu hakların genel kurul ve yönetim kurulu kararları başta olmak üzere sözleşmeler ve fiili davranışlarla ihlal edilmesi halinde ortaya çıkabilecek hukuki sonuçlar tartışılmaktadır.

Bu kapsamda, yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik yaptırımları değerlendirilmektedir. Özellikle 6102 sayılı TTK m. 447 ve 391 çerçevesinde, vazgeçilmez hakların ihlalinin hukuki sonuçları, somut ve soyut ihlal ayrımı, butlan yaptırımının ikincilliği ve müktesep hakların ihlalinde uygulanacak geçersizlik rejimi ele alınmaktadır. Böylece çalışma, yalnızca hangi hakların vazgeçilmez veya müktesep nitelikte olduğunu belirlemeyi değil, bu nitelendirmenin hakların sınırlandırılması ve ihlaline bağlanacak hukuki sonuç bakımından ne ifade ettiğini ortaya koymayı ve pay sahibinin korunması ile anonim şirket kararlarının istikrarı ve hukuki güvenlik arasındaki dengeye ilişkin ölçütler geliştirmeyi amaçlamaktadır.