I. TİCARİ İŞLETMENİN UNSURLARI
1
II. TİCARİ İŞLETMENİN MALVARLIĞI
3
III. TİCARÎ İŞLETMELERDE MERKEZ VE ŞUBE
3
IV. TİCARÎ İŞLETMEYE İLİŞKİN HUKUKİ İŞLEMLER
5
A. Ticarî İşletmenin Devri
5
B. Ticarî İşletme Rehni
7
3. Rehin Sözleşmesinin Şekli ve Rehnin Kuruluşu
8
A. Ticaret Kanunu’nda Düzenlenmiş İşler
12
B. Bir Ticarî İşletmeyle İlgili Olan İşlem ve Fiiller
12
C. Bir Taraf İçin Ticarî İş Niteliğine Haiz Olan Sözleşmeler (Yayma Kriteri)
13
II. TİCARÎ İŞ KARİNESİ
13
III. BİR İŞİN TİCARÎ OLMASININ SONUÇLARI
14
B. Ticarî İşlerde Faiz
15
1. Faizin Tanımı ve Türleri
15
2. Ticari İşlerde Faizin Özellikleri
16
C. Ticarî İşlerde Zamanaşımı
17
I. MUTLAK TİCARÎ DAVALAR
18
II. NİSPÎ TİCARÎ DAVALAR
20
III. BİR TİCARÎ İŞLETMEYLE İLGİLİ OLAN BAZI DAVALAR
20
IV. TİCARÎ DAVALARIN GÖRÜLECEĞİ MAHKEMELER
21
I. GERÇEK KİŞİLERİN TACİR SIFATI
22
A. Gerçek Kişi Tacir Sıfatının Şartları
22
B. Gerçek Kişi Tacir Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi
24
II. TÜZEL KİŞİLERİN TACİR SIFATI
24
B. Amacına Varmak İçin Ticarî İşletme İşleten Dernek ve Vakıflar
25
C. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Kurulan Kurum ve Kuruluşların Tacir Olabilme Şartları
26
V. TACİR GİBİ SORUMLU OLANLAR
27
VI. TACİR SIFATININ SONUÇLARI
27
A. Tacirin Kendi Sıfatına Bağlı Olarak Tabi Olduğu Hükümler
28
2. Ticaret Unvanı Seçme ve Kullanma
29
3. Ticari İşletmesini Ticaret Siciline Kaydettirme
29
4. Ticarî Defter Tutma ve Envanter Çıkarma
29
5. Ticaret ve Sanayi Odalarına Kaydolma
29
6. Basiretli Bir İşadamı Gibi Hareket Etme
29
7. Ticarî Örf ve Adetlere Tabi Olma
30
8. Ticarî İş Karinesine Tabi Olma
30
9. Ücret ve Faiz İsteme
30
10. Ücret ve Cezaların İndirilmesini İsteyememe
31
11. Tacir Çeki Kullanma
31
12. Ticarî İşletmeyle İlgili Bazı Belgeleri Kanuna Uygun Bir Şekilde Düzenleme
31
13. Ticarî İşletmeyle İlgili Belgelerin Kopyasını Saklama
32
B. Her İki Tarafı Tacir Olan Ticarî İşlere Uygulanacak Hükümler
32
1. Kanunî İhtar ve İhbar Şekillerine Uyma
32
2. Fatura Verme ve Faturaya İtiraz
33
3. Teyit Mektubu ve Teyit Mektubuna İtiraz
34
4. Ticarî Defterlerle İspatlama
35
5. İhtilafların Ticarî Dava Konusu Olması
35
6. Ticari Satış ve Mal değişimlerinde Özel Hükümlere Tabi Olma
35
b. Alacaklının Temerrüdü
36
c. Satılan Malın Ayıplı Olması
36
7. Hapis Hakkının Kullanılması Konusunda Özel Hükümlere Tabi Olma
37
I. TİCARET UNVANININ YAPISI
41
II. TİCARET UNVANININ OLUŞTURULMASI
41
A. Gerçek Kişilerin Ticaret Unvanı
41
B. Tüzel Kişilerin Ticaret Unvanı
42
1. Ticaret Şirketlerinin Ticaret Unvanı
42
a. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Ticaret Unvanı
42
b. Anonim Şirketler, Limited Şirketler ve Kooperatiflerin Ticaret Unvanı
43
2. Diğer Tüzel Kişi Tacirlerin Ticaret Unvanı
43
3. Donatma İştirakinin Ticaret Unvanı
44
4. Şubelerin Ticaret Unvanı
44
5. Adi Şirketlerin Ticaret Unvanı
44
III. TİCARET UNVANININ DEVAMLILIĞI
44
IV. TİCARET UNVANININ KORUNMASI
45
A. Marka Olarak Tescil Edilemeyecek İşaretler
49
1. Mutlak Red Nedenleri
49
2. Nispi Red Nedenleri
51
B. Tescil Başvurusu ve Başvuruya İtiraz
52
IV. MARKAYLA İLGİLİ HUKUKİ İŞLEMLER
54
V. MARKANIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ
56
VII. MARKANIN SONA ERMESİ
58
VIII. MARKA HAKKININ KORUNMASI
58
I. HAKSIZ REKABETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN AMACI VE TEMEL İLKELERİ
61
II. HAKSIZ REKABET TEŞKİL EDEN BAŞLICA HALLER
62
A. Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlar ve Ticarî Uygulamalar
62
B. Sözleşmeyi İhlale veya Sona Erdirmeye Yöneltme
63
C. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma
63
D. Ticaret Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak İfşa Etmek ve Yararlanmak
64
E. İş Şartlarına Uymamak
64
F. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanmak
64
III. HAKSIZ REKABETİN SONUÇLARI
64
§11. REKABET SINIRLAMALARI HUKUKU
67
II. YASAKLANAN FAALİYETLER
68
A. Rekabeti Kısıtlayıcı Anlaşma, Karar ve Uyumlu Eylemler
68
B. Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması
68
C. Birleşme ve Devralmalar
69
III. REKABET KURULU’NUN İNCELEME VE ARAŞTIRMA USULÜ
69
I. TUTULMASI ZORUNLU DEFTERLER
71
E. Yönetim Kurulu Karar Defteri
74
F. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
74
II. DEFTERLERİN TUTULMASI USULÜ
74
III. DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI
78
IV. DEFTERLERİN İNCELENMESİ
78
V. TİCARÎ DEFTERLERİN İSPAT FONKSİYONU
79
I. CARİ HESABIN KAPSAMI
81
II. ANLAŞMA SÜRESİ VE HESAP DEVRESİ
82
III. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜMLERİ
83
V. CARİ HESABIN SONA ERMESİ
84
§14. TACİR YARDIMCILARI
85
I. BAĞIMLI TACİR YARDIMCILARI
87
1. Yetkilerinin Kapsamı
88
2. Yetkilerinin Sınırlandırılması
90
3. Temsil Yetkisinin Sona Ermesi
91
b. Ölüm, Fiil Ehliyetinin Kaybı ve İflas
91
c. İşletmenin Devri ve Tasfiyesi
91
II. BAĞIMSIZ TACİR YARDIMCILARI
95
1. Tanımı ve Unsurları
96
3. Sözleşmenin Sona Ermesi ve Denkleştirme Tazminatı
98
D. Taşıma İşleri Komisyoncusu
100
II. ŞİRKETİN UNSURLARI
102
E. Aktif İşbirliği Unsuru (Affectio Societatis)
104
III. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI
105
A. Tüzel Kişiliğe Sahip Olup Olmamalarına Göre Şirketler
105
B. Düzenlendikleri Kanun Açısından Şirketler
105
1. Borçlar Kanunu’nda Düzenlenen Şirket
105
2. Türk Ticaret Kanunu’nda Düzenlenen Şirketler
106
a. Kollektif Şirketler
106
b. Komandit Şirketler
106
3. Kooperatifler Kanunu’nda Düzenlenen Şirket
107
4. Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler
107
C. Şahıs ve Sermaye Unsurunun Ağırlığı Açısından Şirketler
108
2. Sermaye Şirketleri
108
D. Sermaye Yapılarına Göre Şirketler
109
E. Ortakların Sorumluluğu Açısından Şirketler
111
1. Doğrudan–Dolaylı Sorumluluk
111
2. Sınırlı–Sınırsız Sorumluluk
112
3. Adi–Müteselsil Sorumluluk
112
I. ADİ ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
115
II. ADİ ŞİRKET VE TÜZEL KİŞİLİK
115
III. ADİ ŞİRKETLERE UYGULANACAK HÜKÜMLER
116
IV. HUSUSİ (GİZLİ) ŞİRKET
116
V. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
117
VI. ADİ ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER
118
A. Sermaye Koyma Borcu
118
B. Kâr ve Zararın Paylaşımı
119
C. Adi Şirket Kararları
119
D. Adi Şirketin Yönetimi
120
2. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri
122
3. Yönetim Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlanması
122
E. Adi Şirketin Denetimi
123
G. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler
123
VII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ
124
VIII. ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
125
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
125
A. Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri (İnfisah Sebepleri)
126
1. Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
126
3. Ortaklardan Birinin Ölümü, İflası, Kısıtlanması veya Tasfiye Payının Haczedilmesi
126
B. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih Sebepleri)
127
1. Ortakların İradesiyle Şirketin Sona Ermesi
127
2. Hâkimin İradesiyle Şirketin Sona Ermesi
127
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
128
§3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
129
II. TÜZEL KİŞİLİK, YERLEŞİM YERİ VE EHLİYET
130
III. SERMAYE KOYMA BORCU
131
IV. ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI
132
V. ZAMANAŞIMI VE YARGILAMA USULÜ
133
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ
133
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ
137
VIII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ
139
IX. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER
141
X. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
142
XI. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
146
XII. KURULLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANMASI
147
XIII. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN DÜZENLEME VE DENETLEME YETKİSİ
148
I. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
149
A. Ticarî İşletme İşletmek Amacı
149
E. Sınırsız Sorumluluk
150
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU
150
III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER
152
A. Sermaye Koyma Borcu
152
B. Kâr ve Zararın Paylaşımı
153
C. Ortaklık Kararları
154
G. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler
157
IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TEMSİLİ
159
A. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
160
B. Temsil Yetkisinin Kaldırılması
160
V. KOLLEKTİF ŞİRKETTE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
161
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ
161
1. Amacın Gerçekleşmesi veya İmkânsız Hale Gelmesi
161
2. Ortaklardan Birinin Ölümü, İflası, Kısıtlanması veya Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi
162
3. Şirket Sözleşmesinde Yazılı Sürenin Dolması
162
4. Şirketin İflasına Karar Verilmesi
162
5. Şirket Sermayesinin Tamamen veya Kısmen Kaybedilmesine Rağmen Gerekli Tedbirlerin Alınmaması
163
6. Şirketin Diğer Bir Şirketle Birleşmesi
163
1. Ortakların Oybirliğiyle Şirketin Feshine Karar Vermeleri
163
2. Ortaklardan Birisinin Şirket Sözleşmesinde Kendisine Tanınan Fesih Hakkını Kullanması
163
3. Belirsiz Süreli Şirket Sözleşmesinin Ortaklar Tarafından Feshedilmesi
163
4. Ortaklardan Birinin Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini İhbar Etmesi
164
5. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Mahkemenin Haklı Sebeple Şirketin Feshine Karar Vermesi
164
6. Ortakların Şirketin Tescili Konusunda Talepte Bulunmamaları
164
7. Bir Ortağın Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirmemesi
165
8. Ticaret Bakanlığı Tarafından Fesih Davası Açılması
165
VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ
165
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
166
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
168
IV. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER
170
A. Sermaye Koyma Borcu
170
B. Kâr ve Zararın Paylaşımı
170
C. Ortaklık Kararları
171
F. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler
173
V. KOMANDİT ŞİRKETİN TEMSİLİ
174
VI. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
175
VII. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ
177
A. İnfisah Sebepleri (Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri)
177
B. Fesih Sebepleri (İradi Sona Erme Sebepleri)
178
VIII. KOMANDİT ŞİRKETİN TASFİYESİ
179
II. ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ
180
III. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
181
1. Ortakların Sayısı ve Nitelikleri
181
a. Asgari Sermaye Miktarı
183
b. Sermayenin Paylara Bölünmesi
183
4. Tüzel Kişilik ve Ehliyet
184
5. Şirketin Sorumluluğu
184
6. Ortakların Sorumluluğu
185
IV. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI
185
A. Esas Sözleşmenin Hazırlanması
185
2. Esas Sözleşmenin Şekli ve Zorunlu Kayıtlar
186
B. Sözleşmedeki İmzaların Noter Tarafından Onaylanması veya Sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü veya Yardımcısının Huzurunda İmzalanması
188
C. Bazı Durumlarda Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması
189
D. Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil Edilmesi ve Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması
189
2. Değerleme Raporları
191
3. Kuruluşla İlgili Sözleşmeler
192
F. Payların Kuruluşta Halka Arz Edilmesi
192
G. Kuruluştan Dolayı Fesih Davası
192
H. Tescilden Önce Yapılan İşlem ve Taahhütlerden Dolayı Sorumluluk
193
V. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
195
1. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
196
a. Yönetim Hakkının Kullanılması
197
aa. Yönetim Kurulu Toplantıları
198
aaa. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
199
bbb. Kararların Geçerliliği
200
bb. Yönetim Yetkisinin Devri
201
b. Temsil Yetkisinin Kullanılması
202
aa. Temsil Yetkisinin Kapsamı
202
bb. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
203
cc. Temsil Yetkisinin Devri
205
2. Yönetim Kurulu Üyeliği
205
a. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması
205
aa. Genel Kurul Tarafından Seçilme
206
bb. İlk Esas Sözleşme ile Atanma
206
cc. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Atanma
207
dd. Yönetim Kurulu Tarafından Seçilme
207
b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
208
aa. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak
208
bb. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak
208
cc. Seçilme Engellerinin Bulunmaması
208
c. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi
209
d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları
209
aa. Kişisel Nitelikteki Haklar
210
bb. Malî Nitelikteki Haklar
211
e. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri
213
aa. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
213
cc. Bazı Görüşmelere Katılma Yasağı
215
dd. Şirketle İşlem Yapma Yasağı
216
ee. Şirkete Borçlanma Yasağı
216
ff. Sermayenin Kaybı ve Borca Batık Olma Durumuna İlişkin Yükümlülükler
217
gg. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Yükümlülükler
218
f. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi
218
1. Genel Kurulun Yetkileri
219
2. Genel Kurul Toplantıları
220
a. Olağan Genel Kurul Toplantıları
221
b. Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları
221
3. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı Bulunan Kişiler
222
4. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi
223
5. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
224
a. Toplantıya Çağırmaya Yetkili Kişiler
225
bb. Tasfiye Memurları
225
6. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
228
a. Olağan (Basit) Nisap
229
b. Ağırlaştırılmış Nisap
229
aa. Şirket Sermayesinin En Az %50’sini Oluşturan Pay Sahiplerinin Hazır Bulunması
230
bb. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Vermesi
230
cc. Şirket Sermayesinin Tamamını Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Vermesi
231
c. Halka Açık Anonim Şirketlerde Toplantı ve Karar Nisapları
231
d. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören Anonim Şirketlerde Toplantı ve Karar Nisapları
234
7. Genel Kurul Toplantılarının Yürütülmesi
234
8. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü
235
aaa. Kanuna Aykırılık
237
bbb. Esas Sözleşmeye Aykırılık
238
ccc. Dürüstlük Kuralına Aykırılık
238
bb. İptal Davası Açmaya Yetkili Kişiler
238
ccc. Yönetim Kurulu Üyeleri
240
cc. Dava Açma Süresi ve Yetkili Mahkeme
240
dd. İptal Davası Açılmasının Sonuçları
240
VI. ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ
241
A. Bağımsız Denetime Tâbi Olmayan Anonim Şirketlerin Denetimi
241
B. Bağımsız Denetime Tâbi Anonim Şirketlerin Denetimi
242
2. Denetim Yaptırmak Zorunda Olan Şirketler
244
3. Denetimi Yapacak Kişi ve Kuruluşlar
245
4. Denetçi Olamayacak Kişiler
245
5. Denetçilerin Seçilmesi
247
6. Denetçilerin Görevden Alınması
247
7. Denetçinin Denetim Sözleşmesini Feshetmesi
248
8. Denetim Faaliyetinin Gerçekleştirilmesi ve Denetim Raporunun Hazırlanması
249
a. Olumlu Görüş Yazısı
250
b. Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazısı
251
c. Olumsuz Görüş Yazısı
251
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKİ SORUMLULUK
252
A. Sorumluluk Hâlleri
253
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
253
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
253
3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk
255
4. Halktan Para Toplamak
256
5. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
256
6. Denetçilerin Sorumluluğu
257
a. Denetçilerin Genel Olarak Sorumluluğu
257
b. Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
258
B. Sorumluluk Davasının Tarafları
259
C. Sorumluluk Davalarında Yetkili ve Görevli Mahkeme
261
D. Sorumluluktan Kurtulma
261
E. Anonim Şirketin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluk
262
VIII. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
263
A. Sermayenin Artırılması
264
1. Sermayenin Artırılmasına İlişkin Aşamalar
265
2. Sermayenin Artırılması Türleri
266
a. Yeni Sermaye Taahhüdü Suretiyle Sermaye Artırımı
266
b. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
267
c. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
268
aaa. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması
269
bbb. Değiştirme ve Alım Hakkına Sahip Olan Kişilerin Yazılı Beyanda Bulunmaları
269
ccc. Artırılacak Sermayeye İlişkin Olarak İhraç Edilen Pay Senetlerinin Öncelikli Olarak Pay Sahiplerine Önerilmesi
270
ddd. Yönetim Kurulu Tarafından Beyanname Düzenlenmesi
271
eee. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi ve Tescil
271
3. Sermaye Artırımlarında Rüçhan Hakkının Kullanılması
272
B. Sermayenin Azaltılması
274
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ
277
a. Pay Senedine Bağlanıp Bağlanmamasına Göre Pay Çeşitleri
277
bb. Pay Senedine Bağlanmış Paylar
278
aaa. Nama Yazılı Pay Senetleri
278
bbb. Hamiline Yazılı Pay Senetleri
279
b. İmtiyazlı Olup Olmamasına Göre Pay Çeşitleri
279
c. Oy Hakkına Sahip Olup Olmamasına Göre Pay Çeşitleri
281
2. Payın Devri ve Payın Devrinin Sınırlandırılması
282
b. Payın Devrinin Sınırlandırılması
284
aa. Bedelleri Tamamen Ödenmemiş Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması
284
bb. Borsada Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması
284
cc. Borsada Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması
286
dd. Sınırlamaların Etkisiz Hale Geldiği Durumlar
287
1. Pay Sahipliğinin Kazanılması ve Kaybedilmesi
290
a. Pay Sahipliğinin Kazanılması
290
b. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi
291
aa. Payın Ortadan Kalkması
291
cc. Ortaklıktan Çıkma
292
dd. Ortaklıktan Çıkarılma
292
ee. Pay Sahipliğini Sona Erdiren Diğer Haller
294
c. Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap Etmesi
294
aaa. İvazlı Bir Şekilde İktisap Edilebilecek Pay Miktarının Esas veya Çıkarılmış Sermayenin %10’unu Aşmaması
296
bbb. Payların İktisabı Konusunda Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi
296
ccc. Payların İktisabından Sonra Kalan Şirket Net Aktifinin Belirli Bir Miktarın Üzerinde Olması
297
ddd. Payların Bedellerinin Tamamen Ödenmiş Olması
297
cc. Anonim Şirketin Kendi Paylarını Yakın ve Ciddi Bir Kaybın Önlenmesi Amacıyla İktisap Etmesi
297
dd. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebilmesine İlişkin İstisnalar
298
ee. Anonim Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Hakların Kullanılması
299
2. Pay Sahiplerinin Hakları
299
a. Niteliklerine Göre Pay Sahiplerinin Hakları
299
aa. Malvarlıksal Haklar
299
bbb. Hazırlık Dönemi Faizi
300
ccc. Tasfiye Payı Hakkı
301
aaa. Genel Kurula Katılma Hakkı
301
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
302
ddd. Özel Denetim İsteme Hakkı
303
eee. Eşit İşlemi Talep Etme Hakkı
304
b. Kullanılış Şekillerine Göre Pay Sahiplerinin Hakları
305
aaa. Olumlu Azınlık Hakları
308
bbb. Olumsuz Azınlık Hakları
308
3. Pay Sahiplerinin Yükümlülükleri
309
a. Sermaye Koyma Borcu
310
aa. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi
310
aaa. Ayni Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi
311
bbb. Nakdi Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi
311
bb. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmemesinin Sonuçları
312
b. İkincil Yükümlülükler
313
c. Şirkete Borçlanmaya İlişkin Sınırlamalar
313
X. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ
314
1. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
314
3. Şirket Sermayesinin 2/3’ü Yitirilmesine Rağmen Kanunda Öngörülen Tedbirlerin Alınmaması
315
4. Anonim Şirketin Bir Başka Şirketle Birleşmesi
315
5. Anonim Şirketin İflası
315
6. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir İnfisah Sebebinin Gerçekleşmesi
316
1. Genel Kurul Tarafından Fesih Kararı Alınması
316
2. Kanunen Zorunlu Organların Mevcut Olmaması veya Genel Kurulun Sürekli Olarak Toplanamaması
316
3. Azınlık Tarafından Haklı Sebeple Fesih Davası Açılması
316
4. Ticaret Bakanlığı Tarafından Fesih Davası Açılması
317
5. Kanunlarda Öngörülen Diğer Sebeplerin Gerçekleşmesi
317
XI. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ
317
§7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
319
II. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
319
III. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU
320
IV. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER
321
A. Sermaye Koyma Borcu
321
B. Şirketin Yönetimi ve Temsili
322
D. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler
323
V. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
324
VI. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
324
II. LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI
325
III. LİMİTED ŞİRKETİN UNSURLARI
325
A. Ortakların Sayısı ve Nitelikleri
325
1. Asgari Sermaye Miktarı
326
2. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi
326
E. Tüzel Kişilik ve Ehliyet
328
F. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu
329
IV. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
329
A. Sözleşmenin Hazırlanması
329
C. Sözleşmedeki İmzaların Noter Tarafından Onaylanması veya Sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Huzurunda İmzalanması
331
D. Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil ve İlan Edilmesi
331
E. Kuruluştan Dolayı Fesih Davası
333
F. Kuruluş Aşamasındaki Masraf ve Taahhütlerden Dolayı Sorumluluk
334
V. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
334
1. Genel Kurulun Yetkileri
335
2. Genel Kurul Toplantıları
336
a. Olağan Karar Nisabı
337
b. Ağırlaştırılmış Karar Nisabı
337
3. Genel Kurul Kararların Butlanı ve İptali
338
1. Müdürlerin Nitelikleri
339
2. Müdürlerin Yönetime İlişkin Görev ve Yetkileri
340
3. Müdürlerin Temsile İlişkin Görev ve Yetkileri
341
4. Müdürlerin Yükümlülükleri
341
b. Bağlılık Yükümlülüğü
342
d. Şirkete Borçlanma Yasağı
342
e. Ortaklara Eşit Şartlar Altında İşlem Yapma Yükümlülüğü
343
f. Sermayenin Kaybı ve Borca Batık Olma Durumuna İlişkin Yükümlülükler
343
5. Müdürlerin Görevden Alınması ve Yetkilerinin Sınırlandırılması
344
6. Müdürlerin Şirketin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluğu
344
VI. LİMİTED ŞİRKETLERİN DENETİMİ
345
VII. LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKİ SORUMLULUK
345
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
346
A. Genel Nitelikteki Sözleşme Değişiklikleri
347
B. Özel Nitelikteki Sözleşme Değişiklikleri
348
1. Esas Sermayenin Artırılması
348
2. Esas Sermayenin Azaltılması
349
IX. ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ
350
A. Ortaklık Sıfatının Kazanılması
350
1. Esas Sermaye Payının Devralınması
350
b. Devrin Onaylanması
351
2. Esas Sermaye Payının Miras, Mal Rejimi ve İcra Yoluyla Kazanılması
353
3. Esas Sermaye Paylarının Geçişinin Tescil Edilmesi
353
4. Limited Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisap Etmesi
354
B. Ortaklık Sıfatının Kaybedilmesi
354
2. Ortaklıktan Çıkmaya Katılma
355
3. Ortaklıktan Çıkarılma
355
X. ORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
357
A. Ortakların Hakları
357
3. Malvarlıksal Haklar
358
b. Tasfiye Payı Hakkı
359
d. Sorumluluğun ve Edimlerin Genişletilmesi Halinde Veto Hakkı
360
B. Ortakların Yükümlülükleri
360
1. Sermaye Borcunu Ödeme Yükümlülüğü
360
2. Ek Ödeme Yükümlülüğü
361
3. Yan Edim Yükümlülüğü
362
4. Bağlılık Yükümlülüğü
363
6. Şirkete Borçlanma Yasağı
364
XI. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU
364
A. Ortakların Şirkete Karşı Sorumluluğu
364
B. Ortakların Limited Şirketin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluğu
365
XII. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
365
A. Sona Erme Sebepleri
365
1. Şirket Sözleşmesinde Yazılı Sebeplerin Gerçekleşmesi
365
2. Genel Kurulun Fesih Kararı Alması
366
3. Şirketin İflasının Açılması
366
4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Sebeplerinin Gerçekleşmesi
366
5. Zorunlu Organların Uzunca Bir Süredir Mevcut Olmaması veya Genel Kurulun Toplanamaması
366
6. Şirketin Feshi Açısından Haklı Sebeplerin Bulunması
367
7. Ticaret Bakanlığı Tarafından Fesih Davası Açılması
367
B. Limited Şirketin Tasfiyesi
367
XIII. LİMİTED ŞİRKETLERE UYGULANACAK HÜKÜMLER
367
§1. KIYMETLİ EVRAK KAVRAMI
369
§2. ÇEŞİTLİ AÇILARDAN KIYMETLİ EVRAKIN TASNİFİ
370
I. SEBEBE BAĞLI OLUP OLMAMASINA GÖRE KIYMETLİ EVRAK
370
II. KURUCU VEYA AÇIKLAYICI OLMALARINA GÖRE KIYMETLİ EVRAK
371
III. SENET İÇERİSİNDE BULUNAN HAK YÖNÜNDEN KIYMETLİ EVRAK
372
A. Alacak (Para) Senetleri
372
B. Eşya Hukuku Senetleri
372
C. Ortaklık Hukuku Senetleri
373
IV. YATIRIM AMACI TAŞIYIP TAŞIMAMALARINA GÖRE KIYMETLİ EVRAK
373
D. Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgeleri
375
V. KAMU GÜVENLİĞİNİN OLUP OLMAMASINA GÖRE KIYMETLİ EVRAK
375
VI. DEVİR ŞEKİLLERİ BAKIMINDAN KIYMETLİ EVRAK
376
A. Nama Yazılı Senetler
376
1. Nama Yazılı Senetlerin Devri
377
2. Nama Yazılı Senetlerde Def’iler
378
3. Eksik Nama Yazılı Senetler
378
B. Emre Yazılı Senetler
379
1. Emre Yazılı Senetlerin Devri
380
2. Emre Yazılı Senetlerde Def’iler
380
a. Geçersizlik Def’ileri (Senedin Hükümsüzlüğüne İlişkin Def’iler)
380
aa. Ticaret Kanunu’nda Yer Alan İradeye İlişkin Geçersizlik Def’ileri
381
bb. Kambiyo Sözleşmesinin Bulunmadığı Def’isi
382
b. Senet Metninden Anlaşılan Def’iler
383
c. Kıymetli Evraka Özgü Olmayan Devirlerde Söz Konusu Olan Def’iler
383
C. Hamiline Yazılı Senetler
385
1. Hamiline Yazılı Senetlerin Devri
385
2. Hamiline Yazılı Senetlerde Def’iler
385
§3. SENEDİN TÜRÜNÜN DEĞİŞTİRİLMESİ (TAHVİL)
386
§4. İBRAZ VE TEŞHİS SENETLERİ
387
§5. KIYMETLİ EVRAKIN ZIYAI VE İPTALİ
388
I. NAMA VE HAMİLİNE YAZILI SENETLERİN ZIYAI VE İPTALİ
388
II. EMRE YAZILI SENETLERİN ZIYAI VE İPTALİ
390
§6. KAMBİYO SENETLERİ
391
I. KAMBİYO SENETLERİYLE İLGİLİ KAVRAMLAR
392
A. Kambiyo Sözleşmesi
392
D. Kambiyo Senetlerinde İmza ve Temsil
394
E. İmzaların Bağımsızlığı İlkesi
394
A. Poliçenin Şekil Şartları
395
1. Zorunlu Şekil Şartları
395
b. Belirli Bir Meblağın Kayıtsız Şartsız Ödenmesi Emri
395
c. Muhatabın Adı ve Soyadı
396
d. Lehdarın Adı ve Soyadı
397
h. Düzenleyenin İmzası
398
3. Poliçe Üzerine Konulamayacak Kayıtlar
400
a. Yazılmamış Sayılan Kayıtlar
400
b. Poliçeyi Geçersiz Hale Getiren Kayıtlar
400
B. Açık Poliçe ve Eksik Poliçe
400
C. Poliçede Nüsha ve Suretler
401
D. Senet Metninde Değişiklikler
402
1. Kabul İçin İbrazın Mümkün Olmadığı Haller
405
a. Görüldüğünde Vadeli Poliçelerde
405
b. Düzenleyenin Kabule Arzı Yasakladığı Hallerde
405
2. Kabul İçin İbrazın Zorunlu Olduğu Haller
405
a. Görüldüğünden Belirli Bir Süre Sonra Ödenecek Poliçelerde
405
b. Düzenleyen veya Cirantaların Kabul İçin İbrazı Zorunlu Tuttukları Hallerde
406
c. Adresli ve Yerleşim Yerli Poliçelerde
406
F. Yerleşim Yerli ve Adresli Poliçe
408
1. Cironun Fonksiyonları
409
c. Teminat Fonksiyonu
410
2. Şekil Açısından Ciro Çeşitleri
410
3. Konusu Bakımından Ciro Çeşitleri
411
İ. Kabul Etmeme ve Ödememe Hallerinde Müracaat Haklarının Kullanılması
420
1. Poliçenin Borçluları
420
2. Kabul Etmemeden Dolayı Sorumluluk
420
3. Ödememeden Dolayı Sorumluluk
421
4. Müracaat Hakkının Doğumu İçin Gerekli Olan Şartlar
422
a. Muhatabın Kabulden Kaçınması
422
b. Ödemenin Tehlikeye Düşmesi
423
5. Kabul Etmeme Protestosu
424
6. Ödememe Protestosu
425
7. Protesto Düzenlenmesi Gerekmeyen Haller
426
9. Müracaat Hakkının Kapsamı
429
a. Hamilin Müracaat Hakkının Kapsamı
429
b. Ödeyen Kişinin Müracaat Hakkının Kapsamı
429
11. Müracaat Hakkının Kaybedilmesi
430
a. Araya Girme Suretiyle Kabul
432
b. Araya Girme Suretiyle Ödeme
433
K. Sebepsiz Zenginleşme
435
L. Poliçe Karşılığının Devri
437
M. Emre Yazılı Havale
438
A. Bononun Şekil Şartları
439
1. Zorunlu Şekil Şartları
439
a. Bono veya Emre Yazılı Senet Kelimesi
439
b. Belirli Bir Meblağı Kayıtsız ve Şartsız Ödeme Vaadi
439
c. Lehdarın Adı ve Soyadı
439
g. Senedi Düzenleyenin İmzası
440
3. Bono Üzerine Konulamayacak Kayıtlar
441
a. Yazılmamış Sayılan Kayıtlar
441
b. Bonoyu Geçersiz Hale Getiren Kayıtlar
442
B. Bonoya Uygulanacak Poliçe Hükümleri
442
C. Emre Yazılı Ödeme Vaadi
443
A. Çek Düzenlenebilmesi İçin Gerekli Olan Şartlar
444
B. Çekin Şekil Şartları
445
1. Zorunlu Şekil Şartları
445
b. Belirli Bir Meblağın Ödenmesi Konusunda Kayıtsız Şartsız Havale
446
c. Çeki Ödeyecek Bankanın Ticaret Unvanı
446
g. Düzenleyenin İmzası
448
h. Banka Tarafından Verilen Seri Numarası
448
2. Çek Kanunu'nda Düzenlenen Şekil Şartları
449
4. Çek Üzerine Konulamayacak Kayıtlar
451
a. Yazılmamış Sayılan Kayıtlar
451
b. Çeki Geçersiz Hale Getiren Kayıtlar
451
C. Çeklerde Nüsha ve Suretler
452
H. Çekte Başvuru Hakkının Kullanılması
457
1. Ödenmeme Durumunun Tespiti
458
2. Başvuru Hakkının Kapsamı
459
İ. Sahte veya Tahrif Edilmiş Çek
460
3. Çekin Vize Edilmesi
462
4. Garantili Çek (Çek Kartı)
462
5. Nakden Ödenmesi Yasaklanan Çek (Mahsup Çeki)
462
7. Seyahat Çekleri ve Posta Çekleri
463
2. Bankanın Sorumluluğu
464
3. Karşılıksız Çek Düzenlenmesinin Sonuçları
465
EK 1: Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı’nın Ekinde Yer Alan (I) ve (II) Sayılı Listeler
469
Yararlanılan Kaynaklar
473