LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
1.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
23
1.2. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?
24
1.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri
25
1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri
26
1.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?
27
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ
28
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
28
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
28
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
28
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
28
1.5.1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
29
1.6. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?
29
1.6.3. Tasfiye Memurları
30
1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI
32
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR?
35
2.2. ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR?
39
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
41
2.4. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR?
41
2.5. GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ?
43
2.6. GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ?
43
2.7. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ
45
2.8. FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI
46
2.8.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?
46
2.8.2. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?
47
2.8.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler
49
2.8.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği
50
2.8.2.2.1. Genel Bilgiler
51
2.8.2.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
52
2.8.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
52
2.8.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler
52
2.8.2.2.5. Finansal Durum
53
2.8.2.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi
54
2.8.2.2.7. Diğer Hususlar
55
2.8.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı
55
2.8.3. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
55
2.9. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER NELERDİR?
57
2.10. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR
58
2.11. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA
58
2.12. ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR?
60
2.13. GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ?
62
2.14. ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ?
62
2.15. ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ?
63
2.16. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
64
2.17. GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR?
65
2.17.1. Genel Karar Alma Yetersayısı
65
2.17.2. Özel Karar Alma Yetersayısı
66
2.17.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı
66
2.17.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı
70
2.17.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
72
2.17.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
72
2.17.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
73
2.18. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
73
2.19. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
77
2.20. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
79
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)
85
3.2. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
87
3.3. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM
87
3.4. GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ
88
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ BİLDİRME VE OY VERME
88
3.6. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER
89
3.7. ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
92
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
93
4.1.1. Şirket Sözleşmesi
93
4.1.2. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
97
4.1.2.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
97
4.1.2.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
98
4.1.2.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri
98
4.1.2.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri
100
4.1.2.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
102
4.1.3. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı
104
4.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
105
4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler
105
4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ
106
4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
106
4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı
107
4.2.1.4. Değerleme Raporu
109
4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
110
4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
112
4.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
114
4.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri
115
4.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
116
4.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
117
4.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
120
4.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
121
4.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
123
4.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
125
4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ
128
4.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu
128
4.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar
129
4.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması
130
4.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi
132
4.4.5. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi
134
4.4.6. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi
137
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı
141
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı
143
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
145
Ek–4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
148
Ek–5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
151
Ek–6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin Vekaletname Örneği
154
Ek–7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği
155
Ek–8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
157
Ek–9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
171
Ek–10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
174
Ek–11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
175
Ek–12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
177
Ek–13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği
179
Ek–14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği
180
Ek–15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
181
Ek–16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
183
Ek–17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
184
Ek–18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar)
185
Ek–19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği
187
Ek–20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
189
Ek–21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
190
Ek–22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
202
Ek–23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
203
Ek–24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği
204
Ek–25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
205
Ek–26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği (Genel)
206
Ek–27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
207
Ek–28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
209
Ek–29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsil İlzama İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
211
Ek–30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
212
Ek–31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
213
Ek–32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
215