Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi (Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli) Soner Altaş  - Kitap

Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi

(Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli)

5. Baskı, 
Nisan 2018
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
13x19
Sayfa:
312
Barkod:
9789750248054
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Kitabın Fiyatı:
190,00
İndirimli (%82):
35,00
Stoktan hemen gönderilir.
Diğer Baskılar
10. baskı Yeni Baskı
Ocak 2024
290,00
290,00 (%0)
9. baskı
Ocak 2023
195,00
95,00 (%51)
7. baskı
Ocak 2021
185,00
49,00 (%74)
6. baskı
Ocak 2020
185,00
39,00 (%79)
4. baskı
Ocak 2017
185,00
19,00 (%90)
3. baskı
Ekim 2015
185,00
15,00 (%92)
Kitabın Açıklaması
Anonim şirketin zorunlu organlarından birisi olan genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerekli olduğunda genel kurulun olağanüstü olarak toplanması da mümkündür. İmtiyazlı payların bulunduğu anonim şirketlerde ayrıca imtiyazlı pay sahiplerince özel kurul toplantısı da yapılır.
Genelde senede bir defa yapılıyor olması nedeniyle yeterince bilinmeyen genel kurul toplantılarının kanuna uygun şekilde yapılmaması, alınan kararların iptalini ve geçersizliğini gündeme getirebilir.
Kitapta; "anonim şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır, pay sahiplerine nasıl bir davet yazısı gönderilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu hazırlarken nelere dikkat edilir, genel kurul toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, Bakanlık Temsilcisi nereden talep edilir, çağrısız toplantı yapılabilir mi?" gibi sorulara uygulamalı olarak cevap verilerek, TTK'nın düzenlemeleri örneklerle sunulmaktadır.
Böylece, anonim şirketin pay sahiplerine ve yönetim kuruluna, kitaptaki örnekleri şirketlerine uyarlayarak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısını kolayca yapma ve gerekli belgeleri usulüne uygun şekilde hazırlama konusunda yol gösterilmektedir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları
.
Genel Kurul Çağrısı
.
Genel Kurul Davet Yazısı
.
Genel Kurul Gündemi
.
Hazır Bulunanlar Listesi
.
Yıllık Faaliyet Raporu
.
Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri İç Yönergesi
.
Esas Sözleşme Değişiklikleri
.
Kâr Dağıtım Teklifi
.
Çağrısız Genel Kurul
.
Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
.
Toplantı Açılış Tutanağı
.
Genel Kurul Toplantı Tutanağı
.
Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
Kitabın İçindekileri
Beşinci Baskıya Önsöz 
7
Dördüncü Baskıya Önsöz 
8
Üçüncü Baskıya Önsöz 
9
İkinci Baskıya Önsöz 
10
Önsöz 
11
Kısaltmalar 
23
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 
25
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 
27
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 
31
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 
31
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 
31
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 
32
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 
32
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 
33
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 
33
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 
33
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 
33
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 
34
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 
35
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 
37
1.8.1. Yönetim Kurulu 
37
1.8.2. Pay Sahipleri 
37
1.8.3. Tasfiye Memurları 
38
1.8.4. Azlık 
38
1.8.5. Mahkeme 
39
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? 
40
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 
41
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL
TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 
43
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 
43
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? 
43
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? 
47
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? 
49
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 
50
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? 
50
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 
51
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? 
51
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 
54
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 
54
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 
55
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 
57
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 
58
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler 
59
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 
59
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 
60
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 
60
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum 
62
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 
62
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar 
63
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 
63
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 
63
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 
63
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 
65
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 
67
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır? 
69
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 
74
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri 
75
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 
77
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? 
78
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER 
79
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 
79
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 
79
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? 
80
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? 
81
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? 
82
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? 
84
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 
85
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? 
86
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? 
87
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? 
89
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? 
89
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? 
91
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? 
92
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? 
93
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? 
94
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? 
95
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 
97
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 
97
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 
99
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
99
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
101
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
102
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 
104
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
105
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
107
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
107
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 
108
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI? 
109
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 
110
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 
112
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI 
114
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 
114
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 
115
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 
116
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 
118
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE)
GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 
127
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM 
129
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 
130
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 
130
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 
131
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 
132
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 
132
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 
133
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 
133
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 
134
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 
134
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 
137
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA
DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 
139
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? 
139
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 
140
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 
146
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 
148
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 
150
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ? 
152
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 
155
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 
155
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 
157
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
157
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
158
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 
163
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 
164
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU 
167
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 
168
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 
169
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 
170
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 
171
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 
173
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 
175
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI 
176
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 
178
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 
178
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 
179
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması 
179
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 
183
4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 
187
4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 
188
4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 
192
4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 
192
4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 
194
4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 
195
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI 
196
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 
198
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 
198
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 
203
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 
204
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 
205
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 
207
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 
210
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 
213
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 
215
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 
217
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
220
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
223
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 
226
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 
227
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği 
228
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği 
229
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum) 
240
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 
247
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 
262
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 
264
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
265
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
268
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul) 
271
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği 
274
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 
275
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 
276
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği 
279
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
282
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
283
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği 
284
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği 
285
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 
287
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 
297
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 
298
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi 
299
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 
300
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği 
301
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 
302
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği 
303
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği 
304
Kaynakça 
305
Kavramlar Dizini 
311