ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
25
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?
27
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?
31
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ
31
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
31
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
32
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı
32
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
33
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
33
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
33
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı
33
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR?
34
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR?
35
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?
37
1.8.3. Tasfiye Memurları
38
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır?
40
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI
41
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL
TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER
43
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması
43
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir?
43
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır?
47
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?
49
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir?
50
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi?
50
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi
51
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir?
51
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması
54
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?
54
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?
55
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler
57
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği
58
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler
59
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
59
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
60
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler
60
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum
62
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
62
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar
63
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı
63
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu
63
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları
63
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu
65
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
67
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır?
69
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri
74
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri
75
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri
77
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir?
78
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER
79
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi
79
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması
79
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz?
80
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir?
81
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir?
82
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır?
84
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir?
85
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi?
86
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi?
87
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır?
89
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?
89
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar?
91
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz?
92
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi?
93
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir?
94
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir?
95
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir?
97
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı
97
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
99
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
99
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
101
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
102
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri
104
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
105
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
107
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
107
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
108
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI?
109
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
110
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
112
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI
114
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
114
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma
115
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları
116
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
118
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL)
127
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM
129
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER
130
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması
130
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi
131
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
132
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım
132
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması
133
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme
133
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER
134
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER
134
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
137
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA
DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
139
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ?
139
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar
140
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması
146
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma
148
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş
150
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI‘NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ?
152
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI
155
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı
155
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları
157
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
157
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri
158
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri
163
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
164
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
167
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması
168
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı
169
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller
170
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı
171
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu
173
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması
175
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI
176
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI
178
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması
178
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ
179
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‘ndan İzin Alınması
179
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
183
4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması
187
4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı
188
4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi
192
4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi
192
4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi
194
4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
195
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI
196
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
198
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
198
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması
203
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
204
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
205
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
207
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
210
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
213
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı
215
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
217
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
220
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
223
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
226
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin)
227
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği
228
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği
229
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum)
240
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
247
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
262
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
264
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
265
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
268
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul)
271
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği
274
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği
275
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
276
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği
279
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
282
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
283
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği
284
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği
285
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
287
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
297
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
298
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi
299
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
300
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği
301
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
302
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği
303
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği
304