Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   
(Mukayeseli Hukuk ve Türk Hukuku Açısından)
Anonim Ortaklıkta Satın Alma ve Çıkarma Hakları
(Squeeze–out)
Nisan 2016 / 1. Baskı / 336 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 92.50 TL
24 saatte kargoya verilir.
 
Sepete Ekle
   

Pay sahibinin mülkiyet hakkının sınırlanarak ortaklıktan ihracı, anonim ortaklık kuramının gelişiminde önemli bir dönüm noktasıdır. Mukayeseli hukukta "squeeze-out right" olarak ele alınan ve hukuki niteliği itibariyle satın alma hakkı olarak tanımlayabileceğimiz bu yeni müessese, ihracına karar verilen azınlığın menfaat kaybının adil bir şekilde tazmin edilmesi suretiyle ortaklık içi menfaat dengesi ve kamunun ekonomik menfaatinin sağlanması temel amacı üzerine inşa edilmiştir.

SPK m. 27/1 hükmü ve Seri II, No: 27.2 sayılı Tebliğ ile düzenlenen ve nisbeten en yakın müessese olan "çıkarma hakkı" bir yana bırakılacak olursa; TTK m. 208 hükmü ile Türk hukukuna kazandırılan "şirketler topluluğu hukukunda azınlığın bağlı ortaklıktan ihracı" mehaz hukuk sistemlerindeki "satın alma hakkı" ile örtüşmemektedir. Bu kapsamda eserimizde, yürürlükteki TTK ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde uygulamada ortaya çıkabilecek problemlerin çözümüne yönelik önerilere yer verilmişken; olması gereken hukuk bakımından ülkemizde satın alma hakkının ne şekilde düzenlenmesi gerektiği kanaati ortaya konulmuştur.

Konu Başlıkları
Satın Alma Hakkının Kavramsal ve Kuramsal Temelleri
Mukayeseli Hukukta Satın Alma Hakkı
Benzer Müesseselerle Karşılaştırma
Türk Sermaye Piyasası Hukukunda Çıkarma Hakkı
Barkod: 9789750237140
Yayın Tarihi: Nisan 2016
Baskı Sayısı:  1
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 336
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Özgeçmiş  7
Öz  9
Önsöz  11
Kısaltmalar  17
GİRİŞ
I. SUNUM  23
II. KONUNUN AMACI VE SINIRLANDIRILMASI  25
III. İNCELEME PLANI  27
Birinci Bölüm
SATIN ALMA HAKKININ KAVRAMSAL VE
KURAMSAL TEMELLERİ
I. SATIN ALMA HAKKI KAVRAMI  31
A. Genel Olarak  31
B. Satın Alma Hakkının Tanımı  39
C. Tarihsel Gelişim ve Kavramsal Çerçeve  42
1. Tarihçe ve Yasal Mevzuatın Oluşumu  42
2. Kavramsal Çerçeve  47
a. Kontrolün Ele Geçirilmesi (Takeover)  47
b. Satın Alma Hakkı (Squeeze–out Right)  49
c. Hakim Pay Sahibi  51
d. Hakimiyet ve Kontrol Olguları  53
D. Satın Alma Hakkına ilişkin Görüş ve Teoriler  57
1. Satın Alma Hakkının Lehindeki Görüşler  57
a. Etkin Yönetim  58
b. Hedef Ortaklığın Kontrolü  59
c. Finansal Etkinlik ve Payların Değeri Üzerindeki Etkileri  60
2. Satın Alma Hakkının Aleyhindeki Görüşler  63
a. Piyasa Yapıcılığa Aykırılık  63
b. Hukukun Genel İlkelerine Aykırılık  64
3. Ara Değerlendirme ve Görüşümüz  65
II. SATIN ALMA HAKKININ DÜZENLENME GEREKÇESİ VE GEREKLİLİĞİ  67
A. Satın Alma Hakkının Amacı ve Fonksiyonları ile Hakkı Ortaya Çıkaran Ekonomik ve Hukuki Gerekçeler  67
1. Azınlığın Sahip Olduğu Haklara ve Mevcudiyetine İlişkin Nedenler  69
a. Azınlık Haklarının Engelleyici ve Olumsuz Etkileri  70
b. Azınlığın Bireysel Pay Sahipliği Haklarının Olumsuz Etkileri  73
c. Azınlığın Mevcudiyetinden Kaynaklanan Zararlı Etkileri  75
2. Hakim Pay Sahibi ve Ortaklığa İlişkin Gerekçeler  77
a. Ortaklığın İstikrarı ve Toplumsal Menfaat  77
b. Yeniden Yapılanma  79
c. HAAO’ların Halka Kapanması (Going Private)  81
d. Hedef Ortaklık Üzerinde Tam Anlamıyla Egemenlik Sağlanması  85
B. Satın Alma Hakkının Özel ve Kamu Hukuk İlkeleri İle Uyumluluğu Meselesi  88
1. Özel Hukuk İlkeleri Bakımından Değerlendirme  88
a. Sözleşme Özgürlüğü ve Payların Serbestçe Devredilebilirliği İlkeleri  88
b. Ölçülülük İlkesi  90
c. Eşit işlem İlkesi  91
2. Kamu Hukuku İlkeleri Bakımından Değerlendirme  94
a. Mülkiyet Hakkı  94
b. Kamu Yararı  95
İkinci Bölüm
MUKAYESELİ HUKUKTA SATIN ALMA HAKKI
I. İNGİLİZ HUKUKU  97
A. Tarihsel Gelişim  97
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  98
II. ALMAN HUKUKU  102
A. Tarihsel Gelişim  102
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  103
1. Kurumsal Satın Alma Hakkı (Corporate Squeeze–Out)  104
2. Devralmaya Bağlı Satın Alma Hakkı (Takeover Squeeze–Out)  110
III. AB HUKUKU  113
A. Tarihsel Gelişim  113
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  114
C. Avrupa Komisyonu’nun Tavsiye Kararı  123
D. Direktif’in Revize Edilmesi  124
IV. ABD HUKUKU  125
A. Tarihsel Gelişim  125
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  126
V. İSVİÇRE HUKUKU  130
VI. FRANSIZ HUKUKU  131
Üçüncü Bölüm
BENZER MÜESSESELERLE KARŞILAŞTIRMA
I. GENEL OLARAK  135
II. AYRILMA (ÇIKMA) HAKKI  137
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği  138
B. Amacı ve Fonksiyonları  143
III. SATMA HAKKI  145
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği  146
B. Amacı ve Fonksiyonları  148
IV. ZORUNLU ÇAĞRI  150
V. ISKAT  154
VI. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKUNDA AZINLIĞIN BAĞLI ORTAKLIKTAN İHRACI  158
A. Tanım ve Hukuki Niteliği  159
B. Amacı ve Fonksiyonları  163
C. Kapsamı ve Uygulama Alanı  164
D. İhraç Hakkının Kullanımına İlişkin Esaslar ve İşleyiş  169
1. Bedel  169
2. Süre  172
3. İhraç Hakkının Kullanım Şekli  173
VII. DENKLEŞTİRME DAVASINDA ORTAĞIN İHRACI  176
VIII. BİRLEŞMEDE AYRILMA AKÇESİ İLE ORTAKLIKTAN İHRAÇ  180
IX. ANONİM ORTAKLIKTA HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA ORTAĞIN ÇIKARILMASI  185
Dördüncü Bölüm
TÜRK SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA ÇIKARMA HAKKI
I. GENEL OLARAK ÇIKARMA HAKKI KAVRAMI  191
A. Çıkarma Hakkının Tanımı  191
B. Düzenlemeye Gitme İhtiyacı  193
II. ÇIKARMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ  195
A. Kanuni Hak Olma Özelliği  196
B. Yenilik Doğuran Hak Olma Özelliği  197
III. ÇIKARMA HAKKININ KAPSAMI VE UYGULAMA ALANI  198
IV. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İLİŞKİN TEMEL KOŞULLAR  203
A. Hakimiyet  203
1. Yönetim Kontrolü – Mülkiyet Ayrımı Bağlamında Hakimiyet  205
2. Türleri Bakımından Hakimiyet  209
B. Eşik (Oran)  215
1. Sermaye Payına Bağlı Oy Hakkı  215
2. Eşiğin Yüksek Belirlenmesinin Sebebi  219
3. Hesaplamaya Dahil Edilebilecek Oy Hakları  221
V. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İMKAN SUNAN HUKUKİ İŞLEMLER  229
A. Aleni Pay Alım Teklifi  231
1. İsteğe Bağlı Çağrı  235
2. Zorunlu Çağrı  236
B. Hakimiyeti Sağlayan Diğer İktisap Halleri  238
C. Birleşme ve Kontrolün Ele Geçirilmesi İşlemleri  240
VI. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR VE İŞLEYİŞ  246
A. Bedel  246
B. Süre  256
C. Çıkarma Hakkının Kullanım Şekli  256
D. Çıkarma Hakkının Kullanımına İlişkin Prosedür  258
1. Hedef Ortaklık Yönetim Kurulunun Görevleri  258
2. Çıkarılan Azınlığa Pay Bedellerinin Ödenmesi  266
VII. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMININ HUKUKİ VE EKONOMİK SONUÇLARI  268
A. Payın İptali ve Pay Sahipliğinin Yitirilmesi  269
B. Halka Kapanma ve Kottan Çıkma  272
VIII. ÇIKARMA HAKKININ YARGISAL DENETİMİ  274
A. Bedel Davası  275
1. Davanın Niteliği  280
2. Husumet  284
3. Dava Açma Süresi  288
B. Açılabilecek Diğer Davalar  291
1. Kesin Hükümsüzlük  291
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  298
3. İdari Davalar  301
Sonuç  303
Kaynakça  317
Kavramlar Dizini  331
 







 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Özgeçmiş  7
Öz  9
Önsöz  11
Kısaltmalar  17
GİRİŞ
I. SUNUM  23
II. KONUNUN AMACI VE SINIRLANDIRILMASI  25
III. İNCELEME PLANI  27
Birinci Bölüm
SATIN ALMA HAKKININ KAVRAMSAL VE
KURAMSAL TEMELLERİ
I. SATIN ALMA HAKKI KAVRAMI  31
A. Genel Olarak  31
B. Satın Alma Hakkının Tanımı  39
C. Tarihsel Gelişim ve Kavramsal Çerçeve  42
1. Tarihçe ve Yasal Mevzuatın Oluşumu  42
2. Kavramsal Çerçeve  47
a. Kontrolün Ele Geçirilmesi (Takeover)  47
b. Satın Alma Hakkı (Squeeze–out Right)  49
c. Hakim Pay Sahibi  51
d. Hakimiyet ve Kontrol Olguları  53
D. Satın Alma Hakkına ilişkin Görüş ve Teoriler  57
1. Satın Alma Hakkının Lehindeki Görüşler  57
a. Etkin Yönetim  58
b. Hedef Ortaklığın Kontrolü  59
c. Finansal Etkinlik ve Payların Değeri Üzerindeki Etkileri  60
2. Satın Alma Hakkının Aleyhindeki Görüşler  63
a. Piyasa Yapıcılığa Aykırılık  63
b. Hukukun Genel İlkelerine Aykırılık  64
3. Ara Değerlendirme ve Görüşümüz  65
II. SATIN ALMA HAKKININ DÜZENLENME GEREKÇESİ VE GEREKLİLİĞİ  67
A. Satın Alma Hakkının Amacı ve Fonksiyonları ile Hakkı Ortaya Çıkaran Ekonomik ve Hukuki Gerekçeler  67
1. Azınlığın Sahip Olduğu Haklara ve Mevcudiyetine İlişkin Nedenler  69
a. Azınlık Haklarının Engelleyici ve Olumsuz Etkileri  70
b. Azınlığın Bireysel Pay Sahipliği Haklarının Olumsuz Etkileri  73
c. Azınlığın Mevcudiyetinden Kaynaklanan Zararlı Etkileri  75
2. Hakim Pay Sahibi ve Ortaklığa İlişkin Gerekçeler  77
a. Ortaklığın İstikrarı ve Toplumsal Menfaat  77
b. Yeniden Yapılanma  79
c. HAAO’ların Halka Kapanması (Going Private)  81
d. Hedef Ortaklık Üzerinde Tam Anlamıyla Egemenlik Sağlanması  85
B. Satın Alma Hakkının Özel ve Kamu Hukuk İlkeleri İle Uyumluluğu Meselesi  88
1. Özel Hukuk İlkeleri Bakımından Değerlendirme  88
a. Sözleşme Özgürlüğü ve Payların Serbestçe Devredilebilirliği İlkeleri  88
b. Ölçülülük İlkesi  90
c. Eşit işlem İlkesi  91
2. Kamu Hukuku İlkeleri Bakımından Değerlendirme  94
a. Mülkiyet Hakkı  94
b. Kamu Yararı  95
İkinci Bölüm
MUKAYESELİ HUKUKTA SATIN ALMA HAKKI
I. İNGİLİZ HUKUKU  97
A. Tarihsel Gelişim  97
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  98
II. ALMAN HUKUKU  102
A. Tarihsel Gelişim  102
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  103
1. Kurumsal Satın Alma Hakkı (Corporate Squeeze–Out)  104
2. Devralmaya Bağlı Satın Alma Hakkı (Takeover Squeeze–Out)  110
III. AB HUKUKU  113
A. Tarihsel Gelişim  113
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  114
C. Avrupa Komisyonu’nun Tavsiye Kararı  123
D. Direktif’in Revize Edilmesi  124
IV. ABD HUKUKU  125
A. Tarihsel Gelişim  125
B. Hakkın Doğumu ve Kullanımına İlişkin Esaslar  126
V. İSVİÇRE HUKUKU  130
VI. FRANSIZ HUKUKU  131
Üçüncü Bölüm
BENZER MÜESSESELERLE KARŞILAŞTIRMA
I. GENEL OLARAK  135
II. AYRILMA (ÇIKMA) HAKKI  137
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği  138
B. Amacı ve Fonksiyonları  143
III. SATMA HAKKI  145
A. Tanımı ve Hukuki Niteliği  146
B. Amacı ve Fonksiyonları  148
IV. ZORUNLU ÇAĞRI  150
V. ISKAT  154
VI. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HUKUKUNDA AZINLIĞIN BAĞLI ORTAKLIKTAN İHRACI  158
A. Tanım ve Hukuki Niteliği  159
B. Amacı ve Fonksiyonları  163
C. Kapsamı ve Uygulama Alanı  164
D. İhraç Hakkının Kullanımına İlişkin Esaslar ve İşleyiş  169
1. Bedel  169
2. Süre  172
3. İhraç Hakkının Kullanım Şekli  173
VII. DENKLEŞTİRME DAVASINDA ORTAĞIN İHRACI  176
VIII. BİRLEŞMEDE AYRILMA AKÇESİ İLE ORTAKLIKTAN İHRAÇ  180
IX. ANONİM ORTAKLIKTA HAKLI SEBEPLE FESİH DAVASINDA ORTAĞIN ÇIKARILMASI  185
Dördüncü Bölüm
TÜRK SERMAYE PİYASASI HUKUKUNDA ÇIKARMA HAKKI
I. GENEL OLARAK ÇIKARMA HAKKI KAVRAMI  191
A. Çıkarma Hakkının Tanımı  191
B. Düzenlemeye Gitme İhtiyacı  193
II. ÇIKARMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ  195
A. Kanuni Hak Olma Özelliği  196
B. Yenilik Doğuran Hak Olma Özelliği  197
III. ÇIKARMA HAKKININ KAPSAMI VE UYGULAMA ALANI  198
IV. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İLİŞKİN TEMEL KOŞULLAR  203
A. Hakimiyet  203
1. Yönetim Kontrolü – Mülkiyet Ayrımı Bağlamında Hakimiyet  205
2. Türleri Bakımından Hakimiyet  209
B. Eşik (Oran)  215
1. Sermaye Payına Bağlı Oy Hakkı  215
2. Eşiğin Yüksek Belirlenmesinin Sebebi  219
3. Hesaplamaya Dahil Edilebilecek Oy Hakları  221
V. ÇIKARMA HAKKININ DOĞUMUNA İMKAN SUNAN HUKUKİ İŞLEMLER  229
A. Aleni Pay Alım Teklifi  231
1. İsteğe Bağlı Çağrı  235
2. Zorunlu Çağrı  236
B. Hakimiyeti Sağlayan Diğer İktisap Halleri  238
C. Birleşme ve Kontrolün Ele Geçirilmesi İşlemleri  240
VI. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR VE İŞLEYİŞ  246
A. Bedel  246
B. Süre  256
C. Çıkarma Hakkının Kullanım Şekli  256
D. Çıkarma Hakkının Kullanımına İlişkin Prosedür  258
1. Hedef Ortaklık Yönetim Kurulunun Görevleri  258
2. Çıkarılan Azınlığa Pay Bedellerinin Ödenmesi  266
VII. ÇIKARMA HAKKININ KULLANIMININ HUKUKİ VE EKONOMİK SONUÇLARI  268
A. Payın İptali ve Pay Sahipliğinin Yitirilmesi  269
B. Halka Kapanma ve Kottan Çıkma  272
VIII. ÇIKARMA HAKKININ YARGISAL DENETİMİ  274
A. Bedel Davası  275
1. Davanın Niteliği  280
2. Husumet  284
3. Dava Açma Süresi  288
B. Açılabilecek Diğer Davalar  291
1. Kesin Hükümsüzlük  291
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu  298
3. İdari Davalar  301
Sonuç  303
Kaynakça  317
Kavramlar Dizini  331
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2019