§1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
1
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI
1
A. Şirketler Hukukunun Konusu
1
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları
3
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI
7
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru
12
4. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi)
14
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ
19
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler
19
B. Kişi Şirketleri – Sermaye Şirketleri
20
C. Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler
21
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU
26
A. Sözleşmesi ve Şekli
26
III. ZARARA VE KAZANCA KATILIM
29
IV. ADİ ŞİRKETİN İDARESİ
30
B. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi
31
C. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü
32
D. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
33
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ
34
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM
37
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
37
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım
37
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma
38
2. Şirket Payının Tasfiyesi
39
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti
40
VIII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ – ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER
41
IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ
42
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri
43
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
43
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi
44
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması
44
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi
44
b. Ortaklardan Birinin İflâsı
45
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması
45
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması
46
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih)
46
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi
47
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi
47
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme
47
X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ
48
§3. TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLER
51
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
51
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ
53
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER
54
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE
54
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler
55
C. Sermaye Koyma Borcu
56
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı
59
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME
59
B. Birleşmenin Koşulları
61
1. Birleşme Sözleşmesi
62
3. İnceleme Hakkı ve İlan
65
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi
66
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME
68
B. TTK’da İzin Verilen Tür Değiştirmeler
69
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması
69
D. Tür Değiştirme Prosedürü
70
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması
70
2. Tür Değiştirme Planı
71
3. Tür Değiştirme Raporu
71
4. Ortakların İnceleme Hakkı
72
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı
73
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME
73
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları
75
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
76
7. Ticaret Siciline Tescil
80
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER
81
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi
81
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları
81
IV. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
82
A. Hâkim ve Bağlı Şirket
82
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması
84
3. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri
85
4. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları
86
5. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma
87
V. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞININ YETKİSİ
89
§4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
91
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Gerektiğinde Noter Tarafından Tasdik Edilmesi
92
2. Sözleşmenin İçeriği
93
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar (TTK m. 213)
93
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar
94
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI
96
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ
97
1. İdareye Yetkili Olanlar
97
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması
98
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme
99
1. Temsile Yetkili Olanlar
101
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması
101
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması
101
b. Yetkinin Kaldırılması
102
3. Temsilin Hukuki Sonuçları
103
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU
105
IX. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE ORTAĞIN ÖLÜMÜ
108
A. Sona Erme Sebepleri
108
B. Sona Ermenin Hükümleri
110
C. Ortağın Ölümüne Bağlanan Hukuki Sonuçlar
111
§5. KOMANDİT ŞİRKETLER
113
I. KAVRAM (TANIMI VE UNSURLARI)
113
IV. ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLER
114
A. Şirketin İdaresi ve Temsili
115
D. Kâr ve Zarara Katılım
116
E. Ortaklık Payının Devri ve İntikali
116
V. ŞİRKETİN VE ORTAKLARIN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE OLAN İLİŞKİSİ
117
B. Ortakların Sorumluluğu
117
VI. ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
118
II. TANIM VE UNSURLARI
119
1. Ortak (Kişi) Unsuru
120
2. Esas Sözleşme Unsuru
121
3. Amaç ve Konu Unsuru
121
4. Ticaret Unvanı Unsuru
122
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru
124
7. Tüzel Kişilik Unsuru
125
III. ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ
125
A. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması
126
B. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili
127
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket)
127
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş
129
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması
130
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme
132
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi
132
H. Halka Arzedilecek Paylar
133
I. Kurucu Menfaatleri
133
J. Şirketin Tescili ve İlanı
134
V. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
137
1. Yönetim Kurulu Üyeliği
137
a. Üyelerin Atanması, Seçimi ve Süresi
137
b. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi
138
c. Üyeliğin Boşalması
139
d. Üyeliğin Kendiliğinden Sona Ermesi
139
2. Şirketin İdaresi ve Temsili
140
a. Yönetim Kurulunun Organizasyonu
140
b. İdare ve Temsil Yetkisi
141
aa. Şirketin İdaresi ve İdare Yetkisinin Devri
141
bb. Şirketin Temsili ve Temsil Yetkisinin Devri
142
3. İdare ve Temsil Dışındaki Görevleri ve Yetkileri
144
b. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri
144
c. Sermayenin Kaybı, Borca Batık Olma Durumunda Yönetim Kurulunun Görevleri
145
aa. Çağrı ve Bildirim Yükümü
145
bb. İflasın Ertelenmesi İsteme Yükümü
146
d. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Görevi
146
4. Yönetim Kurulu Toplantıları
147
a. Toplantı Usulü ve Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
147
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları ve Borçları
148
aa. Müzakereye Katılma Yasağı
150
bb. Şirketle İşlem Yapma Yasağı
151
cc. Şirkete Borçlanma Yasağı
151
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
152
1. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
154
2. Genel Kurul Toplantıları
155
b. Toplantıya Katılacaklar
155
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar
157
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı
158
cc. Çağrısız Genel Kurul
159
d. Toplantının Gündemi
159
e. Toplantının Yürütülmesi
160
aa. Hazır Bulunanlar Listesi
160
bb. Toplantı Başkanlığı ve İç Yönerge
161
cc. Toplantının Ertelenmesi
162
dd. Toplantı ve Karar Yetersayısı
162
bbb. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Özel Yeter Sayıları
163
3. Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı
164
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler
164
c. İptal ve Butlana İlişkin Ortak Hükümler
166
VI. PAY SAHİBİNİN BORÇLARI VE HAKLARI
166
A. Pay Sahibinin Borçları
167
1. Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları
167
2. İkincil (Tali) Mükellefiyetler
168
3. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu
169
B. Pay Sahibinin Hakları
169
1. Yönetime İlişkin Hakları
169
a. Genel Kurula Katılma Hakkı
169
c. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı
171
2. Pay Sahibinin Mali Hakları
172
b. Tasfiye Bakiyesi Hakkı
172
c. Hazırlık Dönemi Faizi
172
3. Azınlık (Azlık) Hakları
174
b. Olumsuz Azınlık Hakları
174
aa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri
174
bb. Sulh ve İbrayı Engelleme
174
c. Olumlu Azınlık Hakları
175
aa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı
175
bb. Özel Revizör (Özel Denetçi) Atanmasını İsteme
175
cc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme
175
dd. Denetçinin (Revizör) Görevden Alınması ve Yeni Denetçisi Atanması Davası Açma
176
ee. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı
176
ff. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı
177
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM)
177
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar
178
3. Revizyon/Tetkik Kavramı
180
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu
184
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı
185
E. Dış Revizyonun Gerekleri
185
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi
186
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi
186
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler
187
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı
189
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları
190
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
192
VIII. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
193
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği
193
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı
193
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı
194
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri
196
1. Sermayenin Artırılması
196
2. Esas Sermayenin Azaltılması
198
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE SERMAYE KOYMA BORCU
200
B. Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları
201
1. Pay Bedelini İfa Borcu
201
2. Pay Bedelinin İfa Edilmemesi ve Sonuçları
202
A. Pay Senetlerinin Türleri ve Çıkartılabilmeleri İçin Gerekli Olan Koşullar
204
B. Pay Senetlerinin Devri
206
XI. KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI
207
C. Faiz Yasağı ve İstisnaları
208
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü
209
XII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
210
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler)
213
a. Tasfiye Sonucunu Dağıtma
217
b. Defterlerin Saklanması
217
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi
218
§7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
219
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER
219
§8. LİMİTED ŞİRKETLER
223
II. TANIMI VE UNSURLARI
224
1. Ticaret Unvanı Unsuru
224
2. Esas Sermaye Unsuru
224
3. Kişi (Ortak) Unsuru
226
4. Ortaklarının Sorumluluğu Unsuru
227
5. Amaç ve Konu Unsuru
229
6. Tüzel Kişilik Unsuru
230
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
235
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
235
B. Şirket Esas Sermayesinin Artırılması
235
C. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması
236
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI
236
B. Esas Sermaye Payının Geçişi
237
2. Esas Sermaye Payının Diğer Yollarla Geçişi
238
3. Devir ve Geçişin Tescili
239
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI
239
A. Kâr Payı Ve Yedek Akçeler
239
B. Faiz Yasağı Ve Hazırlık Dönemi Faizi
240
C. Haksız Alınan Kâr Paylarının Geri Verilmesi
240
VII. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
241
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI
241
IX. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
242
X. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
242
a. Çağrı ve Toplantı Usulü
245
b. Oy Hakkı, Hesaplanması ve Yoksunluk Halleri
246
c. Kararların Alınması, Geçersizliği
248
1. Atanması, Yetkileri, Karar Almaları
249
2. Müdürlerin Tabi Oldukları Yükümlülükler ve Sorumluluklar
252
a. Özen ve Bağlılık Yükümü, Rekabet Yasağı
252
b. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü
252
3. Görevden Alınma, Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması
252
4. Limited Şirkete Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması
253
XI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ŞİRKETTEN AYRILMA
253
XII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME
254
XIII. ANONİM ŞİRKETLERE DAİR HÜKÜMLERİN LİMİTED ŞİRKETLERE UYGULANMASI
256
Yararlanılan Kaynaklar
257