Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   
Anonim Şirketlerin Tasfiyesi
Ekim 2015 / 1. Baskı / 392 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 125.00 TL
24 saatte kargoya verilir.
 
Sepete Ekle
   

Köklü bir reform niteliğinde olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ticaret hukukunun diğer alanlarında olduğu gibi, anonim şirketin tasfiyesi konusunda da birçok yenilik ve değişiklikler getirmiştir. Bu bağlamda 1956 tarihli Türk Ticaret Kanunu döneminde ortaya çıkan tıkanıklıklar da dikkate alınarak, uygulamanın ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik önemli düzenlemeler yapılmıştır.

Burada önemle belirtilmesi gereken husus, tasfiyeye ilişkin en önemli değişikliğin kanuna alınan yeni hükümler olduğudur. Bunlardan ilki, ek tasfiye kurumudur. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde "İhya" olarak adlandırılan ve uygulamanın ihtiyaçlarını karşılamak için oldukça sık başvurulan bu kurum, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile yasal düzenlemeye kavuşturulmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'na yeni alınmış olan diğer önemli bir hüküm ise "tasfiyeden dönme" kurumudur. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda konu ile ilgili bir düzenleme bulunmamasına rağmen, doktrin ve yargı tarafından hukukun genel prensiplerinden hareketle kabul edilmekte ve uygulanmaktaydı. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu tasfiyeden dönülmesini kanuni düzenlemeye kavuşturmuştur.

1956 tarihli Türk Ticaret Kanunu"nda kollektif şirketlerin tasfiyesine ilişkin hükümlere atıf yapılmak suretiyle dağınık bir şekilde düzenlenen anonim şirketin tasfiyesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesiyle birlikte, anonim şirketin sona erme ve tasfiyesini düzenleyen onuncu bölümünde artık derli toplu bir düzenlemeye kavuşturulmuştur.

Bu kitapta, anonim şirketin tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu'nun tasfiyeye ilişkin hükümleri ile doktrin ve yargı kararları ışığında ele alınarak tüm yönleriyle incelenmiş ve ortaya çıkan problemlere çözümler getirilmiştir.

Konu Başlıkları
Anonim Şirketlerin Sona Ermesi ve Tasfiye Sürecine Girmesi
Tasfiye Memurları
Tasfiye İşlemleri
Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönme
Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu
Ticaret Kanununun Geçici 7. Maddesine Göre Tasfiye
Barkod: 9789750235160
Yayın Tarihi: Ekim 2015
Baskı Sayısı:  1
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 392
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  19
GİRİŞ
A. KONUNUN ÖNEMİ VE SINIRLANDIRILMASI  23
B. İNCELEME PLANI  25
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE
TASFİYE SÜRECİNE GİRMESİ
A. SONA ERME KAVRAMI VE SONA ERME SEBEPLERİ  27
I. Sona Erme Kavramı  27
II. Sona Erme Sebepleri  29
1. Genel Olarak  29
2. Kanunda Öngörülen Genel Sona Erme Sebepleri  30
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesiyle (TK m. 529/1–a)  30
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
(TK m. 529/1–b)  31
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesi
(TK m. 529/1–c)  32
d. Genel Kurul Kararı İle Sona Erme (TK m. 529/1–d)  34
e. Anonim Şirketin İflasına Karar Verilmesi (TK m. 529/1–e)  37
f. Kanunlarda Öngörülen Diğer Haller (TK m. 529/1–f)  39
aa. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Bu Yönde Hazırlıklarda ya da Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunmak (TK m. 210/3)  39
bb. Esas Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Kaybedilmesi (TK m 376/2)  40
cc. İİK m. 179 Uyarınca Şirketin İflasına Karar Verilmesi  40
dd. Şirketin Kuruluşu Sırasında Kanun Hükümlerine Aykırılıktan Doğan Fesih Davası (TK m. 353)  41
ee. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlaka Aykırı Hale Gelmesi  41
ff. Şirket Merkezinin Yurt Dışına Taşınması  42
gg. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi  44
3. Özel Sona Erme Sebepleri  44
a. Şirket Organlarından Birisinin Eksikliği Halinde Fesih Davası (TK 530)  44
b. Haklı Sebeplerle Fesih (TK m. 531)  46
4. Sona Erme Sebeplerinin Yarışması  51
5. Sona Ermenin Tescili  52
6. Sona Ermenin Sonuçları  54
B. GENEL OLARAK TASFİYE KAVRAMI VE TASFİYE AMACI  55
I. Tasfiye Kavramı  55
II. Tasfiye Amacı  57
III. Tasfiye Amacının Kapsamı  59
C. TİCARET KANUNUN SONA ERME VE TASFİYEYE İLİŞKİN HÜKÜMLERİ  62
I. Sona Erme ve Tasfiyeye Dair Hükümlerin Kaynağı  62
II. Tasfiye Zorunluluğu  64
D. TASFİYENİN ANONİM ŞİRKET ÜZERİNDE MEYDANA GETİRDİĞİ ETKİLER  65
I. Tasfiye Halinde Tüzel Kişilik ve Ehliyet  65
II. Tasfiyenin Pay Sahiplerinin Sermaye Getirme Yükümlülüğü Üzerindeki Etkileri  67
III. Tasfiyenin Sermayenin Korunması İlkesi Üzerindeki Etkileri  70
IV. Tasfiye Halinin Hukuki İlişkiler Üzerindeki Etkileri  71
V. Tasfiyenin Ticaret Unvanı Üzerindeki Etkisi  71
VI. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Görev ve Yetkilerinde Meydana Gelen Değişiklikler  73
1. Genel Açıklamalar  73
2. Tasfiye Sırasında Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  75
a. Genel Kurulun TK m. 535/1’den Kaynaklanan Yetkileri  75
b. Genel Kurulun Diğer Görev ve Yetkileri  76
aa. Genel Olarak  76
bb. Esas Sözleşme Değişiklikleri (TK m. 408/2–a)  76
aaa. Şirket Merkezinin Yurt Dışına Taşınması  77
bbb. Esas Sermayenin Artırılması  78
ccc. Esas Sermayenin Azaltılması  79
ddd. Ortağı Şirketten Çıkarma (Squeeze– out)  81
eee. Diğer Değişiklikler  82
cc. Genel Kurulun Diğer Seçme ve Atama Yetkileri  84
dd. Genel Kurulun Yıllık Hesaplara ve Karın Belirlenmesi ile Kullanılmasına İlişkin Yetkileri  85
3. Tasfiye Halinin Yönetim Kurulu Üzerindeki Etkileri  87
a. Tasfiye Halinde Yönetim Kurulunun Varlığı  87
b. Tasfiye Halinde Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisi  90
c. Yönetim Yetkisinde Meydan Gelen Sınırlandırmalar  91
d. Tasfiyenin Yönetim Kurulunun Mali Haklarına Etkisi  95
4. Ticari Temsilci ve Ticari Vekiller  96
VII. Tasfiyenin Pay Sahipleri İle Şirket Arasındaki İlişkiler Üzerindeki Etkileri  98
1. Tasfiye Halinde Pay Sahiplerinin Borç ve Yükümlülükleri  98
2. Tasfiye Halinde Pay Sahiplerinin Hakları  99
E. TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL KANUNLARDA BULUNAN DÜZENLEMELER  102
I. Bankacılık Kanunu’ndaki Özel Düzenlemeler  102
1. Bankaların İradi Tasfiyesi  102
2. Bankanın İflasının İstenmesi  104
II. Sermaye Piyasası Kanunundaki Özel Düzenlemeler  105
1. Genel Olarak  105
2. Tedrici Tasfiye  106
a. Kavram ve Genel Açıklamalar  106
b. Tedrici Tasfiye Usulü  107
F. ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİNE İLİŞKİN HÜKÜMLERİN UYGULANABİLECEĞİ DİĞER ŞİRKETLER  109
I. Limited Şirket  109
II. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  109
G. ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİNE İLİŞKİN HÜKÜMLERİN HUKUKİ NİTELİĞİ VE EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ  110
İkinci Bölüm
TASFİYE MEMURLARI
A. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI  111
I. Genel Olarak  111
II. Tasfiye Memurlarının Atanma Şekilleri  112
1. Esas Sözleşmeyle Atanma  113
a. Genel Olarak  113
b. Tasfiye Memurluğunun Kabul Edilmemesi Sorunu  115
aa. Tasfiye Memurlarının Tamamının Görevi Kabul Etmemesi  115
bb. Tasfiye Memurlarının Bir Kısmının Görevi Kabul Etmemesi  118
2. Genel Kurul Kararıyla Atama  119
3. Kanunla Atama  120
4. Mahkeme Kararıyla Atama  122
a. Genel Olarak  122
b. Şirketin Feshine Mahkemenin Karar Verdiği Haller  122
c. Şirketi Temsile Yetkili Tasfiye Memurlarından Hiçbirinin Türk Vatandaşı Olmaması ve Hiçbirinin Türkiye’de Yerleşim Yerinin Bulunmaması Hali  123
d. Yeniden Tescil (Ek Tasfiye) Edilen Şirkete Tasfiye Memuru Atanması  124
e. Tasfiye Memurlarının Haklı Sebeplere Dayanarak Mahkemece Azli ve Atanması  126
aa. Tasfiye Memurlarının Mahkemece Azli  126
aaa. Hakkın Tanınma Amacı ve Niteliği  126
bbb. Davacılar  128
ccc. Davalı  131
ddd. Haklı Sebepler  131
bb. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması  134
aaa. Genel Olarak Atama Şartları  134
bbb. Dava Açılma Zamanı  135
ccc. Mahkemenin Takdir Yetkisi  136
ddd. Görevli ve Yetkili Mahkeme, Muhakeme Usulü  138
eee. Mahkemenin Kararı ve Temyiz  138
f. Mahkeme Tarafından Atanan Tasfiye Memurunun Hukuki Durumu  139
5. Atama İşleminin Etkisi  140
6. Atama İşleminin Tescil ve İlanı  142
B. TASFİYE MEMURLARININ NİCELİK VE NİTELİĞİNE İLİŞKİN ŞARTLAR  143
I. Tasfiye Memuru Olabilecek Kişiler  143
II. Tasfiye Memurlarının Nitelikleri  144
III. Tasfiye Memurlarının Sayıları ve Görev Süreleri  146
IV. Tasfiye Memurlarının Hakları ve Yükümlülükleri  147
1. Genel Olarak  147
2. Tasfiye Memurlarının Özen ve Sadakat Yükümlülüğü  148
3. Bilgi Verme Yükümlülüğü  149
4. Rekabet Yasağı  151
5. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı  152
6. Tasfiye Memurlarının Ücret Hakkı  153
C. TASFİYE MEMURLARININ HUKUKİ KONUMU  156
I. Genel Olarak  156
II. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki Hukuki İlişki  156
1. Taraflar Arasındaki Hukuki İlişkinin Sözleşmeye Dayanması  156
2. Ortaklık İle Tasfiye Memurları Arasındaki Sözleşmenin Hukuki Niteliği  157
a. Vekâlet Sözleşmesi  158
b. Hizmet Sözleşmesi  160
c. Kendine Özgü Bir Sözleşme  161
D. TASFİYE MEMURLARININ ORGAN FONKSİYONU VE ŞİRKETİN DİĞER ORGANLARIYLA İLİŞKİLERİ  162
I. Tasfiye Memurlarının Organ Fonksiyonu  162
II. Tasfiye Memurlarının Genel Kurul İle İlişkileri  163
1. Genel Olarak  163
2. Genel Kurulun Talimat Yetkisi  164
3. Mahkemenin Talimat Yetkisi  167
4. Tasfiye Memurlarının Yönetim Kurulu İle İlişkileri  168
E. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ  169
I. Genel Olarak  169
II. Yetki Türleri  169
1. Tasfiye Memurlarının Yönetim Yetki ve Görevi  169
a. Genel Olarak  169
b. Tasfiye Memurlarının Takdir Yetkisi  171
c. Takdir Yetkisinin Menfaat Sahipleri Üzerindeki Etkileri  172
2. Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi  174
a. Temsil Yetkisinin Başlangıcı ve Sona Ermesi  174
b. Temsil Yetkisinin Devri  175
c. Temsil Yetkisinin Kapsamı  178
d. Tasfiye Memurlarının Mahkemelerde Şirketi Temsili  179
e. Temsil Yetkisinin Genişletilmesi ve Daraltılması  181
f. Temsil Yetkisinin Kullanılması  183
aa. Çift İmza Kuralı  183
bb. Farklı Temsil Türleri  185
g. Temsil Yetkisinin Kullanılış Şekli  187
F. TASFİYE MEMURLUĞUNUN SONA ERMESİ  188
I. Sona Erme Sebepleri  188
1. Kendiliğinden Sona Erme  188
2. Görevden Alma  189
a. Genel Kurul Kararıyla Görevden Alma  189
b. Mahkeme Kararıyla Görevden Alma  191
3. İstifa  193
II. Sona Ermenin Etkisi  194
III. Tescil ve İlan  194
Üçüncü Bölüm
TASFİYE İŞLEMLERİ
A. GENEL OLARAK TASFİYE İŞLEMLERİ VE KAPSAMI  195
B. İLK ENVANTER VE BİLANÇONUN HAZIRLANMASI  195
I. Genel Olarak  195
II. İlk Envanter ve Bilançonun Niteliği ve Amacı  196
III. Tasfiye Bilançosunda Değerleme  198
IV. İlk Envanter ve Bilançonun Onaylanması  201
C. ANONİM ŞİRKETİN MAL, BELGE VE DEFTERLERİNE EL KONULMASI  203
D. ALACAKLILARIN ÇAĞRILMASI VE KORUNMASI  203
I. Genel Olarak  203
II. Alacaklılara Çağrı Yapılması  205
III. Çağrının İçeriği  206
IV. Bildirilecek Alacakların Kapsamı  207
V. Çağrının Zamanı  208
VI. Şirket Borçlarının Malvarlığından Fazla Olması  209
VII. Alacaklıların Korunmasına Yönelik Tedbirler  212
1. Genel Olarak  212
2. Alacakların Tevdi Edilmesi veya Teminat Altına Alınması  212
3. Bankaya Depo Edilmesi Gereken Alacaklar  214
a. Genel Olarak  214
b. Tevdi’in Hukuki Niteliği, Etkileri ve Sonuçları  216
c. Notere Depo Edilmesi Gereken Alacaklar  216
aa. Genel Olarak  216
bb. Eşdeğerde Tevdi ve Teminat Zorunluluğu  218
cc. Vadesi Gelmemiş (Müeccel) Borçların Tevdi Sorunu  219
dd. Tevdi ve Teminatın Etkileri  220
VIII. Dağıtım Esnasında ve Dağıtımdan Sonra Bildirilen Alacakların Durumu  221
1. Genel Olarak  221
2. Dağıtım Esnasında Ortaya Çıkan Alacaklar  222
3. Dağıtımdan Sonra Ortaya Çıkan Alacaklar  223
E. SÜREGELEN (CARİ) İŞLEMLERİN TAMAMLANMASI VE YENİ İŞLEMLER SORUNU  226
I. Süregelen (Cari) İşlemlerin Tamamlanması  226
II. Yeni İşlemler Yapılması  227
F. ALACAKLARIN VE ÖDENMEMİŞ PAY BEDELLERİNİN TAHSİL EDİLMESİ  229
I. Genel Olarak  229
II. Alacakların Talep ve Tahsil Edilmesi  230
III. Ödenmemiş Pay Bedellerinin Talep Edilmesi  231
G. AKTİFLERİN PARAYA ÇEVRİLMESİ  234
I. Genel Olarak  234
II. Aktifleri Paraya Çevirme Şekilleri  235
1. Aktiflerin Teker Teker Satışı  235
2. Önemli Miktardaki Aktiflerin Toptan Satışı  236
III. Aktiflerin Satış Usulü  239
IV. Tasfiye Sırasında Elde Edilen Paraların Bankaya Yatırılması  240
H. YILSONU FİNANSAL TABLOLARIN DÜZENLENMESİ  241
İ. TASFİYE SONUCU DAĞITIM  242
I. Genel Olarak  242
II. Tasfiye Payı Hakkı  243
1. Genel Kavram  243
2. Tasfiye Payı Üzerindeki Hakkın Hukuki Niteliği  244
3. Tasfiye Payı Üzerindeki Hakkın Sınırlandırılması veya Tamamen Ortadan Kaldırılması  246
III. Tasfiye Payının Hesaplanması  249
1. Hesaplamada Esas Alınması Gereken Tasfiye Artığı  249
2. Tasfiye Payının Hesaplanmasında Kullanılacak Ölçü  250
a. İtibari Değere Göre Dağıtım  250
b. Ödenmiş Sermayeye Göre Dağıtım  251
c. Değerlendirme ve Görüşümüz  252
d. Tasfiye Payının Esas Sözleşmeyle Tespit Edilmesi  253
IV. Dağıtım Şartları  254
1. Genel Olarak  254
2. Şirket Borçlarının Ödenmesi  254
3. Bekleme Süresinin Geçirilmesi  256
4. Kesin Bilançonun Hazırlanarak Genel Kurula Sunulması  257
a. Yılsonu ve Kesin Bilançonun Hazırlanması  257
b. Tasfiye Payının Dağıtımında Genel Kurul Kararının Gerekli Olup Olmadığı  258
c. Değerlendirme ve Görüşümüz  261
V. Dağıtımın Şekli  261
VI. Hak Sahiplerinin Davet Edilmesi  263
VII. Zamanaşımı  265
VIII. Haksız Olarak Alınan Tasfiye Paylarının İadesi  265
J. DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI VE PAY SAHİPLERİNİN İNCELEME HAKKI  267
I. Defter ve Belgelerin Saklanmasının Amacı ve Kapsamı  267
II. Defter ve Belgeleri Saklama Yeri ve Saklama Süresi  268
III. Defter ve Belgeleri Saklama Şekli  270
IV. Pay Sahiplerinin Defter ve Belgeleri İnceleme Hakkı  270
K. ORTAKLIĞIN TİCARET SİCİLİNDEN SİLİNMESİ  271
I. Tasfiyenin Sona Ermesi  271
II. Ticaret Unvanının Sicilden Silinmesi  273
III. Sicilden Silinme İşleminin Hukuki Niteliği  275
1. Sicilden Silinme İşleminin Açıklayıcı Olduğu Görüşü  275
2. Alman Hukukunda Geliştirilen Görüşler  277
3. Görüşlerin Türk Hukuku Açısından Değerlendirilmesi  278
Dördüncü Bölüm
EK TASFİYE VE TASFİYEDEN DÖNME
A. EK TASFİYE  281
I. Genel Olarak  281
II. Ek Tasfiye İçin Başvuru Şartları  283
1. Tasfiyenin Tamamlanmış Olması  283
2. Korunmaya Değer Bir Menfaatin Bulunması  283
3. Ek Tasfiye Yapılması Zorunluluğunun Ortaya Çıkmış Olması  284
a. Şirkete Ait Bazı Malvarlığı Değerlerinin Tasfiye Esnasında Değerlendirme Dışı Kalmış Olması  284
b. Üzerinde Uyuşmazlık Bulunması Nedeniyle Tevdi Edilmiş veya Teminat Altına Alınmış Borçların Şirket Lehine Çözülmüş Olması  285
c. Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması  286
aa. Ortaklığın Sorumluluk Davası Açması  286
bb. Alacaklıların Tasfiye Memurlarına Karşı Sorumluluk Davası Açması  286
d. Ortaklığa Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılması Gerekiyorsa  287
e. Anonim Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması  288
aa. Tasfiye İşlemlerinin Usulüne Uygun Olarak İcra Edilmemiş Olması Halinde  288
bb. Tasfiye İşlemlerinin Usulüne Uygun Olarak İcra Edilmiş Olması Halinde  290
cc. Teminatların Ek Tasfiyeye Etkisi  292
f. Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiye Sorunu  293
4. Ek Tasfiye İçin Başvuru Hakkına Sahip Olmak  295
a. Genel Olarak  295
b. Ek Tasfiye İçin Başvuru Hakkına Sahip Olanlar  296
aa. Ortaklar  296
bb. Alacaklılar  296
cc. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Tasfiye Memurları  297
III. Ek Tasfiye Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme İle Husumetin Kime Yöneltileceği Sorunu  297
1. Görevli ve Yetkili Mahkeme  297
2. Ek Tasfiyede Davanın Yöneltileceği Taraf  298
a. Yargıtay İçtihatları  298
b. Yargıtay Görüşünün Eleştirisi  299
IV. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması  300
1. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması  300
2. Ek Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  302
V. Şirketin ve Ek Tasfiye Memurlarının Ticaret Siciline Tescili  303
VI. Ek Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi  304
VII. Ek Tasfiyenin Anonim Şirket ve Organları Üzerindeki Etkileri  305
1. Ek Tasfiyenin Anonim Şirket Üzerindeki Etkileri  305
2. Ek Tasfiyenin Şirket Organları Üzerindeki Etkileri  306
VIII. Ek Tasfiyenin Hüküm ve Sonuçları  307
B. FESİH KARARININ GERİ ALINMASI – TASFİYEDEN DÖNME  309
I. Genel Olarak  309
II. 6762 Sayılı Ticaret Kanunu Döneminde Doktrin ve Uygulama  310
III. 6102 Sayılı Ticaret Kanunu İle Getirilen Düzenleme  311
1. Tasfiyeden Dönmenin Mümkün Olduğu Sona Erme Halleri  311
2. Tasfiye’den Dönme Zamanı  313
3. Yetkili Organ ve Karar Yetersayıları  315
4. Tasfiyeden Dönmeye İlişkin Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü  317
5. Örtülü Tasfiyeden Dönme  318
6. Tasfiye Esnasında Kar Dağıtımının Tasfiyeden Dönme Üzerine Etkisi  319
7. Tasfiyeden Dönme Kararının Tescili  320
8. Tasfiyeden Dönmenin Hüküm ve Sonuçları  322
IV. Alman ve İsviçre Hukukunda Tasfiyeden Dönme  322
1. Alman Hukukunda  322
2. İsviçre Hukukunda  324
Beşinci Bölüm
TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU
A. GENEL OLARAK  327
B. TASFİYE MEMURLARININ ORGAN NİTELİĞİ VE ORGAN SORUMLULUĞU  327
C. SORUMLULUK SEBEPLERİ  328
I. Tasfiye Memurlarının Ticaret Kanunundan Kaynaklanan Sorumluluğu  328
1. Kanundan Doğan Yükümlülüklerin İhlali  328
2. Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüklerin İhlali  332
3. Özen Yükümlülüğüne Aykırılık  333
II. Tasfiye Memurlarının Borçlar Kanunundan Kaynaklanan Sorumluluğu  334
III. Tasfiye Memurlarının Vergi Yükümlülüğü ve Diğer Kamu Alacakları İle İlgili Kanun Hükümlerinin İhlalinden Kaynaklanan Sorumluluğu  335
1. Kurumlar Vergisi Kanunu  335
a. Tasfiye Dönemi ve Tasfiye Karı  335
b. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğunu Doğuran İşlemler  336
2. Vergi Usul Kanunu  336
3. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun  337
4. İcra ve İflas Kanunu  338
5. Bankacılık Kanunu  339
IV. Haksız Fiil Sorumluluğu  339
D. SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ VE ŞARTLARI  340
I. Kusur Sorumluluğu  340
II. Farklılaştırılmış Teselsül  341
III. Zarar  342
1. Zarar Kavramı  342
2. Doğrudan Zarar ve Doğrudan Zarar Davası  343
a. Doğrudan Zarar Kavramı  343
b. Doğrudan Zarar Davasının Tarafları ve Hukuki Dayanağı  344
3. Dolayısıyla Zarar ve Dolayısıyla Zarar Davası  344
a. Dolayısıyla Zarar Kavramı  344
b. Dolayısıyla Zarar Davası ve Hukuki Dayanağı  345
E. SORUMLULUK DAVASINDA GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME  347
F. SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ  348
I. İbra  348
1. İbra Kavramı ve Hukuki Niteliği  348
2. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi  348
II. Zamanaşımı  350
III. Sorumluluk Sigortası (D&O Insurance)  351
1. Ticaret Kanunundaki Düzenleme  351
2. Genel Olarak D&O Sigortası  351
3. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğunun Sigortalanması  352
Altıncı Bölüm
TİCARET KANUNU’NUN GEÇİCİ 7. MADDESİNE GÖRE TASFİYE
A. GENEL OLARAK  355
B. TK GEÇİCİ 7. MADDEYE GÖRE TASFİYE USULÜ  355
I. TK Geçici 7. Maddenin Uygulama Alanına Giren Anonim Şirketler  355
II. TK Geçici 7. Maddeden Yararlanabilecek Şirketlerin Tespiti  356
III. Tasfiye Süreci  357
1. İhtar ve İlan yapılması  357
2. Tasfiye Memurlarının Bildirilmesi  358
3. Alacaklılara Çağrı Yapılması  359
4. Bilanço Düzenlenmesi ve Borca Batıklığın Tespiti  359
5. Tasfiye İşlemlerine Gerçekleştirilmesi  360
6. Tasfiye Sonucu Şirket Unvanının Ticaret Sicilinden Silinmesi  360
7. Tasfiye Yapılmadan Şirketin Ticaret Sicilinden Silindiği Haller  361
C. TK GEÇİCİ 7. MADDEYE GÖRE EK TASFİYE  362
Sonuç ve Değerlendirme  363
Kaynakça  365
Kavramlar Dizini  377
 







 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  19
GİRİŞ
A. KONUNUN ÖNEMİ VE SINIRLANDIRILMASI  23
B. İNCELEME PLANI  25
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE
TASFİYE SÜRECİNE GİRMESİ
A. SONA ERME KAVRAMI VE SONA ERME SEBEPLERİ  27
I. Sona Erme Kavramı  27
II. Sona Erme Sebepleri  29
1. Genel Olarak  29
2. Kanunda Öngörülen Genel Sona Erme Sebepleri  30
a. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesiyle (TK m. 529/1–a)  30
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi
(TK m. 529/1–b)  31
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesi
(TK m. 529/1–c)  32
d. Genel Kurul Kararı İle Sona Erme (TK m. 529/1–d)  34
e. Anonim Şirketin İflasına Karar Verilmesi (TK m. 529/1–e)  37
f. Kanunlarda Öngörülen Diğer Haller (TK m. 529/1–f)  39
aa. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Bu Yönde Hazırlıklarda ya da Muvazaalı İş ve Faaliyetlerde Bulunmak (TK m. 210/3)  39
bb. Esas Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Kaybedilmesi (TK m 376/2)  40
cc. İİK m. 179 Uyarınca Şirketin İflasına Karar Verilmesi  40
dd. Şirketin Kuruluşu Sırasında Kanun Hükümlerine Aykırılıktan Doğan Fesih Davası (TK m. 353)  41
ee. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlaka Aykırı Hale Gelmesi  41
ff. Şirket Merkezinin Yurt Dışına Taşınması  42
gg. Bütün Payların Anonim Şirket Tarafından İktisap Edilmesi  44
3. Özel Sona Erme Sebepleri  44
a. Şirket Organlarından Birisinin Eksikliği Halinde Fesih Davası (TK 530)  44
b. Haklı Sebeplerle Fesih (TK m. 531)  46
4. Sona Erme Sebeplerinin Yarışması  51
5. Sona Ermenin Tescili  52
6. Sona Ermenin Sonuçları  54
B. GENEL OLARAK TASFİYE KAVRAMI VE TASFİYE AMACI  55
I. Tasfiye Kavramı  55
II. Tasfiye Amacı  57
III. Tasfiye Amacının Kapsamı  59
C. TİCARET KANUNUN SONA ERME VE TASFİYEYE İLİŞKİN HÜKÜMLERİ  62
I. Sona Erme ve Tasfiyeye Dair Hükümlerin Kaynağı  62
II. Tasfiye Zorunluluğu  64
D. TASFİYENİN ANONİM ŞİRKET ÜZERİNDE MEYDANA GETİRDİĞİ ETKİLER  65
I. Tasfiye Halinde Tüzel Kişilik ve Ehliyet  65
II. Tasfiyenin Pay Sahiplerinin Sermaye Getirme Yükümlülüğü Üzerindeki Etkileri  67
III. Tasfiyenin Sermayenin Korunması İlkesi Üzerindeki Etkileri  70
IV. Tasfiye Halinin Hukuki İlişkiler Üzerindeki Etkileri  71
V. Tasfiyenin Ticaret Unvanı Üzerindeki Etkisi  71
VI. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Görev ve Yetkilerinde Meydana Gelen Değişiklikler  73
1. Genel Açıklamalar  73
2. Tasfiye Sırasında Genel Kurulun Görev ve Yetkileri  75
a. Genel Kurulun TK m. 535/1’den Kaynaklanan Yetkileri  75
b. Genel Kurulun Diğer Görev ve Yetkileri  76
aa. Genel Olarak  76
bb. Esas Sözleşme Değişiklikleri (TK m. 408/2–a)  76
aaa. Şirket Merkezinin Yurt Dışına Taşınması  77
bbb. Esas Sermayenin Artırılması  78
ccc. Esas Sermayenin Azaltılması  79
ddd. Ortağı Şirketten Çıkarma (Squeeze– out)  81
eee. Diğer Değişiklikler  82
cc. Genel Kurulun Diğer Seçme ve Atama Yetkileri  84
dd. Genel Kurulun Yıllık Hesaplara ve Karın Belirlenmesi ile Kullanılmasına İlişkin Yetkileri  85
3. Tasfiye Halinin Yönetim Kurulu Üzerindeki Etkileri  87
a. Tasfiye Halinde Yönetim Kurulunun Varlığı  87
b. Tasfiye Halinde Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisi  90
c. Yönetim Yetkisinde Meydan Gelen Sınırlandırmalar  91
d. Tasfiyenin Yönetim Kurulunun Mali Haklarına Etkisi  95
4. Ticari Temsilci ve Ticari Vekiller  96
VII. Tasfiyenin Pay Sahipleri İle Şirket Arasındaki İlişkiler Üzerindeki Etkileri  98
1. Tasfiye Halinde Pay Sahiplerinin Borç ve Yükümlülükleri  98
2. Tasfiye Halinde Pay Sahiplerinin Hakları  99
E. TASFİYEYE İLİŞKİN ÖZEL KANUNLARDA BULUNAN DÜZENLEMELER  102
I. Bankacılık Kanunu’ndaki Özel Düzenlemeler  102
1. Bankaların İradi Tasfiyesi  102
2. Bankanın İflasının İstenmesi  104
II. Sermaye Piyasası Kanunundaki Özel Düzenlemeler  105
1. Genel Olarak  105
2. Tedrici Tasfiye  106
a. Kavram ve Genel Açıklamalar  106
b. Tedrici Tasfiye Usulü  107
F. ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİNE İLİŞKİN HÜKÜMLERİN UYGULANABİLECEĞİ DİĞER ŞİRKETLER  109
I. Limited Şirket  109
II. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket  109
G. ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİNE İLİŞKİN HÜKÜMLERİN HUKUKİ NİTELİĞİ VE EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ  110
İkinci Bölüm
TASFİYE MEMURLARI
A. TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI  111
I. Genel Olarak  111
II. Tasfiye Memurlarının Atanma Şekilleri  112
1. Esas Sözleşmeyle Atanma  113
a. Genel Olarak  113
b. Tasfiye Memurluğunun Kabul Edilmemesi Sorunu  115
aa. Tasfiye Memurlarının Tamamının Görevi Kabul Etmemesi  115
bb. Tasfiye Memurlarının Bir Kısmının Görevi Kabul Etmemesi  118
2. Genel Kurul Kararıyla Atama  119
3. Kanunla Atama  120
4. Mahkeme Kararıyla Atama  122
a. Genel Olarak  122
b. Şirketin Feshine Mahkemenin Karar Verdiği Haller  122
c. Şirketi Temsile Yetkili Tasfiye Memurlarından Hiçbirinin Türk Vatandaşı Olmaması ve Hiçbirinin Türkiye’de Yerleşim Yerinin Bulunmaması Hali  123
d. Yeniden Tescil (Ek Tasfiye) Edilen Şirkete Tasfiye Memuru Atanması  124
e. Tasfiye Memurlarının Haklı Sebeplere Dayanarak Mahkemece Azli ve Atanması  126
aa. Tasfiye Memurlarının Mahkemece Azli  126
aaa. Hakkın Tanınma Amacı ve Niteliği  126
bbb. Davacılar  128
ccc. Davalı  131
ddd. Haklı Sebepler  131
bb. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması  134
aaa. Genel Olarak Atama Şartları  134
bbb. Dava Açılma Zamanı  135
ccc. Mahkemenin Takdir Yetkisi  136
ddd. Görevli ve Yetkili Mahkeme, Muhakeme Usulü  138
eee. Mahkemenin Kararı ve Temyiz  138
f. Mahkeme Tarafından Atanan Tasfiye Memurunun Hukuki Durumu  139
5. Atama İşleminin Etkisi  140
6. Atama İşleminin Tescil ve İlanı  142
B. TASFİYE MEMURLARININ NİCELİK VE NİTELİĞİNE İLİŞKİN ŞARTLAR  143
I. Tasfiye Memuru Olabilecek Kişiler  143
II. Tasfiye Memurlarının Nitelikleri  144
III. Tasfiye Memurlarının Sayıları ve Görev Süreleri  146
IV. Tasfiye Memurlarının Hakları ve Yükümlülükleri  147
1. Genel Olarak  147
2. Tasfiye Memurlarının Özen ve Sadakat Yükümlülüğü  148
3. Bilgi Verme Yükümlülüğü  149
4. Rekabet Yasağı  151
5. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı  152
6. Tasfiye Memurlarının Ücret Hakkı  153
C. TASFİYE MEMURLARININ HUKUKİ KONUMU  156
I. Genel Olarak  156
II. Tasfiye Memurları İle Şirket Arasındaki Hukuki İlişki  156
1. Taraflar Arasındaki Hukuki İlişkinin Sözleşmeye Dayanması  156
2. Ortaklık İle Tasfiye Memurları Arasındaki Sözleşmenin Hukuki Niteliği  157
a. Vekâlet Sözleşmesi  158
b. Hizmet Sözleşmesi  160
c. Kendine Özgü Bir Sözleşme  161
D. TASFİYE MEMURLARININ ORGAN FONKSİYONU VE ŞİRKETİN DİĞER ORGANLARIYLA İLİŞKİLERİ  162
I. Tasfiye Memurlarının Organ Fonksiyonu  162
II. Tasfiye Memurlarının Genel Kurul İle İlişkileri  163
1. Genel Olarak  163
2. Genel Kurulun Talimat Yetkisi  164
3. Mahkemenin Talimat Yetkisi  167
4. Tasfiye Memurlarının Yönetim Kurulu İle İlişkileri  168
E. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE GÖREVLERİ  169
I. Genel Olarak  169
II. Yetki Türleri  169
1. Tasfiye Memurlarının Yönetim Yetki ve Görevi  169
a. Genel Olarak  169
b. Tasfiye Memurlarının Takdir Yetkisi  171
c. Takdir Yetkisinin Menfaat Sahipleri Üzerindeki Etkileri  172
2. Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi  174
a. Temsil Yetkisinin Başlangıcı ve Sona Ermesi  174
b. Temsil Yetkisinin Devri  175
c. Temsil Yetkisinin Kapsamı  178
d. Tasfiye Memurlarının Mahkemelerde Şirketi Temsili  179
e. Temsil Yetkisinin Genişletilmesi ve Daraltılması  181
f. Temsil Yetkisinin Kullanılması  183
aa. Çift İmza Kuralı  183
bb. Farklı Temsil Türleri  185
g. Temsil Yetkisinin Kullanılış Şekli  187
F. TASFİYE MEMURLUĞUNUN SONA ERMESİ  188
I. Sona Erme Sebepleri  188
1. Kendiliğinden Sona Erme  188
2. Görevden Alma  189
a. Genel Kurul Kararıyla Görevden Alma  189
b. Mahkeme Kararıyla Görevden Alma  191
3. İstifa  193
II. Sona Ermenin Etkisi  194
III. Tescil ve İlan  194
Üçüncü Bölüm
TASFİYE İŞLEMLERİ
A. GENEL OLARAK TASFİYE İŞLEMLERİ VE KAPSAMI  195
B. İLK ENVANTER VE BİLANÇONUN HAZIRLANMASI  195
I. Genel Olarak  195
II. İlk Envanter ve Bilançonun Niteliği ve Amacı  196
III. Tasfiye Bilançosunda Değerleme  198
IV. İlk Envanter ve Bilançonun Onaylanması  201
C. ANONİM ŞİRKETİN MAL, BELGE VE DEFTERLERİNE EL KONULMASI  203
D. ALACAKLILARIN ÇAĞRILMASI VE KORUNMASI  203
I. Genel Olarak  203
II. Alacaklılara Çağrı Yapılması  205
III. Çağrının İçeriği  206
IV. Bildirilecek Alacakların Kapsamı  207
V. Çağrının Zamanı  208
VI. Şirket Borçlarının Malvarlığından Fazla Olması  209
VII. Alacaklıların Korunmasına Yönelik Tedbirler  212
1. Genel Olarak  212
2. Alacakların Tevdi Edilmesi veya Teminat Altına Alınması  212
3. Bankaya Depo Edilmesi Gereken Alacaklar  214
a. Genel Olarak  214
b. Tevdi’in Hukuki Niteliği, Etkileri ve Sonuçları  216
c. Notere Depo Edilmesi Gereken Alacaklar  216
aa. Genel Olarak  216
bb. Eşdeğerde Tevdi ve Teminat Zorunluluğu  218
cc. Vadesi Gelmemiş (Müeccel) Borçların Tevdi Sorunu  219
dd. Tevdi ve Teminatın Etkileri  220
VIII. Dağıtım Esnasında ve Dağıtımdan Sonra Bildirilen Alacakların Durumu  221
1. Genel Olarak  221
2. Dağıtım Esnasında Ortaya Çıkan Alacaklar  222
3. Dağıtımdan Sonra Ortaya Çıkan Alacaklar  223
E. SÜREGELEN (CARİ) İŞLEMLERİN TAMAMLANMASI VE YENİ İŞLEMLER SORUNU  226
I. Süregelen (Cari) İşlemlerin Tamamlanması  226
II. Yeni İşlemler Yapılması  227
F. ALACAKLARIN VE ÖDENMEMİŞ PAY BEDELLERİNİN TAHSİL EDİLMESİ  229
I. Genel Olarak  229
II. Alacakların Talep ve Tahsil Edilmesi  230
III. Ödenmemiş Pay Bedellerinin Talep Edilmesi  231
G. AKTİFLERİN PARAYA ÇEVRİLMESİ  234
I. Genel Olarak  234
II. Aktifleri Paraya Çevirme Şekilleri  235
1. Aktiflerin Teker Teker Satışı  235
2. Önemli Miktardaki Aktiflerin Toptan Satışı  236
III. Aktiflerin Satış Usulü  239
IV. Tasfiye Sırasında Elde Edilen Paraların Bankaya Yatırılması  240
H. YILSONU FİNANSAL TABLOLARIN DÜZENLENMESİ  241
İ. TASFİYE SONUCU DAĞITIM  242
I. Genel Olarak  242
II. Tasfiye Payı Hakkı  243
1. Genel Kavram  243
2. Tasfiye Payı Üzerindeki Hakkın Hukuki Niteliği  244
3. Tasfiye Payı Üzerindeki Hakkın Sınırlandırılması veya Tamamen Ortadan Kaldırılması  246
III. Tasfiye Payının Hesaplanması  249
1. Hesaplamada Esas Alınması Gereken Tasfiye Artığı  249
2. Tasfiye Payının Hesaplanmasında Kullanılacak Ölçü  250
a. İtibari Değere Göre Dağıtım  250
b. Ödenmiş Sermayeye Göre Dağıtım  251
c. Değerlendirme ve Görüşümüz  252
d. Tasfiye Payının Esas Sözleşmeyle Tespit Edilmesi  253
IV. Dağıtım Şartları  254
1. Genel Olarak  254
2. Şirket Borçlarının Ödenmesi  254
3. Bekleme Süresinin Geçirilmesi  256
4. Kesin Bilançonun Hazırlanarak Genel Kurula Sunulması  257
a. Yılsonu ve Kesin Bilançonun Hazırlanması  257
b. Tasfiye Payının Dağıtımında Genel Kurul Kararının Gerekli Olup Olmadığı  258
c. Değerlendirme ve Görüşümüz  261
V. Dağıtımın Şekli  261
VI. Hak Sahiplerinin Davet Edilmesi  263
VII. Zamanaşımı  265
VIII. Haksız Olarak Alınan Tasfiye Paylarının İadesi  265
J. DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI VE PAY SAHİPLERİNİN İNCELEME HAKKI  267
I. Defter ve Belgelerin Saklanmasının Amacı ve Kapsamı  267
II. Defter ve Belgeleri Saklama Yeri ve Saklama Süresi  268
III. Defter ve Belgeleri Saklama Şekli  270
IV. Pay Sahiplerinin Defter ve Belgeleri İnceleme Hakkı  270
K. ORTAKLIĞIN TİCARET SİCİLİNDEN SİLİNMESİ  271
I. Tasfiyenin Sona Ermesi  271
II. Ticaret Unvanının Sicilden Silinmesi  273
III. Sicilden Silinme İşleminin Hukuki Niteliği  275
1. Sicilden Silinme İşleminin Açıklayıcı Olduğu Görüşü  275
2. Alman Hukukunda Geliştirilen Görüşler  277
3. Görüşlerin Türk Hukuku Açısından Değerlendirilmesi  278
Dördüncü Bölüm
EK TASFİYE VE TASFİYEDEN DÖNME
A. EK TASFİYE  281
I. Genel Olarak  281
II. Ek Tasfiye İçin Başvuru Şartları  283
1. Tasfiyenin Tamamlanmış Olması  283
2. Korunmaya Değer Bir Menfaatin Bulunması  283
3. Ek Tasfiye Yapılması Zorunluluğunun Ortaya Çıkmış Olması  284
a. Şirkete Ait Bazı Malvarlığı Değerlerinin Tasfiye Esnasında Değerlendirme Dışı Kalmış Olması  284
b. Üzerinde Uyuşmazlık Bulunması Nedeniyle Tevdi Edilmiş veya Teminat Altına Alınmış Borçların Şirket Lehine Çözülmüş Olması  285
c. Organlara Karşı Sorumluluk Davası Açılacak Olması  286
aa. Ortaklığın Sorumluluk Davası Açması  286
bb. Alacaklıların Tasfiye Memurlarına Karşı Sorumluluk Davası Açması  286
d. Ortaklığa Ait Bazı Alacakların Elde Edilmesi İçin Dava Açılması veya Takip Yapılması Gerekiyorsa  287
e. Anonim Şirketin Borçlarından Dolayı Ek Tasfiyeye Başvurulması  288
aa. Tasfiye İşlemlerinin Usulüne Uygun Olarak İcra Edilmemiş Olması Halinde  288
bb. Tasfiye İşlemlerinin Usulüne Uygun Olarak İcra Edilmiş Olması Halinde  290
cc. Teminatların Ek Tasfiyeye Etkisi  292
f. Malvarlığı İle İlgili Olmayan Konularda Ek Tasfiye Sorunu  293
4. Ek Tasfiye İçin Başvuru Hakkına Sahip Olmak  295
a. Genel Olarak  295
b. Ek Tasfiye İçin Başvuru Hakkına Sahip Olanlar  296
aa. Ortaklar  296
bb. Alacaklılar  296
cc. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Tasfiye Memurları  297
III. Ek Tasfiye Davasında Görevli ve Yetkili Mahkeme İle Husumetin Kime Yöneltileceği Sorunu  297
1. Görevli ve Yetkili Mahkeme  297
2. Ek Tasfiyede Davanın Yöneltileceği Taraf  298
a. Yargıtay İçtihatları  298
b. Yargıtay Görüşünün Eleştirisi  299
IV. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması  300
1. Ek Tasfiye Memurlarının Atanması  300
2. Ek Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması  302
V. Şirketin ve Ek Tasfiye Memurlarının Ticaret Siciline Tescili  303
VI. Ek Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisi  304
VII. Ek Tasfiyenin Anonim Şirket ve Organları Üzerindeki Etkileri  305
1. Ek Tasfiyenin Anonim Şirket Üzerindeki Etkileri  305
2. Ek Tasfiyenin Şirket Organları Üzerindeki Etkileri  306
VIII. Ek Tasfiyenin Hüküm ve Sonuçları  307
B. FESİH KARARININ GERİ ALINMASI – TASFİYEDEN DÖNME  309
I. Genel Olarak  309
II. 6762 Sayılı Ticaret Kanunu Döneminde Doktrin ve Uygulama  310
III. 6102 Sayılı Ticaret Kanunu İle Getirilen Düzenleme  311
1. Tasfiyeden Dönmenin Mümkün Olduğu Sona Erme Halleri  311
2. Tasfiye’den Dönme Zamanı  313
3. Yetkili Organ ve Karar Yetersayıları  315
4. Tasfiyeden Dönmeye İlişkin Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü  317
5. Örtülü Tasfiyeden Dönme  318
6. Tasfiye Esnasında Kar Dağıtımının Tasfiyeden Dönme Üzerine Etkisi  319
7. Tasfiyeden Dönme Kararının Tescili  320
8. Tasfiyeden Dönmenin Hüküm ve Sonuçları  322
IV. Alman ve İsviçre Hukukunda Tasfiyeden Dönme  322
1. Alman Hukukunda  322
2. İsviçre Hukukunda  324
Beşinci Bölüm
TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU
A. GENEL OLARAK  327
B. TASFİYE MEMURLARININ ORGAN NİTELİĞİ VE ORGAN SORUMLULUĞU  327
C. SORUMLULUK SEBEPLERİ  328
I. Tasfiye Memurlarının Ticaret Kanunundan Kaynaklanan Sorumluluğu  328
1. Kanundan Doğan Yükümlülüklerin İhlali  328
2. Esas Sözleşmeden Doğan Yükümlülüklerin İhlali  332
3. Özen Yükümlülüğüne Aykırılık  333
II. Tasfiye Memurlarının Borçlar Kanunundan Kaynaklanan Sorumluluğu  334
III. Tasfiye Memurlarının Vergi Yükümlülüğü ve Diğer Kamu Alacakları İle İlgili Kanun Hükümlerinin İhlalinden Kaynaklanan Sorumluluğu  335
1. Kurumlar Vergisi Kanunu  335
a. Tasfiye Dönemi ve Tasfiye Karı  335
b. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğunu Doğuran İşlemler  336
2. Vergi Usul Kanunu  336
3. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun  337
4. İcra ve İflas Kanunu  338
5. Bankacılık Kanunu  339
IV. Haksız Fiil Sorumluluğu  339
D. SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ VE ŞARTLARI  340
I. Kusur Sorumluluğu  340
II. Farklılaştırılmış Teselsül  341
III. Zarar  342
1. Zarar Kavramı  342
2. Doğrudan Zarar ve Doğrudan Zarar Davası  343
a. Doğrudan Zarar Kavramı  343
b. Doğrudan Zarar Davasının Tarafları ve Hukuki Dayanağı  344
3. Dolayısıyla Zarar ve Dolayısıyla Zarar Davası  344
a. Dolayısıyla Zarar Kavramı  344
b. Dolayısıyla Zarar Davası ve Hukuki Dayanağı  345
E. SORUMLULUK DAVASINDA GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME  347
F. SORUMLULUĞUN SONA ERMESİ  348
I. İbra  348
1. İbra Kavramı ve Hukuki Niteliği  348
2. İbranın Sorumluluk Davalarına Etkisi  348
II. Zamanaşımı  350
III. Sorumluluk Sigortası (D&O Insurance)  351
1. Ticaret Kanunundaki Düzenleme  351
2. Genel Olarak D&O Sigortası  351
3. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğunun Sigortalanması  352
Altıncı Bölüm
TİCARET KANUNU’NUN GEÇİCİ 7. MADDESİNE GÖRE TASFİYE
A. GENEL OLARAK  355
B. TK GEÇİCİ 7. MADDEYE GÖRE TASFİYE USULÜ  355
I. TK Geçici 7. Maddenin Uygulama Alanına Giren Anonim Şirketler  355
II. TK Geçici 7. Maddeden Yararlanabilecek Şirketlerin Tespiti  356
III. Tasfiye Süreci  357
1. İhtar ve İlan yapılması  357
2. Tasfiye Memurlarının Bildirilmesi  358
3. Alacaklılara Çağrı Yapılması  359
4. Bilanço Düzenlenmesi ve Borca Batıklığın Tespiti  359
5. Tasfiye İşlemlerine Gerçekleştirilmesi  360
6. Tasfiye Sonucu Şirket Unvanının Ticaret Sicilinden Silinmesi  360
7. Tasfiye Yapılmadan Şirketin Ticaret Sicilinden Silindiği Haller  361
C. TK GEÇİCİ 7. MADDEYE GÖRE EK TASFİYE  362
Sonuç ve Değerlendirme  363
Kaynakça  365
Kavramlar Dizini  377
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik ve Çerez Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2019