Kategoriler
Eser Adı Yazar Yayınevi Açıklama İçindekiler Barkod
Arama  
Ana Sayfa Sipariş Takip Üyelik Yardım İletişim
 
 
Bülten
   
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Organik Bağ
Nisan 2019 / 1. Baskı / 1032 Syf. / Ciltli
Fiyatı: 225.00 TL
Stokta var (24 saatte kargoya verilir).
 
Sepete Ekle
   

Sermaye şirketlerinin en önemli özellikleri ayrı tüzel kişilik ve ayrı malvarlığı yanında sınırlı sorumluluk ayrıcalığına sahip olmasıdır. Bu özellikler kurumsallaşmaya zemin hazırlamış ve sermaye şirketlerini ticari ve ekonomik hayatın en belirgin aktörleri halinde getirmiştir. Yasaların tanıdığı bu cömert ayrıcalık karşısında sermaye şirketlerinin hissedar ve yöneticilerinin kamuya bir borcu bulunduğu varsayılmakta olup bu kişiler şirketi başta ticaret kanunları ve şirket kuruluş sözleşmesi ile ilgili diğer kanunlara uygun şekilde yönetmek zorundadırlar. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ve organik bağ teorileri kapsamında yer verilen yargı kararları incelendiğinde hissedarların veya ana şirketin sermaye şirketlerinin üç ana özelliğinden birini veya ikisini veya üçünü birlikte kötüye kullandığı veya yasal düzenlemelere saygı duymadan işlemler yaptığı açıkça anlaşılmaktadır. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması ve organik bağ talepleri sadece alacak davaları ile sınırlı olmayıp boşanma davalarından çevre ve rekabetin korunması hakkındaki düzenlemelere, yabancı kamu görevlilerine rüşvet verilmesi gibi birçok alanda yapılmaktadır. Bu teorilerin uygulanmaları, bazı yazarlarca çok eleştirilse de, tüm ülkelerde artan bir oranda yaygınlaşmaktadır. Bu gelişmeler sermaye şirketleri sistemi ne kadar sağlam hukuki ve ekonomik temeller üzerine inşa edilse de sistemi kötüye kullanmaya çalışan ve amaçlanan şekilde çalışmasını engelleyen kişi ve gelişmeler olduğunun sinyalini vermekte ve sözkonusu teorilerin uygulanması bu olumsuz gelişmeleri önleyici ve denetleyici bir görev üstlenmektedir.

Konu Başlıkları
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Teorisi ve Tarihsel Gelişim
Tüzel Kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılması
Şirketler Topluluğu ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine Göre Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Türk Vergi Kanunlarına Göre Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Uluslararası Ticari İşlemlerde Yabancı Kamu Görevlisine Rüşvet Verilmesinin Önlenmesi Sözleşmesi ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Boşanma Davaları ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
İflas ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Çevreye Verilen Zararlarda Ana Şirket, Kanuni Temsilciler ve Yöneticilerin Sorumluluğu ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Bankacılık Kanunu ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Rekabetin Korunması Düzenlemeleri ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması
Organik Bağ
Barkod: 9789750254383
Yayın Tarihi: Nisan 2019
Baskı Sayısı:  1
Ebat: 17x25
Sayfa Sayısı: 1032
Yayınevi: Seçkin Yayıncılık
Kapak Türü: Ciltli
Dili: Türkçe
Ekler: -

 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  19
I. BÖLÜM:
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
GİRİŞ  23
I. KISIM:
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
TEORİSİ VE TARİHSEL GELİŞİM
1. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI TEORİSİ  29
2. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASININ TÜRLERİ  35
2.1. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  35
2.2. Tüzel kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılması  36
2.3. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılmasında Üçlü Yapı  37
2.4. Tüzel Kişilik Perdesinin Yatay Kaldırılması  38
2.5. Tüzel Kişilik Perdesinin Gönüllü Kaldırılması  38
3. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TEMEL ÖZELLİKLERİ: AVANTAJLAR–SINIRLAR  40
3.1. Sınırlı Sorumluluk  41
3.1.1. Richard Posner’ın Çalışmaları  42
3.1.2. Verimlilik Teorisi  43
3.1.3. Oransallık Teorisi  48
3.2. Ayrı Tüzel Kişilik İlkesi  49
3.2.1. Farazi/Kurgu Kişilik Kuramı  50
3.2.2. Gerçek Kişi Kuramı  52
3.2.3. Anglo–Sakson Sisteminde Ayrı Tüzel Kişilik Kuramları  53
3.2.4. Türk Hukukunda Sermaye Şirketlerinin Tüzel Kişiliği  56
3.3. Ayrı Malvarlığı –Sermayenin ve Malvarlığının Korunması  56
3.4. Türk Ticaret Kanunu ve Diğer Kanunlar Açısından Sermaye ve Korunmasının Değerlendirilmesi  60
3.4.1. Muhasebe ve Denetim Standartlarına Göre Sermaye ve Sermayenin Korunması  64
3.4.1.1. Finansal Raporlar, Muhasebe Standartları ve Sermaye  64
3.4.1.2. Denetim Esasları ve Sermaye  68
3.4.1.3. Sermaye, Özsermaye ve Sermayenin Korunması  69
3.4.2. TTK Düzenlemelerine Göre Sermaye ve Sermayenin Korunması  72
3.4.2.1. Anonim Şirketlerde Sermaye ve Sermayenin Korunması  73
3.4.2.2. Limited Şirketlerde Sermaye ve Sermayenin Korunması  81
4. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI TALEBİNİN HUKUKİ KAYNAKLARI  83
5. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI TEORİSİNİ SAVUNAN GÖRÜŞLER  85
5.1. Ortak Hukuk: Hakkaniyet  86
5.2. Sivil Hukuk: Hakkın Kötüye Kullanılması ve Normun Amacı  87
5.3. Uluslararası Kurumların Çalışmaları  89
6. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINA KARŞI ÇIKAN GÖRÜŞLER  93
6.1. Professor Bainbridge ’in Önerisi  94
6.2. Zorunlu Sigorta Önerisi  95
6.3. Zorunlu Sermaye Önerisi  96
6.4. Yönetim Sorumluluğunun Düzenlenmesi  97
6.5. Girdilerin Düzenlenmesi  97
6.6. Yasal Formalitelere Uyum  98
7. ÜLKE UYGULAMALARI  98
7.1. ABD Uygulaması  98
7.1.1. Re Muncie Pulp Co., 139 F. 546 (2nd Cir. 1905) Kararı  100
7.1.2. Watertown Paper Company 1909 Kararı  102
7.1.3. Higgins v. Cal. Petroleum & Asphalt Company, et all (1905) Kararı.  103
7.1.4. United States v. Milwaukee Refrigerator Transit Company at all, (1905) Kararı  107
7.2. İngiltere Uygulaması  109
7.2.1. Salomon v A Salomon&Co Ltd. (1896) UKHL Kararı  110
7.2.2. Macaura v Northern Assurance Co Ltd. [1925] AC 619 Kararı  115
7.2.3. Gilford Motor Co Ltd v Horne [1933] Ch 935 Kararı  116
7.2.4. Jones v Lipman [1962] 1 WLR 832 Kararı  118
7.2.5. Gencor ACP Ltd. v Dalby [2000] 2 BCLC 734 Kararı  118
7.2.6. Smith, Stone & Knight Ltd. v Birmingham Corporation 1939 Kararı  119
7.3. Almanya Uygulaması  120
7.4. İsviçre Uygulaması  126
7.5. Türkiye Uygulaması  130
7.5.1. Giriş  130
7.5.2. Türk Medeni Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tüzel Kişilik  133
7.5.3. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılmasında Hâkimin Takdir Yetkisi  136
7.5.4. İspat Külfeti  140
7.5.5. Hukuk Muhakemeleri Kanununun İspat Hükümleri  141
7.5.5.1. TTK Hükümlerine Göre İspat Külfeti  144
7.6. TTK’nın Alacaklıyı Korumaya Yönelik Hükümleri  148
7.7. Şahıs ve Sermaye Şirketlerinin Ortakları ve Sorumlulukları  151
7.7.1. Şahıs Şirketlerinin Ortakları ve Sorumlulukları  151
7.7.2. Sermaye Şirketlerinin Pay Sahipleri, Yöneticileri ve Sorumlulukları  155
7.7.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli Kişilerin Yükümlülükleri, Görev ve Yetkileri ve Sorumlulukları  161
7.7.3.1. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü  161
7.7.3.2. Görev ve Yetkiler  164
7.7.3.3. Genel Olarak Sorumluluklar  166
7.7.3.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK’nın 553. maddesi Hükmüne Göre Sorumlulukları  170
7.7.3.4.1. Şirket Zararı, İflas Hali ve Teselsül  173
7.7.3.4.1.1. Şirket Zararı  173
7.7.3.4.1.2. Şirketin İflası  174
7.7.3.4.1.3. Teselsül ve Başvuru  175
7.7.3.4.2. Şirket Zararı ile İflas ve Teselsül Hükümlerinin Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Açısından Değerlendirilmesi  179
8. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI TALEBİ NE ZAMAN VE NASIL YAPILMALIDIR  183
9. ARABULUCULUK KANUNLARI VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  185
9.1. 6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ve TTK  186
9.2. 7036 Sayılı İş Mahkemeleri Kanunu  191
10. TÜRK YARGI KARARLARI  194
10.1. Ret Kararları  194
10.2. Kabul Kararları  204
II. KISIM:
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN TERSİNE KALDIRILMASI
1. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN TERSİNE KALDIRILMASI  211
2. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN TERSİNE KALDIRILMASINA YAPILAN İTİRAZLAR  214
3. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN TERSİNE KALDIRILMASINDA YÖNTEMLER  215
3.1. İçeriden Tüzel Kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılması (Inside Reverse Piercing)  216
3.2. Dışarıdan Tüzel Kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılması (Outside Reverse Piercing)  216
3.3. Tüzel Kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılmasında Uygulanan Yöntemler  217
4. ÜLKE UYGULAMALARI  219
4.1. ABD Uygulaması  219
III. KISIM:
ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TÜZEL KİŞİLİK
PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  247
2. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN GELENEKSEL VE TERSİNE KALDIRILMASI  252
3. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINDA ANA UNSUR: KONTROL VE İSPATI  257
3.1. IFRS Standartları Çerçevesinde Kontrol  259
3.2. Şirketler Topluluğu Bağlamında Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Kontrol  261
3.3. Haksız Fiillerde Alacaklının Araç ve Vekil Teorileri Kapsamında Yavru Şirketin Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Kontrol  263
3.3.1. Araç Kuramı ve Kontrol  263
3.3.2. Vekil Kuramı ve Kontrol  265
3.3.3. İkinci Kişilik ve Kontrol  266
3.3.4. Hakkaniyetin Gerektirdiği Diğer Hallerde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Kontrol  266
3.4. Sözleşmeye Dayalı Anlaşmazlık ve Alacaklarda Yavru Şirketin Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, Ana Şirketin Sorumluluğu ve Kontrol  267
4. ÜLKE UYGULAMALARI  268
4.1. ABD Uygulaması  268
4.2. İngiltere Uygulaması  284
4.3. Almanya Uygulaması  292
4.4. Türkiye Uygulaması  302
4.4.1. Şirketler Topluluğu Düzenlemeleri  302
4.4.1.1. Hakim ve Bağlı Şirket  304
4.4.1.2. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması  307
4.4.1.3. Karşılıklı İştirak  308
4.4.1.4. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri  308
4.4.1.5. Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporları  308
4.4.1.6. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma  310
4.4.1.7. Hakların Donması  310
4.4.1.8. Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması  311
4.4.1.9. Tam Hakimiyet Halinde Talimat  315
4.4.1.10. İstisna  316
4.4.1.11. Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu  317
4.4.1.12. Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı  317
4.4.1.13. Özel Denetim  318
4.4.1.14. Satın Alma Hakkı  318
4.4.1.15. Güvenden Doğan Sorumluluk  318
4.4.2. Şirketler Topluluğunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  320
4.4.3. Yargı Kararları  321
4.4.3.1. Ret Kararları  321
4.4.3.2. Kabul Kararları  329
IV. KISIM:
TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİNE GÖRE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  339
2. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILDIĞI HALLER  339
2.1. Tescilden Önceki İşlemlerden Kaynaklanan Sorumluluk  339
2.2. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  340
2.3. Şirketle İşlem Yapma ve Borçlanma Yasağına Aykırı İşlemler ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  340
2.4. Rekabet Yasağı ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  343
2.5. Şirketler Topluluğunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  344
V. KISIM:
TÜRK VERGİ KANUNLARINA GÖRE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  349
2. VERGİ MÜKELLEFİYETİ VE TAHAKKUK VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  349
2.1. Vergi Mükellefi, Vergi Sorumlusu ve Tüzel Kişilerin Cezai Sorumluluğu  349
2.2. İkmalen, Re’sen ve İdarece Vergi Tarhı  351
2.3. Vergi Güvenlik Müesseseleri  353
2.3.1. Kontrol Edilen Yabancı Kurum Kazancı  354
2.3.2. Örtülü Sermaye  357
2.3.3. Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı  361
2.3.4. Dar Mükellefiyette Vergi Kesintisi  365
3. AMME ALACAĞININ TAHSİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  366
3.1. İptal Davaları  366
3.2. Limited Şirketlerin Amme Borçları ve Ortakların Sorumlulukları  368
3.3. Anonim Şirketler ve Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu  370
4. MÜKELLEFİYETİN RE’SEN TERKİNİ VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  373
5. YARGI KARARLARI  374
VI. KISIM:
ULUSLARARASI TİCARİ İŞLEMLERDE YABANCI KAMU GÖREVLİSİNE RÜŞVET VERİLMESİNİN ÖNLENMESİ SÖZLEŞMESİ VE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  381
2. RÜŞVETİN TANIMI  383
2.1. Rüşvetin Sözleşmeler Kapsamında Tanımı  383
2.2. Rüşvetin Asil–vekil Problemi Çerçevesinde Tanımı  385
3. OECD SÖZLEŞMESİ VE TÜRKİYE  387
4. RÜŞVET SORUŞTURMALARI VE RÜŞVETLE İLGİLİ DİĞER İNCELEMELER  387
5. OECD SÖZLEŞMESİ VE TÜRK CEZA KANUNUNA GÖRE RÜŞVET VERME SUÇUNUN TANIMI, UNSURLARI VE SORUŞTURMA ESASLARI  388
5.1. Sözleşmeye Göre Rüşvet Suçunun Tanımı, Unsurları ve Soruşturma Esasları  388
5.2. Türk Ceza Kanununa Göre Rüşvet Suçunun Tanımı, Unsurları, Cezası ve Soruşturma Esasları  389
6. TÜZEL KİŞİLERİN SORUMLULUĞU VE CEZALAR  391
6.1. Rüşvetle Mücadelede Tüzel Kişilerin Sorumluluğu  391
6.2. Tüzel Kişilerin Sorumluluğunda Hukuki Yaklaşımlar ve Kabahatler Kanunu  391
7. ÜLKE UYGULAMALARI  394
7.1. ABD Uygulaması  395
7.2. İngiltere Uygulaması  399
7.3. İtalya Uygulaması  399
7.4. Fransa Uygulaması  400
7.5. Almanya Uygulaması  400
7.6. Hollanda Uygulaması  400
7.7. Türkiye Uygulaması  401
VII. KISIM:
BOŞANMA DAVALARI VE TÜZEL KİŞİLİK
PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  403
2. ÜLKE UYGULAMALARI  403
2.1. ABD Uygulaması  403
2.2. İngiltere Uygulaması  405
2.3. Kanada Uygulaması  416
2.4. Türkiye Uygulaması  422
VIII. KISIM:
İFLAS VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  425
2. UNCITRAL’İN MODEL İFLAS KANUNU VE REHBER AÇIKLAMALARI  427
2.1. Yerel Sorunlar  427
2.2. Başvuru ve İflasın Başlaması  429
2.3. İflas İşlemlerine Başlanması Halinde Varlıklara Yapılacak İşlemler  434
2.4. Çareler/Çözümler  439
3. ÜLKE UYGULAMALARI  451
3.1. ABD Uygulaması  452
3.2. İngiltere Uygulaması  485
3.3. Almanya Uygulaması  487
3.4. Türkiye Uygulaması  490
3.4.1. Giriş  490
3.4.2. Yargı Kararları  494
IX. KISIM:
ÇEVREYE VERİLEN ZARARLARDA ANA ŞİRKET,
KANUNİ TEMSİLCİLER VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU VE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  505
2. ÜLKE UYGULAMALARI  508
2.1. ABD Uygulaması  508
2.1.1. Giriş  508
2.1.2. Yargı Kararları  515
2.2. İngiltere Uygulaması  530
2.3. Norveç Uygulaması  533
2.4. AB ve Çevre Temizliği Uygulamaları  537
2.5. Türkiye Uygulaması  538
2.5.1. Çevre Kanunu  539
2.5.2. Denizlerin ve Çevresinin Korunması, Petrol Kirliliği Hukuki Sorumluluğu ve Tazminat  551
2.5.2.1. 1992 Hukuki Sorumluluk Sözleşmesi ve 1992 Fon Sözleşmesi ve 2003 Ek Fon Protokolü  551
2.5.2.2. Deniz Çevresinin Petrol ve Diğer Zararlı Maddelerle Kirlenmesinde Acil Durumlarda Müdahale ve Zararların Tazmini Esaslarına Dair 5312 Sayılı Kanun  561
2.5.3. 2001 Gemi Yakıtlarından Kaynaklanan Petrol Kirliliği Zararının Hukuki Sorumluluğu Hakkında Uluslararası Sözleşme  569
2.5.4. Çevrenin ve Denizlerin Korunması, Petrol Kirliliği ve Maddi Sorumluluklar ve Sorumlular  572
2.5.5. Yargı Kararları  575
2.5.5.1. Yargıtay Kararları  575
2.5.5.2. Danıştay Kararları  600
X. KISIM:
BANKACILIK KANUNU VE TÜZEL KİŞİLİK
PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  603
2. ÜLKE UYGULAMALARI  606
2.1. ABD Uygulaması  606
2.1.1. Giriş  606
2.1.2. Yargı kararları  611
2.2. Avrupa Birliği Uygulaması  616
2.3. Türkiye Uygulaması  624
2.3.1. Giriş  624
2.3.2. Yasal Düzenlemeler  627
2.3.3. Yargı Kararları  647
XI. KISIM:
REKABETİN KORUNMASI DÜZENLEMELERİ VE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  767
2. ÜLKE UYGULAMALARI  770
2.1. ABD Uygulaması  770
2.1.1. Giriş  770
2.1.2. Yargı Kararları  776
2.2. AB Uygulaması  784
2.2.1. AB Mevzuatı  784
1.1. Soruşturmalar ve Yargı Süreci  789
1.2. Cezalar  790
2.2.2. Teşebbüs Kavramı, Tek Ekonomik Birim Teorisi Ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  792
2.2.3. Yargı Kararları  800
2.3. Türkiye Uygulaması  828
2.3.1. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun  828
2.3.2. Rekabete Aykırı İşlemler–Yasaklanan Faaliyetler  830
2.3.1.1. Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar  830
2.3.1.2. Hakim Durumun Kötüye Kullanılması  832
2.3.1.3. Birleşme veya Devralma  833
2.3.1.4. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun Düzenlemelerinin İhlali Sonucu Ortaya Çıkabilecek Haller  834
2.3.1.5. Teşebbüs, Teşebbüs Birlikleri ve Tek Ekonomik Birim ve Ceza Uygulaması  835
2.3.2. Rekabet Kurulu Kararları  839
II. BÖLÜM:
ORGANİK BAĞ
1. ORGANİK BAĞ TEORİSİ  845
2. ÜLKE UYGULAMALARI  847
2.1. ABD Uygulaması  847
2.1.1. Genel Açıklama  847
2.1.2. Yargı Kararları  849
2.2. İngiltere Uygulaması  866
2.2.1. Genel Açıklama  866
2.2.2. Yargı Kararları  870
3. AVUSTRALYA UYGULAMASI  874
3.1. Genel Açıklama  874
3.2. Yargı Kararları  875
4. TÜRKİYE UYGULAMASI  885
4.1. Organik Bağ Teorisinin Özellikleri ve İspat Külfeti  885
4.2. Yargı Kararları  889
4.2.1. Yargıtay Kararları  889
4.2.1.1. Organik Bağın İspatı, Alacak, İptal ve İcra–İflas Davaları  889
4.2.1.2. Organik Bağ ve İstihkak İddiaları Davaları  930
4.2.1.3. Organik Bağ ve İşçilik Alacakları Davaları  949
4.2.2. Danıştay Kararları  988
 







 

İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz  7
Kısaltmalar  19
I. BÖLÜM:
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
GİRİŞ  23
I. KISIM:
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
TEORİSİ VE TARİHSEL GELİŞİM
1. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI TEORİSİ  29
2. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASININ TÜRLERİ  35
2.1. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  35
2.2. Tüzel kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılması  36
2.3. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılmasında Üçlü Yapı  37
2.4. Tüzel Kişilik Perdesinin Yatay Kaldırılması  38
2.5. Tüzel Kişilik Perdesinin Gönüllü Kaldırılması  38
3. SERMAYE ŞİRKETLERİNİN TEMEL ÖZELLİKLERİ: AVANTAJLAR–SINIRLAR  40
3.1. Sınırlı Sorumluluk  41
3.1.1. Richard Posner’ın Çalışmaları  42
3.1.2. Verimlilik Teorisi  43
3.1.3. Oransallık Teorisi  48
3.2. Ayrı Tüzel Kişilik İlkesi  49
3.2.1. Farazi/Kurgu Kişilik Kuramı  50
3.2.2. Gerçek Kişi Kuramı  52
3.2.3. Anglo–Sakson Sisteminde Ayrı Tüzel Kişilik Kuramları  53
3.2.4. Türk Hukukunda Sermaye Şirketlerinin Tüzel Kişiliği  56
3.3. Ayrı Malvarlığı –Sermayenin ve Malvarlığının Korunması  56
3.4. Türk Ticaret Kanunu ve Diğer Kanunlar Açısından Sermaye ve Korunmasının Değerlendirilmesi  60
3.4.1. Muhasebe ve Denetim Standartlarına Göre Sermaye ve Sermayenin Korunması  64
3.4.1.1. Finansal Raporlar, Muhasebe Standartları ve Sermaye  64
3.4.1.2. Denetim Esasları ve Sermaye  68
3.4.1.3. Sermaye, Özsermaye ve Sermayenin Korunması  69
3.4.2. TTK Düzenlemelerine Göre Sermaye ve Sermayenin Korunması  72
3.4.2.1. Anonim Şirketlerde Sermaye ve Sermayenin Korunması  73
3.4.2.2. Limited Şirketlerde Sermaye ve Sermayenin Korunması  81
4. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI TALEBİNİN HUKUKİ KAYNAKLARI  83
5. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI TEORİSİNİ SAVUNAN GÖRÜŞLER  85
5.1. Ortak Hukuk: Hakkaniyet  86
5.2. Sivil Hukuk: Hakkın Kötüye Kullanılması ve Normun Amacı  87
5.3. Uluslararası Kurumların Çalışmaları  89
6. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINA KARŞI ÇIKAN GÖRÜŞLER  93
6.1. Professor Bainbridge ’in Önerisi  94
6.2. Zorunlu Sigorta Önerisi  95
6.3. Zorunlu Sermaye Önerisi  96
6.4. Yönetim Sorumluluğunun Düzenlenmesi  97
6.5. Girdilerin Düzenlenmesi  97
6.6. Yasal Formalitelere Uyum  98
7. ÜLKE UYGULAMALARI  98
7.1. ABD Uygulaması  98
7.1.1. Re Muncie Pulp Co., 139 F. 546 (2nd Cir. 1905) Kararı  100
7.1.2. Watertown Paper Company 1909 Kararı  102
7.1.3. Higgins v. Cal. Petroleum & Asphalt Company, et all (1905) Kararı.  103
7.1.4. United States v. Milwaukee Refrigerator Transit Company at all, (1905) Kararı  107
7.2. İngiltere Uygulaması  109
7.2.1. Salomon v A Salomon&Co Ltd. (1896) UKHL Kararı  110
7.2.2. Macaura v Northern Assurance Co Ltd. [1925] AC 619 Kararı  115
7.2.3. Gilford Motor Co Ltd v Horne [1933] Ch 935 Kararı  116
7.2.4. Jones v Lipman [1962] 1 WLR 832 Kararı  118
7.2.5. Gencor ACP Ltd. v Dalby [2000] 2 BCLC 734 Kararı  118
7.2.6. Smith, Stone & Knight Ltd. v Birmingham Corporation 1939 Kararı  119
7.3. Almanya Uygulaması  120
7.4. İsviçre Uygulaması  126
7.5. Türkiye Uygulaması  130
7.5.1. Giriş  130
7.5.2. Türk Medeni Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tüzel Kişilik  133
7.5.3. Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılmasında Hâkimin Takdir Yetkisi  136
7.5.4. İspat Külfeti  140
7.5.5. Hukuk Muhakemeleri Kanununun İspat Hükümleri  141
7.5.5.1. TTK Hükümlerine Göre İspat Külfeti  144
7.6. TTK’nın Alacaklıyı Korumaya Yönelik Hükümleri  148
7.7. Şahıs ve Sermaye Şirketlerinin Ortakları ve Sorumlulukları  151
7.7.1. Şahıs Şirketlerinin Ortakları ve Sorumlulukları  151
7.7.2. Sermaye Şirketlerinin Pay Sahipleri, Yöneticileri ve Sorumlulukları  155
7.7.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli Kişilerin Yükümlülükleri, Görev ve Yetkileri ve Sorumlulukları  161
7.7.3.1. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü  161
7.7.3.2. Görev ve Yetkiler  164
7.7.3.3. Genel Olarak Sorumluluklar  166
7.7.3.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK’nın 553. maddesi Hükmüne Göre Sorumlulukları  170
7.7.3.4.1. Şirket Zararı, İflas Hali ve Teselsül  173
7.7.3.4.1.1. Şirket Zararı  173
7.7.3.4.1.2. Şirketin İflası  174
7.7.3.4.1.3. Teselsül ve Başvuru  175
7.7.3.4.2. Şirket Zararı ile İflas ve Teselsül Hükümlerinin Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması Açısından Değerlendirilmesi  179
8. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI TALEBİ NE ZAMAN VE NASIL YAPILMALIDIR  183
9. ARABULUCULUK KANUNLARI VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  185
9.1. 6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ve TTK  186
9.2. 7036 Sayılı İş Mahkemeleri Kanunu  191
10. TÜRK YARGI KARARLARI  194
10.1. Ret Kararları  194
10.2. Kabul Kararları  204
II. KISIM:
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN TERSİNE KALDIRILMASI
1. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN TERSİNE KALDIRILMASI  211
2. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN TERSİNE KALDIRILMASINA YAPILAN İTİRAZLAR  214
3. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN TERSİNE KALDIRILMASINDA YÖNTEMLER  215
3.1. İçeriden Tüzel Kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılması (Inside Reverse Piercing)  216
3.2. Dışarıdan Tüzel Kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılması (Outside Reverse Piercing)  216
3.3. Tüzel Kişilik Perdesinin Tersine Kaldırılmasında Uygulanan Yöntemler  217
4. ÜLKE UYGULAMALARI  219
4.1. ABD Uygulaması  219
III. KISIM:
ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TÜZEL KİŞİLİK
PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. ŞİRKETLER TOPLULUĞU  247
2. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN GELENEKSEL VE TERSİNE KALDIRILMASI  252
3. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINDA ANA UNSUR: KONTROL VE İSPATI  257
3.1. IFRS Standartları Çerçevesinde Kontrol  259
3.2. Şirketler Topluluğu Bağlamında Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Kontrol  261
3.3. Haksız Fiillerde Alacaklının Araç ve Vekil Teorileri Kapsamında Yavru Şirketin Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Kontrol  263
3.3.1. Araç Kuramı ve Kontrol  263
3.3.2. Vekil Kuramı ve Kontrol  265
3.3.3. İkinci Kişilik ve Kontrol  266
3.3.4. Hakkaniyetin Gerektirdiği Diğer Hallerde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması ve Kontrol  266
3.4. Sözleşmeye Dayalı Anlaşmazlık ve Alacaklarda Yavru Şirketin Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, Ana Şirketin Sorumluluğu ve Kontrol  267
4. ÜLKE UYGULAMALARI  268
4.1. ABD Uygulaması  268
4.2. İngiltere Uygulaması  284
4.3. Almanya Uygulaması  292
4.4. Türkiye Uygulaması  302
4.4.1. Şirketler Topluluğu Düzenlemeleri  302
4.4.1.1. Hakim ve Bağlı Şirket  304
4.4.1.2. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması  307
4.4.1.3. Karşılıklı İştirak  308
4.4.1.4. Bildirim, Tescil ve İlan Yükümlülükleri  308
4.4.1.5. Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporları  308
4.4.1.6. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma  310
4.4.1.7. Hakların Donması  310
4.4.1.8. Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması  311
4.4.1.9. Tam Hakimiyet Halinde Talimat  315
4.4.1.10. İstisna  316
4.4.1.11. Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu  317
4.4.1.12. Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı  317
4.4.1.13. Özel Denetim  318
4.4.1.14. Satın Alma Hakkı  318
4.4.1.15. Güvenden Doğan Sorumluluk  318
4.4.2. Şirketler Topluluğunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  320
4.4.3. Yargı Kararları  321
4.4.3.1. Ret Kararları  321
4.4.3.2. Kabul Kararları  329
IV. KISIM:
TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİNE GÖRE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  339
2. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILDIĞI HALLER  339
2.1. Tescilden Önceki İşlemlerden Kaynaklanan Sorumluluk  339
2.2. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  340
2.3. Şirketle İşlem Yapma ve Borçlanma Yasağına Aykırı İşlemler ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  340
2.4. Rekabet Yasağı ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  343
2.5. Şirketler Topluluğunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  344
V. KISIM:
TÜRK VERGİ KANUNLARINA GÖRE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  349
2. VERGİ MÜKELLEFİYETİ VE TAHAKKUK VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  349
2.1. Vergi Mükellefi, Vergi Sorumlusu ve Tüzel Kişilerin Cezai Sorumluluğu  349
2.2. İkmalen, Re’sen ve İdarece Vergi Tarhı  351
2.3. Vergi Güvenlik Müesseseleri  353
2.3.1. Kontrol Edilen Yabancı Kurum Kazancı  354
2.3.2. Örtülü Sermaye  357
2.3.3. Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı  361
2.3.4. Dar Mükellefiyette Vergi Kesintisi  365
3. AMME ALACAĞININ TAHSİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  366
3.1. İptal Davaları  366
3.2. Limited Şirketlerin Amme Borçları ve Ortakların Sorumlulukları  368
3.3. Anonim Şirketler ve Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu  370
4. MÜKELLEFİYETİN RE’SEN TERKİNİ VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI  373
5. YARGI KARARLARI  374
VI. KISIM:
ULUSLARARASI TİCARİ İŞLEMLERDE YABANCI KAMU GÖREVLİSİNE RÜŞVET VERİLMESİNİN ÖNLENMESİ SÖZLEŞMESİ VE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  381
2. RÜŞVETİN TANIMI  383
2.1. Rüşvetin Sözleşmeler Kapsamında Tanımı  383
2.2. Rüşvetin Asil–vekil Problemi Çerçevesinde Tanımı  385
3. OECD SÖZLEŞMESİ VE TÜRKİYE  387
4. RÜŞVET SORUŞTURMALARI VE RÜŞVETLE İLGİLİ DİĞER İNCELEMELER  387
5. OECD SÖZLEŞMESİ VE TÜRK CEZA KANUNUNA GÖRE RÜŞVET VERME SUÇUNUN TANIMI, UNSURLARI VE SORUŞTURMA ESASLARI  388
5.1. Sözleşmeye Göre Rüşvet Suçunun Tanımı, Unsurları ve Soruşturma Esasları  388
5.2. Türk Ceza Kanununa Göre Rüşvet Suçunun Tanımı, Unsurları, Cezası ve Soruşturma Esasları  389
6. TÜZEL KİŞİLERİN SORUMLULUĞU VE CEZALAR  391
6.1. Rüşvetle Mücadelede Tüzel Kişilerin Sorumluluğu  391
6.2. Tüzel Kişilerin Sorumluluğunda Hukuki Yaklaşımlar ve Kabahatler Kanunu  391
7. ÜLKE UYGULAMALARI  394
7.1. ABD Uygulaması  395
7.2. İngiltere Uygulaması  399
7.3. İtalya Uygulaması  399
7.4. Fransa Uygulaması  400
7.5. Almanya Uygulaması  400
7.6. Hollanda Uygulaması  400
7.7. Türkiye Uygulaması  401
VII. KISIM:
BOŞANMA DAVALARI VE TÜZEL KİŞİLİK
PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  403
2. ÜLKE UYGULAMALARI  403
2.1. ABD Uygulaması  403
2.2. İngiltere Uygulaması  405
2.3. Kanada Uygulaması  416
2.4. Türkiye Uygulaması  422
VIII. KISIM:
İFLAS VE TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  425
2. UNCITRAL’İN MODEL İFLAS KANUNU VE REHBER AÇIKLAMALARI  427
2.1. Yerel Sorunlar  427
2.2. Başvuru ve İflasın Başlaması  429
2.3. İflas İşlemlerine Başlanması Halinde Varlıklara Yapılacak İşlemler  434
2.4. Çareler/Çözümler  439
3. ÜLKE UYGULAMALARI  451
3.1. ABD Uygulaması  452
3.2. İngiltere Uygulaması  485
3.3. Almanya Uygulaması  487
3.4. Türkiye Uygulaması  490
3.4.1. Giriş  490
3.4.2. Yargı Kararları  494
IX. KISIM:
ÇEVREYE VERİLEN ZARARLARDA ANA ŞİRKET,
KANUNİ TEMSİLCİLER VE YÖNETİCİLERİN SORUMLULUĞU VE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  505
2. ÜLKE UYGULAMALARI  508
2.1. ABD Uygulaması  508
2.1.1. Giriş  508
2.1.2. Yargı Kararları  515
2.2. İngiltere Uygulaması  530
2.3. Norveç Uygulaması  533
2.4. AB ve Çevre Temizliği Uygulamaları  537
2.5. Türkiye Uygulaması  538
2.5.1. Çevre Kanunu  539
2.5.2. Denizlerin ve Çevresinin Korunması, Petrol Kirliliği Hukuki Sorumluluğu ve Tazminat  551
2.5.2.1. 1992 Hukuki Sorumluluk Sözleşmesi ve 1992 Fon Sözleşmesi ve 2003 Ek Fon Protokolü  551
2.5.2.2. Deniz Çevresinin Petrol ve Diğer Zararlı Maddelerle Kirlenmesinde Acil Durumlarda Müdahale ve Zararların Tazmini Esaslarına Dair 5312 Sayılı Kanun  561
2.5.3. 2001 Gemi Yakıtlarından Kaynaklanan Petrol Kirliliği Zararının Hukuki Sorumluluğu Hakkında Uluslararası Sözleşme  569
2.5.4. Çevrenin ve Denizlerin Korunması, Petrol Kirliliği ve Maddi Sorumluluklar ve Sorumlular  572
2.5.5. Yargı Kararları  575
2.5.5.1. Yargıtay Kararları  575
2.5.5.2. Danıştay Kararları  600
X. KISIM:
BANKACILIK KANUNU VE TÜZEL KİŞİLİK
PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  603
2. ÜLKE UYGULAMALARI  606
2.1. ABD Uygulaması  606
2.1.1. Giriş  606
2.1.2. Yargı kararları  611
2.2. Avrupa Birliği Uygulaması  616
2.3. Türkiye Uygulaması  624
2.3.1. Giriş  624
2.3.2. Yasal Düzenlemeler  627
2.3.3. Yargı Kararları  647
XI. KISIM:
REKABETİN KORUNMASI DÜZENLEMELERİ VE
TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI
1. GİRİŞ  767
2. ÜLKE UYGULAMALARI  770
2.1. ABD Uygulaması  770
2.1.1. Giriş  770
2.1.2. Yargı Kararları  776
2.2. AB Uygulaması  784
2.2.1. AB Mevzuatı  784
1.1. Soruşturmalar ve Yargı Süreci  789
1.2. Cezalar  790
2.2.2. Teşebbüs Kavramı, Tek Ekonomik Birim Teorisi Ve Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması  792
2.2.3. Yargı Kararları  800
2.3. Türkiye Uygulaması  828
2.3.1. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun  828
2.3.2. Rekabete Aykırı İşlemler–Yasaklanan Faaliyetler  830
2.3.1.1. Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar  830
2.3.1.2. Hakim Durumun Kötüye Kullanılması  832
2.3.1.3. Birleşme veya Devralma  833
2.3.1.4. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun Düzenlemelerinin İhlali Sonucu Ortaya Çıkabilecek Haller  834
2.3.1.5. Teşebbüs, Teşebbüs Birlikleri ve Tek Ekonomik Birim ve Ceza Uygulaması  835
2.3.2. Rekabet Kurulu Kararları  839
II. BÖLÜM:
ORGANİK BAĞ
1. ORGANİK BAĞ TEORİSİ  845
2. ÜLKE UYGULAMALARI  847
2.1. ABD Uygulaması  847
2.1.1. Genel Açıklama  847
2.1.2. Yargı Kararları  849
2.2. İngiltere Uygulaması  866
2.2.1. Genel Açıklama  866
2.2.2. Yargı Kararları  870
3. AVUSTRALYA UYGULAMASI  874
3.1. Genel Açıklama  874
3.2. Yargı Kararları  875
4. TÜRKİYE UYGULAMASI  885
4.1. Organik Bağ Teorisinin Özellikleri ve İspat Külfeti  885
4.2. Yargı Kararları  889
4.2.1. Yargıtay Kararları  889
4.2.1.1. Organik Bağın İspatı, Alacak, İptal ve İcra–İflas Davaları  889
4.2.1.2. Organik Bağ ve İstihkak İddiaları Davaları  930
4.2.1.3. Organik Bağ ve İşçilik Alacakları Davaları  949
4.2.2. Danıştay Kararları  988
 


 
Kitap
Bülten
Kitap
Kitap
İndirimli Kitaplar
 
 
Ana Sayfa | Hakkımızda | Bülten | Gizlilik Sözleşmesi | Üye Sayfası | Yardım | İletişim

Seçkin Yayıncılık San. Tic. A.Ş.
Copyright © 1996 - 2019