Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi (Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli) Soner Altaş  - Kitap
Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre

Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi

(Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli)

4. Baskı, 
Ocak 2017
Kitabın Detayları
Dili:
Türkçe
Ebat:
13x19
Sayfa:
304
Barkod:
9789750240959
Kapak Türü:
Karton Kapaklı
Kitabın Fiyatı:
185,00
İndirimli (%90):
19,00
Stoktan hemen gönderilir.
Diğer Baskılar
10. baskı Yeni Baskı
Ocak 2024
290,00
290,00 (%0)
9. baskı
Ocak 2023
195,00
95,00 (%51)
7. baskı
Ocak 2021
185,00
49,00 (%74)
6. baskı
Ocak 2020
185,00
39,00 (%79)
5. baskı
Nisan 2018
190,00
35,00 (%82)
3. baskı
Ekim 2015
185,00
15,00 (%92)
Kitabın Açıklaması
Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması yasal bir zorunluluktur. Gerekli olduğunda genel kurulun olağanüstü olarak toplanması da mümkündür. Senede genelde bir defa yapılıyor olması nedeniyle yeterince bilinmeyen genel kurul toplantılarının kanuna uygun şekilde yapılmaması, alınan kararların iptalini ve geçersizliğini gündeme getirebilir.
Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan bu kitapta "anonim şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır, pay sahiplerine nasıl bir davet yazısı gönderilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu nasıl düzenlenir, esas sözleşmenin yeni TTK'ya uyumu için ne yapılır, toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, Bakanlık Temsilcisi nereden talep edilir, çağrısız toplantı yapılabilir mi?" gibi sorulara uygulamalı olarak cevap verilmekte ve yeni TTK'nın düzenlemeleri örneklerle okurların bilgisine sunulmaktadır. Böylece, anonim şirket yönetim kurullarına ve meslek mensuplarına, kitaptaki örnekleri şirketlerine uyarlayarak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısı belgelerini kolayca hazırlama konusunda yol gösterilmektedir.
Kitabın Konu Başlıkları
.
Olağan Genel Kurul Belgeleri
.
Genel Kurul Çağrısı
.
Genel Kurul Davet Yazısı
.
Genel Kurul Gündemi
.
Hazır Bulunanlar Listesi
.
Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu
.
Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri İç Yönergesi
.
Esas Sözleşme Tadili
.
Kâr Dağıtım Teklifi
.
Çağrısız Genel Kurul
.
Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları
.
Toplantı Açılış Tutanağı
.
Olağan–Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı
.
Sermayenin Artırılması–Azaltılması
Kitabın İçindekileri
Dördüncü Baskıya Önsöz 
6
Üçüncü Baskıya Önsöz 
7
İkinci Baskıya Önsöz 
8
Önsöz 
9
Kısaltmalar 
21
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI
1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU 
23
1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? 
25
1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? 
29
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ 
29
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 
29
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 
30
1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 
30
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 
30
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 
30
1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 
31
1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 
31
1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? 
31
1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? 
32
1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? 
34
1.8.1. Yönetim Kurulu 
35
1.8.2. Pay Sahipleri 
35
1.8.3. Tasfiye Memurları 
35
1.8.4. Azlık 
36
1.8.5. Mahkeme 
37
1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? 
38
1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI 
39
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN
İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 
41
2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 
41
2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? 
41
2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? 
45
2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? 
47
2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 
47
2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? 
48
2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 
49
2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? 
49
2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 
52
2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır? 
52
2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? 
53
2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 
54
2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 
56
2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler 
57
2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 
57
2.1.3.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 
58
2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 
58
2.1.3.2.2.5. Finansal Durum 
59
2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 
60
2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar 
60
2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı 
61
2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu 
61
2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 
61
2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 
63
2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 
65
2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır? 
67
2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri 
72
2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri 
72
2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri 
74
2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? 
76
2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DÜZENLENECEK BELGELER 
76
2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi 
76
2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması 
77
2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? 
78
2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? 
78
2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? 
79
2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? 
82
2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? 
83
2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? 
84
2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? 
84
2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? 
86
2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? 
87
2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? 
89
2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? 
89
2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? 
90
2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? 
92
2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? 
92
2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 
94
2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı 
94
2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 
97
2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
97
2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
99
2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
100
2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri 
102
2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
103
2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
104
2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 
105
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER 
106
2.4. GENEL KURUL KARARLARI TOPLANTIYA KATILMAYAN PAY SAHİPLERİNİ BAĞLAR MI? 
107
2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR? 
107
2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)? 
110
2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI 
112
2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 
112
2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma 
113
2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları 
114
2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR? 
116
2.9. ESAS SÖZLEŞME UYUMUNA İLİŞKİN ÖNEMLİ BİR HATIRLATMA 
123
Üçüncü Bölüm
ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E–GENEL KURUL) 
125
3.2. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM 
127
3.3. ONLİNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER 
128
3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması 
128
3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 
129
3.4. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 
130
3.4.1. Genel Kurul Toplantısına Katılım 
130
3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması 
131
3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş İletme ve Oy Verme 
131
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK İŞLEMLER 
132
3.6. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞİRKETLERİN UYACAKLARI DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 
132
3.7. ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ 
135
Dördüncü Bölüm
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,
SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR
GENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 
137
4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? 
137
4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar 
138
4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması 
142
4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma 
145
4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş 
146
4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NDAN İZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKİR Mİ? 
149
4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 
151
4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı 
152
4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 
153
4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
154
4.4.2.2. Sermayenin En Az %75’ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 
154
4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabilecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri 
157
4.4.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 
158
4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU 
161
4.5.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması 
162
4.5.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 
163
4.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller 
164
4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı 
165
4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu 
167
4.5.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 
169
4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI 
170
4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI 
172
4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması 
172
4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 
173
4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması 
173
4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 
176
4.7.6. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 
181
4.7.7. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı 
182
4.7.8. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi 
185
4.7.9. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi 
186
4.7.10. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi 
188
4.7.11. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 
189
4.8. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI 
190
4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü 
191
4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 
191
4.8.1.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 
196
4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 
197
4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 
199
4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 
200
4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 
203
EKLER
Ek–1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 
207
Ek–2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı 
209
Ek–3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği 
211
Ek–4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
214
Ek–5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
217
Ek–6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 
220
Ek–7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) 
221
Ek–8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname Örneği 
222
Ek–9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği 
223
Ek–10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum) 
234
Ek–11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği 
241
Ek–12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği 
256
Ek–13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği 
258
Ek–14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
259
Ek–15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
262
Ek–16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul) 
265
Ek–17: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Davet Yazısı Örneği 
268
Ek–18: Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği 
269
Ek–19: Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği 
270
Ek–20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği 
273
Ek–21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) 
276
Ek–22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) 
277
Ek–23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği 
278
Ek–24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği 
279
Ek–25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi 
281
Ek–26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) 
291
Ek–27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan 
292
Ek–28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi 
293
Ek–29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 
294
Ek–30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği 
295
Ek–31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 
296
Ek–32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği 
297
Ek–33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği 
298
Kaynakça 
299
Kavramlar Dizini 
303