İÇİNDEKİLER
Önsöz 7 Kısaltmalar 15 Birinci Bölüm
TTK TASARISINA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ VE ÖLÇEKLERİ 1.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 17 1.1.1. Ticaret Şirketleri 17 1.1.2. Ticaret Şirketlerinin Türleri 18 1.1.2.1. Şahıs Şirketleri 18 1.1.2.1.1. Kollektif Şirket 18 1.1.2.1.2. Komandit Şirket 19 1.1.2.2. Sermaye Şirketleri 20 1.1.2.2.1. Anonim Şirket 20 1.1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 21 1.1.2.2.3. Limited Şirket 23 1.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN ÖLÇEKLERİNE GÖRE AYRIMI 25 1.2.1. Şahıs Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Ayrımı 25 1.2.2. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Ayrımı 26 1.2.2.1. Küçük Sermaye Şirketleri 26 1.2.2.2. Orta Büyüklükte Sermaye Şirketleri 27 1.2.2.3. Büyük Sermaye Şirketleri 27 1.2.2.4. Büyüklük Ölçütlerinin Değiştirilmesi 28 1.2.2.5. Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerinin Değişmesi 28 1.2.3. Ticaret Şirketlerinin Ölçek Büyüklüklerinin Tasarının Diğer Maddelerine Etkisi 29 İkinci Bölüm
TTK TASARISINA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETİN
TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 2.1. TTK TASARISINA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 31 2.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu 31 2.1.2. Asgarî Sermaye Tutarı 31 2.1.3. Asgarî Kurucu Sayısı 33 2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 33 2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 34 2.1.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler 35 2.1.6.1. Şirket Esas Sözleşmesi (Ana Sözleşme) 35 2.1.6.2. Kurucular Beyanı 36 2.1.6.3. Değerleme Raporları 37 2.1.6.4. İşlem Denetçisi Raporu 38 2.1.7. Anonim Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 39 2.1.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 40 2.1.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması 41 2.1.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları 41 2.2. TTK TASARISINA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN TEMEL ÖZELLİKLERİ VE KURULUŞU 42 2.2.1. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 42 2.2.2. Asgarî Sermaye Tutarı 43 2.2.3. Asgarî Kurucu Sayısı 44 2.2.4. Kuruluş İçin İzin Alınması 45 2.2.5. Kurucu İşlem İle Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark 45 2.2.6. Kuruluş İçin Gerekli Belgeler 45 2.2.6.1. Başvuru Dilekçesi 46 2.2.6.2. Şirket Sözleşmesi 46 2.2.6.3. Kurucular Beyanı 49 2.2.6.4.İşlem Denetçisi Raporu 50 2.2.6.5. Değerleme Raporları 51 2.2.7. Limited Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 51 2.2.8. Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından Üstlenilmesi 53 2.2.9. Kuruluş Giderlerinin Şirket Tarafından Karşılanması 53 2.2.10. Kanuna Aykırı Kuruluş ve Sonuçları 53 Üçüncü Bölüm
TTK TASARISINDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE
BELGE DÜZENİ İLE MUHASEBE STANDARTLARI 3.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINDA ÖNGÖRÜLEN DEFTER VE BELGE DÜZENİ 55 3.1.1. Tasarıya Göre Defter ve Belge Düzeni 55 3.1.1.1. Defter Tutma Yükümlülüğü 55 3.1.1.2. İşletmeyle İlgili Belgelerin Saklanması 56 3.1.1.3. Defterlerin Noter Onaylarının Yaptırılması 56 3.1.1.4. Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulması 57 3.1.1.5. Envanter Çıkarılması 58 3.1.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin İbraz Edilmesi 58 3.1.1.7. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetim Yetkisi 59 3.2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE DEFTER TUTMA 60 3.2.1. TTK’ya Göre Defter Tutma Zorunluluğu 60 3.2.2. Ticari Defterler İle Belgeleri Saklama Zorunluluğu 61 3.2.3. Defter ve Belgelerin Zayi Olması 61 3.2.4. Hukuki Sorumluluk 62 3.2.5. Cezaî Sorumluluk 62 3.2.6. Kanuna Aykırı Surette Defter Tutma Halleri 64 3.2.7. Kanuna Aykırı Surette Defter Tutmayı İhbar Yükümlülüğü 65 3.3. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA UYMA VE ŞİRKETLER
TOPLULUĞUNDA RAPOR DÜZENLEME ZORUNLULUĞU 66 3.3.1. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulması 66 3.3.2. Bağlı ve Hâkim Şirketlerde Rapor Düzenlenmesi 68 Dördüncü Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNUNDA VE TTK TASARISINDA
ÖNGÖRÜLEN ŞİRKET DENETİMİNİN KARŞILAŞTIRILMASI 4.1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKET DENETİMİ 71 4.1.1. Anonim Şirketlerde Denetim 71 4.1.1.1. Anonim Şirketlerde Dış Denetim 72 4.1.1.1.1. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklikleri Bakanlık İznine (Denetimine)
Tabi Olan Anonim Şirketler 73 4.1.1.2. Anonim Şirketlerde İç Denetim 73 4.1.1.2.1. Denetçilerin Sayısı 74 4.1.1.2.2. Denetçilerin Seçimi 74 4.1.1.2.3. Denetçi Olabilecekler 74 4.1.1.2.4. Denetçi Olması Yasaklananlar 75 4.1.1.2.5. Denetçinin Azli 76 4.1.1.2.6. Denetçiliğin Düşmesine Sebep Olan Haller 76 4.1.1.2.7. Denetçiliğin Açılması ve Yeni Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması 76 4.1.1.2.8. Denetçilerin Tescil ve İlanı 77 4.1.1.2.9. Denetçinin Görev ve Yetkileri 77 4.1.1.2.10. Denetçinin Sır Saklama Yükümlülüğü 79 4.1.1.2.11. Denetçinin Sorumluluğu 79 4.1.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Denetim 79 4.1.3. Limited Şirketlerde Denetim 80 4.2. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI İLE GETİRİLEN ŞİRKET DENETİMİ 81 Beşinci Bölüm
TTK TASARISINA GÖRE DENETÇİ, İŞLEM DENETÇİSİ,
ÖZEL DENETÇİ 5.1. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE DENETÇİ 87 5.1.1. Denetçi 87 5.1.2. Denetimin Konusu ve Kapsamı 87 5.1.3. Denetçinin Seçimi / Atanması 88 5.1.3.1. Denetçinin Genel Kurul Tarafından Seçilmesi 88 5.1.3.2. Denetçinin Yönetim Kurulu Tarafından Seçilmesi 89 5.1.3.3. Denetçinin Mahkeme Tarafından Atanması 89 5.1.4. Denetçinin Azli 91 5.1.5. Denetçi Olabilecekler 91 5.1.6. Denetçi Olması ve Denetim Yapması Yasaklananlar 92 5.1.7. Denetçilere ve Bunların Denetleme Elemanlarına Getirilen Sınırlamalar 93 5.1.8. Denetçinin Sözleşmeyi Feshetmesi (Görevden Çekilmesi) 94 5.1.9. Denetçiye Yardım Yükümlülüğü 94 5.1.10. Denetim Raporu 95 5.1.10.1. Şirketin Finansal Tablolarına İlişkin Denetim Raporu 95 5.1.10.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyetlerine İlişkin Denetim Raporu 96 5.1.10.3. Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesine İlişkin Denetim Raporu 97 5.1.11. Denetim Sonucunun Görüş Yazısı İle Belirtilmesi 98 5.1.11.1. Olumlu Görüş Yazısı 98 5.1.11.2. Sınırlı Olumlu Görüş Yazısı 99 5.1.11.3.Olumsuz Görüş Yazısı 100 5.1.11.4. Görüş Vermekten Kaçınma 101 5.1.12. Şirket İle Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıklarının Giderilmesi 102 5.1.13. Denetim Raporlarının ve Görüş Yazısının İlân Edilmesi 103 5.1.14. Denetçilerin İbrası 103 5.1.15. Türkiye Muhasebe Standartlarının İlanı 104 5.1.16. Finansal Tablolar İle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 104 5.1.16.1. Finansal Tabloları ve Faaliyet Raporunu Hazırlama Yükümü 104 5.1.16.2. Finansal Tabloların Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekli Hususlar 104 5.1.16.3. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gerekli Hususlar 105 5.1.16.4. Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporunun Denetçiye Verilmesi Zorunluluğu 105 5.1.16.5. Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporunun Pay sahiplerinin Bilgisine ve
İncelemesine Sunulması 105 5.1.16.6. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Finansal Tablo ile Yıllık
Faaliyet Raporu Hazırlanması 106 5.1.16.7. Limited Şirketlerde Finansal Tablo ile Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlanması 106 5.1.17. Denetçinin Denetlenmesi 107 5.2. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE İŞLEM DENETÇİSİ 107 5.2.1. İşlem Denetçisinin Tanımı 107 5.2.2. İşlem Denetçisinin Seçimi / Atanması 108 5.2.3. İşlem Denetçisi Olabilecekler 108 5.2.4. İşlem Denetçisi Olması Yasaklananlar 109 5.2.5. İşlem Denetçisine Getirilen Sınırlamalar 110 5.2.6. İşlem Denetçisine Bilgi Verme ve Yardım Yükümlülüğü 111 5.2.7. İşlem Denetçisi Raporlarının İlân Edilmesi 111 5.2.8. İşlem Denetçisinin İbrası 111 5.2.9. İşlem Denetçisi Tarafından Yapılacak Denetimin Konusu ve Kapsamı 111 5.2.9.1. Birleşme Sözleşmesinin ve Birleşme Raporunun Denetlenmesi 112 5.2.9.2. Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılmasının Denetlenmesi 113 5.2.9.3. Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Hâlinde Birleşmeye Katılmanın Denetlenmesi 114 5.2.9.4. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Plânının Denetlenmesi 114 5.2.9.5. Tür Değiştirme Plânının ve Tür Değiştirme Raporunun Denetlenmesi 116 5.2.9.6. Komandit Şirketlerin Finansal Tablolarının Denetlenmesi 116 5.2.9.7. Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemlerinin Denetlenmesi 117 5.2.9.8. Sermaye Artırımının Denetlenmesi 118 5.2.9.8.1. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Denetlenmesi 119 5.2.9.8.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Denetlenmesi 120 5.2.9.9. Esas Sermayenin Azaltılmasının Denetlenmesi 122 5.2.9.10. Limited Şirketlerde Ek Ödeme Yükümlülüğünün İadesinin Denetlenmesi 122 5.2.9.11. Limited Şirketlerde Ayrılma Akçesinin Denetlenmesi 123 5.2.9.l2. İşlem Denetçisine Tanınan Diğer Yetkiler 124 5.3. TÜRK TİCARET KANUNU TASARISINA GÖRE ÖZEL DENETÇİ 125 5.3.1. Özel Denetçi 125 5.3.2. Özel Denetçinin Atanması 125 5.3.2.1. Genel Kurulun Kabülü Halinde Özel Denetçinin Atanması 126 5.3.2.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 126 5.3.3. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 128 5.3.4. Özel Denetçinin Azli 130 5.3.5. Özel Denetçi Olabilecekler 130 5.3.6. Özel Denetçi Olamayacaklar 130 5.3.7. Özel Denetçiye Getirilen Sınırlamalar 132 5.3.8. Özel Denetçiye Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 132 5.3.9. Özel Denetim Raporu 132 5.3.10. Özel Denetim Raporlarının İlân Edilmesi 133 5.3.11. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 133 5.3.12. Türk Ticaret Kanununa Göre Özel Denetçi 134 5.3.12.1. TTK Kapsamında Özel Denetçi 134 5.3.12.2. Özel Denetçinin Seçilmesi / Atanması 134 5.3.12.3. Özel Denetim İstenebilecek Hususlar 137 5.3.12.4. Halka Açık Şirketlerde Özel Denetçi Tayini 139 5.3.12.5. Özel Denetçi Olamayacaklar 140 Altıncı Bölüm
TTK TASARISINA GÖRE DENETÇİLERİN HUKUKİ VE
CEZAÎ SORUMLULUKLARI 6.1. DENETÇİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU 141 6.1.1. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Genel Olarak Hukuki Sorumluluğu 141 6.1.1.1. İflas Halinde Şirket Zararının Tazmini 142 6.1.1.2. Müteselsil Sorumluluk 142 6.1.1.3. Genel Nitelikli Sorumlulukta Zamanaşımı 143 6.1.2. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Özel Hallere İlişkin Hukuki
Sorumlulukları 143 6.1.2.1. Denetçi, İşlem Denetçisi ve Özel Denetçinin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 143 6.1.2.2. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 145 6.1.2.3. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 146 6.2. DENETÇİLERİN CEZAÎ SORUMLULUĞU 147 6.2.1. Gerçeğe Aykırı İşlem Denetçisi Raporu Düzenleme 147 6.2.2. Şirket Sırlarını İfşa Etme 148 6.2.3. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 150 6.2.4. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunma 150 6.2.5. Limited Şirket Denetçilerine İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri: 151 6.2.5.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 151 6.2.5.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 152 6.2.6. Denetçilere Yönelik Olmayan Ancak Denetçileri İlgilendiren Cezai Sorumluluk Halleri 152 6.2.6.1. Finansal Tabloların, Raporların ve Genel Kurul Kararlarının İlan Ettirilmemesi 153 6.2.6.2. Ayni Sermaye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 153 6.2.6.3. İnternet Sitesi Açmama veya Siteyi Kanuna Uygun Şekilde Düzenlememe 154 6.2.7. Cezaların Uygulanması 155 6.2.8. Soruşturma ve Kovuşturma Usûlü 156 EKLER EK - 1:OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ (1) 159 EK - 2:OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ (2) 160 EK - 3:SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ 161 EK - 4:OLUMSUZ GÖRÜŞ YAZISI ÖRNEĞİ 162 EK - 5:GÖRÜŞ VERMEKTEN KAÇINMA YAZISI ÖRNEĞİ 163 EK - 6:TÜRK TİCARET KANUNU TASARISININ GENEL GEREKÇESİ 164 EK - 7:ORTAKLIKLARIN DENETİMİNE DAİR TÜZÜK 237 EK - 8:SERMAYE ŞİRKETLERİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI
KOMİSERLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK 243 Kaynakça 265 Kavramlar Dizini 269 |
Bilgisayar 
