İÇİNDEKİLER
Önsöz V Kısaltmalar V BİRİNCİ BÖLÜM TİCARİ İŞLETME HUKUKU §1. TİCARÎ İŞLETME 5 I. TİCARİ İŞLETMENİN UNSURLARI 5 A. İktisadî Faaliyet 5 B. Süreklilik 5 C. Bağımsızlık 5 D. Kapasite 5 II. TİCARÎ İŞLETMELERDE MERKEZ VE ŞUBE 5 III. TİCARÎ İŞLETMEYE İLİŞKİN HUKUKİ İŞLEMLER 5 A. Ticarî İşletmenin Devri 5 B. Ticarî İşletmenin Rehni 5 1. Genel Açıklama 5 2. Rehnin Tarafları 5 3. Rehnin Kuruluşu 5 4. Rehnin Kapsamı 5 5. Rehnin Hükümleri 5 6. Rehnin Sona Ermesi 5 §2. TİCARÎ İŞ 5 I. GENEL AÇIKLAMA 5 A. Türk Ticaret Kanunu’nda Düzenlenmiş İşler 5 B. Bir Ticarî İşletmeyle İlgili Olan İşlem ve Fiiller 5 C. Bir Taraf İçin Ticarî İş Niteliğine Haiz Olan Sözleşmeler (Yayma Kriteri) 5 II. TİCARÎ İŞ KARİNESİ 5 III. BİR İŞİN TİCARÎ OLMASININ SONUÇLARI 5 A. Teselsül Karinesi 5 B. Ticarî İşlerde Faiz 5 C. Ticarî İşlerde Zamanaşımı 5 §3. TİCARÎ HÜKÜMLER 5 §4. TİCARÎ YARGI 5 I. MUTLAK TİCARÎ DAVALAR 5 II. NİSPÎ TİCARÎ DAVALAR 5 III. BİR TİCARÎ İŞLETMEYLE İLGİLİ OLAN BAZI DAVALAR 5 IV. TİCARÎ DAVALARIN GÖRÜLECEĞİ MAHKEMELER 5 §5. TACİR 5 I. GERÇEK KİŞİLERİN TACİR SIFATI 5 A. Gerçek Kişi Tacir Sıfatının Şartları 5 B. Gerçek Kişi Tacir Sıfatının Kazanılması ve Kaybedilmesi 5 II. TÜZEL KİŞİLERİN TACİR SIFATI 5 A. Ticaret Şirketleri 5 B. Amacına Varmak İçin Ticarî İşletme İşleten Dernek ve Vakıflar 5 C. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Kurulan Kurum ve Kuruluşların Tacir Olabilme Şartları 5 D. Donatma İştiraki 5 III. TACİR GİBİ SORUMLU OLANLAR 5 IV. TACİR SIFATININ SONUÇLARI 5 A. Tacirin Kendi Sıfatına Bağlı Olarak Tabi Olduğu Hükümler 5 1. İflâsa Tabi Olma 5 2. Ticaret Unvanı Seçme ve Kullanma 5 3. İşletmesini Ticaret Siciline Kaydettirme 5 4. Ticarî Defter Tutma ve Envanter Çıkarma 5 5. Ticaret ve Sanayi Odalarına Kaydolma 5 6. Basiretli Bir İşadamı Gibi Hareket Etme 5 7. Ticarî Örf ve Adetlere Tabi Olma 5 8. Ticarî İş Karinesi 5 9. Ücret ve Faiz İsteme 5 10. Ücret ve Cezaların İndirilmesini İsteyememe 5 11. Tacir Çeki Kullanma 5 12. Ticarî İşletmeyle İlgili Belgeleri Kanuna Uygun Bir Şekilde Düzenleme 5 B. Her İki Tarafı Tacir Olan Ticarî İşlere Uygulanacak Hükümler 5 1. Kanunî İhtar ve İhbar Şekillerine Uyma 5 2. Fatura Verme ve Faturaya İtiraz 5 3. Teyit Mektubu ve Teyit Mektubuna İtiraz 5 4. Ticarî Defterlerle İspatlama 5 5. İhtilafların Ticarî Dava Konusu Olması 5 6. Satış ve Trampalarda Özel Hükümlere Tabi Olma 5 a. Kısmî İcra 5 b. Alacaklının Temerrüdü 5 c. Satılan Malın Ayıplı Olması 5 7. Hapis Hakkının Kullanılması Konusunda Özel Hükümlere Tabi Olma 5 V. ESNAF 5 §6. TİCARET SİCİLİ 5 §7. TİCARET UNVANI 5 I. TİCARET UNVANININ YAPISI 5 II. TİCARET UNVANININ OLUŞTURULMASI 5 A. Gerçek Kişilerin Ticaret Unvanı 5 B. Tüzel Kişilerin Ticaret Unvanı 5 1. Ticaret Şirketlerinin Ticaret Unvanı 5 a. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Ticaret Unvanı 5 b. Anonim Şirketler, Limited Şirketler ve Kooperatiflerin Ticaret Unvanı 5 2. Diğer Tüzel Kişi Tacirlerin Ticaret Unvanı 5 3. Donatma İştirakinin Ticaret Unvanı 5 4. Şubelerin Ticaret Unvanı 5 5. Adi Şirketlerin Ticaret Unvanı 5 III. TİCARET UNVANININ DEVAMLILIĞI 5 IV. TİCARET UNVANININ KORUNMASI 5 V. İŞLETME ADI 5 §8. MARKA 5 I. MARKANIN TANIMI 5 II. MARKA TÜRLERİ 5 III. MARKANIN TESCİLİ 5 A. Marka Olarak Tescil Edilemeyecek İşaretler 5 1. Mutlak Red Nedenleri 5 2. Nispi Red Nedenleri 5 B. Tescil Başvurusu ve Başvuruya İtiraz 5 C. Tescil 5 IV. MARKAYLA İLGİLİ HUKUKİ İŞLEMLER 5 V. MARKANIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 5 VI. MARKANIN SONA ERMESİ 5 VII. MARKA HAKKININ KORUNMASI 5 §9. HAKSIZ REKABET 5 I. HAKSIZ REKABETE İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN AMACI VE TEMEL İLKELERİ 5 II. HAKSIZ REKABET TEŞKİL EDEN BAŞLICA HALLER 5 A. Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlar ve Ticarî Uygulamalar 5 B. Sözleşmeyi İhlale veya Sona Erdirmeye Yöneltme 5 C. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 5 D. Ticaret Sırlarını Hukuka Aykırı Olarak İfşa Etmek ve Yararlanmak 5 E. İş Şartlarına Uymamak 5 F. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanmak 5 III. HAKSIZ REKABETİN SONUÇLARI 5 A. Hukukî Sorumluluk 5 B. Cezaî Sorumluluk 5 §10. REKABET SINIRLAMALARI HUKUKU 5 I. GENEL AÇIKLAMA 5 II. YASAKLANAN FAALİYETLER 5 A. Rekabeti Kısıtlayıcı Anlaşma, Karar ve Uyumlu Eylemler 5 B. Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması 5 C. Birleşme ve Devralmalar 5 III. REKABET KURULU’NUN İNCELEME VE ARAŞTIRMA USULÜ 5 §11. TİCARÎ DEFTERLER 5 I. TUTULMASI ZORUNLU DEFTERLER 5 A. Yevmiye defteri 5 B. Defteri kebir 5 C. Envanter defteri 5 II. DEFTERLERİN TUTULMASI USULÜ 5 III. DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI 5 IV. DEFTERLERİN İNCELENMESİ 5 V. TİCARÎ DEFTERLERİN İSPAT FONKSİYONU 5 A. Aleyhe Delil Olma 5 B. Lehe Delil Olma 5 §12. CARİ HESAP 5 I. CARİ HESABIN KAPSAMI 5 II. ANLAŞMA SÜRESİ VE HESAP DEVRESİ 5 III. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜMLERİ 5 IV. BAKİYENİN HACZİ 5 V. CARİ HESABIN SONA ERMESİ 5 §13. TACİR YARDIMCILARI 5 I. BAĞLI TACİR YARDIMCILARI 5 A. Ticarî Temsilci 5 1. Yetkilerinin Kapsamı 5 2. Yetkilerinin Sınırlandırılması 5 3. Temsil Yetkisinin Sona Ermesi 5 a. Azil ve İstifa 5 b. Ölüm, Fiil Ehliyetinin Kaybı ve İflas 5 c. İşletmenin Devri ve Tasfiyesi 5 B. Ticarî Vekil 5 C. Pazarlamacı 5 II. BAĞIMSIZ TACİR YARDIMCILARI 5 A. Simsar 5 B. Acente 5 C. Komisyoncu 5 D. Taşıma İşleri Komisyoncusu 5 İKİNCİ BÖLÜM ŞİRKETLER HUKUKU §1. GENEL BİLGİLER 5 I. ŞİRKET KAVRAMI 5 II. ŞİRKETİN UNSURLARI 5 A. Sözleşme Unsuru 5 B. Kişi Unsuru 5 C. Sermaye Unsuru 5 D. Ortak Amaç Unsuru 5 E. Aktif İşbirliği Unsuru (Affectio Societatis) 5 III. ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI 5 A. Tüzel Kişiliğe Sahip Olup Olmamalarına Göre Şirketler 5 B. Düzenlendikleri Kanun Açısından Şirketler 5 1. Borçlar Kanunu’nda Düzenlenen Şirket 5 2. Türk Ticaret Kanunu’nda Düzenlenen Şirketler 5 a. Kollektif Şirketler 5 b. Komandit Şirketler 5 c. Anonim Şirketler 5 d. Limited Şirketler 5 3. Kooperatifler Kanunu’nda Düzenlenen Şirket 5 4. Özel Kanunlarda Düzenlenen Şirketler 5 C. Şahıs ve Sermaye Unsurunun Ağırlığı Açısından Şirketler 5 1. Şahıs Şirketleri 5 2. Sermaye Şirketleri 5 D. Sermaye Yapılarına Göre Şirketler 5 E. Ortakların Sorumluluğu Açısından Şirketler 5 1. Doğrudan-Dolaylı Sorumluluk 5 2. Sınırlı-Sınırsız Sorumluluk 5 3. Adi-Müteselsil Sorumluluk 5 §2. ADİ ŞİRKET 5 I. ADİ ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 5 II. ADİ ŞİRKET VE TÜZEL KİŞİLİK 5 III. ADİ ŞİRKETLERE UYGULANACAK HÜKÜMLER 5 IV. HUSUSİ ŞİRKET 5 V. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 5 VI. ADİ ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 5 A. Sermaye Koyma Borcu 5 B. Kâr ve Zararın Paylaşımı 5 C. Adi Şirket Kararları 5 D. Adi Şirketin Yönetimi 5 1. İtiraz Hakkı 5 2. Yöneticilerin Hak ve Yükümlülükleri 5 3. Yönetim Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlanması 5 E. Adi Şirketin Denetimi 5 F. Rekabet Yasağı 5 G. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler 5 VII. ADİ ŞİRKETİN TEMSİLİ 5 VIII. ADİ ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 5 IX. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 5 A. Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri (İnfisah Sebepleri) 5 1. Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 5 2. Sürenin Dolması 5 3. Ortaklardan Birinin Ölümü, İflası, Kısıtlanması veya Tasfiye Payının Haczedilmesi 5 B. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih Sebepleri) 5 1. Ortakların İradesiyle Şirketin Sona Ermesi 5 2. Hâkimin İradesiyle Şirketin Sona Ermesi 5 X. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 5 XI. ZAMANAŞIMI 5 §3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER 5 I. GENEL OLARAK 5 II. TÜZEL KİŞİLİK VE EHLİYET 5 III. SERMAYE KOYMA BORCU 5 IV. ORTAKLARIN KİŞİSEL ALACAKLILARI 5 V. ZAMANAŞIMI VE YARGILAMA USULÜ 5 VI. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİ 5 VII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİ 5 VIII. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 5 IX. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 5 X. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 5 XI. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 5 XII. KURULLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANMASI 5 §4. KOLLEKTİF ŞİRKET 5 I. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 5 A. Ticarî İşletme İşletmek Amacı 5 B. Ticaret Unvanı 5 C. Kişi Unsuru 5 D. Tüzel Kişilik 5 E. Sınırsız Sorumluluk 5 II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 5 III. KOLLEKTİF ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 5 A. Sermaye Koyma Borcu 5 B. Kâr ve Zararın Paylaşımı 5 C. Ortaklık Kararları 5 D. Şirketin Yönetimi 5 E. Şirketin Denetimi 5 F. Rekabet Yasağı 5 G. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler 5 IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TEMSİLİ 5 A. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 5 B. Temsil Yetkisinin Kaldırılması 5 V. KOLLEKTİF ŞİRKETTE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 5 VI. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 5 A. İnfisah Sebepleri 5 1. Amacın Gerçekleşmesi veya İmkânsız Hale Gelmesi 5 2. Ortaklardan Birinin Ölümü, İflası, Kısıtlanması veya Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi 5 3. Şirket Sözleşmesinde Yazılı Sürenin Dolması 5 4. Şirketin İflasına Karar Verilmesi 5 5. Şirket Sermayesinin Tamamen veya Kısmen Kaybedilmesine Rağmen Gerekli Tedbirlerin Alınmaması 5 6. Şirketin Diğer Bir Şirketle Birleşmesi 5 B. Fesih Sebepleri 5 1. Ortakların Oybirliğiyle Şirketin Feshine Karar Vermeleri 5 2. Ortaklardan Birisinin Şirket Sözleşmesinde Kendisine Tanınan Fesih Hakkını Kullanması 5 3. Belirsiz Süreli Şirket Sözleşmesinin Ortaklar Tarafından Feshedilmesi 5 4. Ortaklardan Birinin Şahsi Alacaklısının Şirketin Feshini İhbar Etmesi 5 5. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Mahkemenin Haklı Sebeple Şirketin Feshine Karar Vermesi 5 6. Ortakların Şirketin Tescili Konusunda Talepte Bulunmamaları 5 7. Bir Ortağın Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirmemesi 5 8. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Tarafından Fesih Davası Açılması 5 VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TASFİYESİ 5 §5. ADİ KOMANDİT ŞİRKET 5 I. GENEL OLARAK 5 II. ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 5 III. ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 5 IV. ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 5 A. Sermaye Koyma Borcu 5 B. Kâr ve Zararın Paylaşımı 5 C. Ortaklık Kararları 5 D. Şirketin Yönetimi 5 E. Şirketin Denetimi 5 F. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler 5 G. Rekabet Yasağı 5 V. ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN TEMSİLİ 5 VI. ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 5 VII. ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ 5 A. İnfisah Sebepleri (Kendiliğinden Sona Erme Sebepleri) 5 B. Fesih Sebepleri (İradi Sona Erme Sebepleri) 5 VIII. ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN TASFİYESİ 5 §6. ANONİM ŞİRKET 5 I. GENEL OLARAK 5 II. ANONİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ 5 III. ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 5 A. Tanımı 5 B. Unsurları 5 1. Ortakların Sayısı ve Nitelikleri 5 2. Amaç ve Konu 5 3. Sermaye 5 a. Asgari Sermaye Miktarı 5 b. Sermayenin Paylara Bölünmesi 5 4. Tüzel Kişilik ve Ehliyet 5 5. Şirketin Sorumluluğu 5 6. Ortakların Sorumluluğu 5 IV. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 5 A. Esas Sözleşmenin Hazırlanması 5 1. Kurucular 5 2. Esas Sözleşmenin Şekli ve Zorunlu Kayıtlar 5 3. Önşirket 5 B. Sözleşmedeki İmzaların ve Sermayenin Tamamen Taahhüt Edildiğinin Noter Tarafından Onaylanması 5 C. İşlem Denetçisi Tarafından Kuruluşla İlgili Rapor Hazırlanması 5 D. Bazı Durumlarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması 5 E. Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil Edilmesi ve Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması 5 F. Kuruluş Belgeleri 5 1. Esas Sözleşme 5 2. Kurucular Beyanı 5 3. Değerleme Raporları 5 4. Kuruluşla İlgili Sözleşmeler 5 5. İşlem Denetçisi Raporu 5 G. Payların Kuruluşta Halka Arz Edilmesi 5 H. Kuruluştan Dolayı Fesih Davası 5 I. Tescilden Önce Yapılan İşlem ve Taahhütlerden Dolayı Sorumluluk 5 İ. Kanuna Karşı Hile 5 V. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI 5 A. Genel Olarak 5 B. Yönetim Kurulu 5 1. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri 5 a. Yönetim Hakkının Kullanılması 5 aa. Yönetim Kurulu Toplantıları 5 aaa. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları 5 bbb. Kararların Geçerliliği 5 bb. Yönetim Yetkisinin Devri 5 b. Temsil Yetkisinin Kullanılması 5 aa. Temsil Yetkisinin Kapsamı 5 bb. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 5 cc. Temsil Yetkisinin Devri 5 2. Yönetim Kurulu Üyeliği 5 a. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Kazanılması 5 aa. Genel Kurul Tarafından Seçilme 5 bb. İlk Esas Sözleşme ile Atanma 5 cc. Kamu Tüzel Kişileri Tarafından Atanma 5 dd. Yönetim Kurulu Tarafından Seçilme 5 b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 5 aa. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 5 bb. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 5 cc. Temsile Yetkili Üyelerinden En Az Birisinin Türk Vatandaşı Olması ve Yerleşim Yerinin Türkiye’de Bulunması 5 dd. Yönetim Kurulu Üyelerinin En Az 1/4’ünün Yüksek Öğrenim Görmüş Olması 5 ee. Seçilme Engellerinin Bulunmaması 5 ff. Tescil ve İlân 5 c. Yönetim kurulu Üyelerinin Görev Süresi 5 d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları 5 aa. Kişisel Nitelikteki Haklar 5 bb. Malî Nitelikteki Haklar 5 aaa. Huzur Hakkı 5 bbb. Ücret 5 ccc. İkramiye 5 ddd. Prim 5 eee. Kâr Payı 5 e. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri 5 aa. Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü 5 bb. Rekabet Yasağı 5 cc. Görüşmelere Katılma Yasağı 5 dd. Şirketle İşlem Yapma Yasağı 5 ee. Şirkete Borçlanma Yasağı 5 ff. Sermayenin Kaybı ve Borca Batık Olma Durumuna İlişkin Yükümlülükler 5 gg. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Yükümlülükler 5 f. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 5 C. Genel Kurul 5 1. Genel Kurulun Yetkileri 5 2. Genel Kurul Toplantıları 5 a. Olağan Genel Kurul Toplantıları 5 b. Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 5 3. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı Bulunan Kişiler 5 4. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi 5 a. Organın Temsilcisi-Bağımsız Temsilci 5 b. Kurumsal Temsilci 5 5. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması 5 a. Toplantıya Çağırmaya Yetkili Kişiler 5 aa. Yönetim Kurulu 5 bb. Pay Sahipleri 5 cc. Azlık 5 b. Toplantı Gündemi 5 c. Çağrının Şekli 5 6. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları 5 a. Olağan (Basit) Nisap 5 b. Ağırlaştırılmış Nisap 5 aa. Şirket Sermayesinin En Az % 50’sini Oluşturan Pay Sahiplerinin Hazır Bulunması 5 bb. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Vermesi 5 cc. Şirket Sermayesinin Tamamını Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Vermesi 5 c. Pay Senetleri Menkul Kıymet Borsalarında İşlem Gören Anonim Şirketlerde Toplantı ve Karar Nisapları 5 7. Genel Kurul Toplantılarının Yürütülmesi 5 8. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 5 a. Yokluk 5 b. Butlan 5 c. İptal 5 aa. İptal Sebepleri 5 aaa. Kanuna Aykırılık 5 bbb. Esas Sözleşmeye Aykırılık 5 ccc. Dürüstlük Kuralına Aykırılık 5 bb. İptal Davası Açmaya Yetkili Kişiler 5 aaa. Pay Sahipleri 5 bbb. Yönetim Kurulu 5 ccc. Yönetim Kurulu Üyeleri 5 cc. Dava Açma Süresi ve Yetkili Mahkeme 5 dd. İptal Davası Açılmasının Sonuçları 5 VI. ANONİM ŞİRKETLERİN DENETİMİ 5 A. Denetimin Konusu 5 B. Denetimi Yapacak Kişi ve Kuruluşlar 5 C. Denetçi Olamayacak Kişiler 5 D. Denetçilerin Seçilmesi 5 E. Denetçilerin Görevden Alınması 5 F. Denetçinin Denetim Sözleşmesini Feshetmesi 5 G. Denetim Faaliyetinin Gerçekleştirilmesi ve Denetim Raporunun Hazırlanması 5 1. Olumlu Görüş Yazısı 5 2. Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazısı 5 3. Olumsuz Görüş Yazısı 5 4. Kaçınma Yazısı 5 VII. HUKUKİ SORUMLULUK 5 A. Genel Sorumluluk Hâlleri 5 1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 5 2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 5 3. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk 5 4. Halktan Para Toplamak 5 B. Özel Sorumluluk Halleri 5 1. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 5 2. Denetçilerin ve İşlem Denetçilerinin Sorumluluğu 5 a. Denetçilerin Genel Olarak Sorumluluğu 5 b. Denetçilerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 5 C. Sorumluluk Davasının Tarafları 5 1. Davacılar 5 2. Davalılar 5 D. Sorumluluk Davalarında Yetkili ve Görevli Mahkeme 5 E. Sorumluluktan Kurtulma 5 1. İbra 5 2. Zamanaşımı 5 VIII. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 5 A. Sermayenin Artırılması 5 1. Sermayenin Artırılmasına İlişkin Aşamalar 5 2. Sermayenin Artırılması Türleri 5 a. Yeni Sermaye Taahhüdü Suretiyle Sermaye Artırımı 5 b. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 5 c. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 5 aa. Tanımı 5 bb. Şartları 5 aaa. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması 5 bbb. Değiştirme ve Alım Hakkına Sahip Olan Kişilerin Yazılı Beyanda Bulunmaları 5 ccc. Artırılacak Sermayeye İlişkin Olarak İhraç Edilen Pay Senetlerinin Öncelikli Olarak Pay Sahiplerine Önerilmesi 5 ddd. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Uygunluğunun İşlem Denetçisi Tarafından Doğrulanması ve Yönetim Kurulu Beyanı 5 eee. Esas Sözleşmenin Uygun Duruma Getirilmesi ve Tescil 5 3. Sermaye Artırımlarında Rüçhan Hakkının Kullanılması 5 B. Sermayenin Azaltılması 5 IX. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ 5 A. Pay kavramı 5 1. Pay Çeşitleri 5 a. Pay Senedine Bağlanıp Bağlanmamasına Göre Pay Çeşitleri 5 aa. Çıplak Paylar 5 bb. Pay Senedine Bağlanmış Paylar 5 aaa. Nama Yazılı Pay Senetleri 5 bbb. Hamiline Yazılı Pay Senetleri 5 b. İmtiyazlı Olup Olmamasına Göre Pay Çeşitleri 5 c. Oy Hakkına Sahip Olup Olmamasına Göre Pay Çeşitleri 5 2. Payın Devrinin Sınırlandırılması 5 a. Kanuni Sınırlama 5 b. Esas Sözleşme ile Sınırlama 5 aa. Borsada Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması 5 bb. Borsada Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması 5 c. Sınırlamaların Etkisiz Hale Geldiği Durumlar 5 B. Pay Sahipliği 5 1. Pay Sahipliğinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 5 a. Pay Sahipliğinin Kazanılması 5 b. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi 5 aa. Payın Ortadan Kalkması 5 bb. Payın Devri 5 cc. Ortaklıktan Çıkma 5 dd. Ortaklıktan Çıkarılma 5 ee. Pay Sahipliğini Sona Erdiren Diğer Haller 5 c. Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap Etmesi 5 aa. İvazsız İktisap 5 bb. İvazlı İktisap 5 aaa. İvazlı Bir Şekilde İktisap Edilebilecek Pay Miktarının Esas veya Çıkarılmış Sermayenin %10’unu Aşmaması 5 bbb. Payların İktisabı Konusunda Genel Kurulun Yönetim Kurulunu Yetkilendirmesi 5 ccc. Payların İktisabından Sonra Kalan Şirket Net Aktifinin Belirli Bir Miktarın Üzerinde Olması 5 ddd. Payların Bedellerinin Tamamen Ödenmiş Olması 5 cc. Anonim Şirketin Kendi Paylarını Yakın ve Ciddi Bir Kaybın Önlenmesi Amacıyla İktisap Etmesi 5 dd. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebilmesine İlişkin İstisnalar 5 ee. Anonim Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Hakların Kullanılması 5 2. Pay Sahiplerinin Hakları 5 a. Niteliklerine göre Pay Sahiplerinin Hakları 5 aa. Malvarlıksal Haklar 5 aaa. Kâr Payı Hakkı 5 bbb. Hazırlık Dönemi Faizi 5 ccc. Tasfiye Payı Hakkı 5 bb. Kişisel Haklar 5 aaa. Genel Kurula Katılma Hakkı 5 bbb. Oy Hakkı 5 ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 5 ddd. Özel Denetim İsteme Hakkı 5 eee. Eşit İşlemi Talep Etme Hakkı 5 b. Kullanılış Şekillerine Göre Pay Sahiplerinin Hakları 5 aa. Bireysel Haklar 5 bb. Azlık Hakları 5 aaa. Olumlu Azlık Hakları 5 bbb. Olumsuz Azlık Hakları 5 cc. Çoğunluk Hakları 5 3. Pay Sahiplerinin Yükümlülükleri 5 a. Sermaye Koyma Borcu 5 aa. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi 5 aaa. Ayni Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi 5 bbb. Nakdi Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi 5 bb. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmemesinin Sonuçları 5 b. İkincil Yükümlülükler 5 c. Şirkete Borçlanma Yasağı 5 X. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ 5 A. İnfisah Sebepleri 5 1. İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 5 2. Sürenin Dolması 5 3. Şirket Sermayesinin 2/3’ü Yitirilmesine Rağmen Kanunda Öngörülen Tedbirlerin Alınmaması 5 4. Anonim Şirketin Bir Başka Şirketle Birleşmesi 5 5. Anonim Şirketin İflası 5 6. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir İnfisah Sebebinin Gerçekleşmesi 5 B. Fesih Sebepleri 5 1. Genel Kurul Tarafından Fesih Kararı Alınması 5 2. Kanunen Zorunlu Organların Mevcut Olmaması veya Genel Kurulun Sürekli Olarak Toplanamaması 5 3. Azlık Tarafından Haklı Sebeple Fesih Davası Açılması 5 4. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Tarafından Fesih Davası Açılması 5 5. Kanunlarda Öngörülen Diğer Sebeplerin Gerçekleşmesi 5 XI. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ 5 §7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET 5 I. GENEL OLARAK 5 II. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 5 III. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 5 IV. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER 5 A. Sermaye Koyma Borcu 5 B. Şirketin Yönetimi ve Temsili 5 C. Şirketin Denetimi 5 D. Ortaklar Arasındaki Değişiklikler 5 E. Rekabet Yasağı 5 V. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 5 VI. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 5 §8. LİMİTED ŞİRKET 5 I. GENEL OLARAK 5 II. LİMİTED ŞİRKETİN TANIMI 5 III. LİMİTED ŞİRKETİN UNSURLARI 5 A. Ortakların Sayısı ve Nitelikleri 5 B. Sermaye 5 1. Asgari Sermaye Miktarı 5 2. Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesi 5 3. Esas Sermaye Payı 5 C. Ticaret Unvanı 5 D. Konu ve Amaç 5 E. Tüzel Kişilik ve Ehliyet 5 F. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu 5 IV. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU 5 A. Sözleşmenin Hazırlanması 5 B. Önşirket 5 C. Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil ve İlan Edilmesi 5 D. Kuruluş Aşamasındaki Masraf ve Taahhütlerden Dolayı Sorumluluk 5 V. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 5 A. Genel Kurul 5 1. Genel Kurulun Yetkileri 5 2. Genel Kurul Toplantıları 5 a. Olağan Karar Nisabı 5 b. Ağırlaştırılmış Karar Nisabı 5 3. Genel Kurul Kararların Butlanı ve İptali 5 B. Müdürler 5 1. Müdürlerin Nitelikleri 5 2. Müdürlerin Yönetime İlişkin Görev ve Yetkileri 5 3. Müdürlerin Temsile İlişkin Görev ve Yetkileri 5 4. Müdürlerin Yükümlülükleri 5 a. Özen Yükümlülüğü 5 b. Bağlılık Yükümlülüğü 5 c. Rekabet Yasağı 5 d. Ortaklara Eşit Şartlar Altında İşlem Yapma Yükümlülüğü 5 e. Sermayenin Kaybı ve Borca Batık Olma Durumuna İlişkin Yükümlülükler 5 5. Müdürlerin Görevden Alınması ve Yetkilerinin Sınırlandırılması 5 6. Müdürlerin Sorumluluğu 5 VI. LİMİTED ŞİRKETLERİN DENETİMİ 5 VII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 5 A. Genel Nitelikteki Sözleşme Değişiklikleri 5 1. Genel Nisap 5 2. Özel Nisap 5 B. Özel Nitelikteki Sözleşme Değişiklikleri 5 1. Esas Sermayenin Artırılması 5 2. Esas Sermayenin Azaltılması 5 VIII. ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBEDİLMESİ 5 A. Ortaklık Sıfatının Kazanılması 5 1. Esas Sermaye Payının Devri 5 a. Devir Sözleşmesi 5 b. Devrin Onaylanması 5 2. Esas Sermaye Payının Miras, Mal Rejimi ve İcra Yoluyla Kazanılması 5 3. Esas Sermaye Paylarının Geçişinin Tescil Edilmesi 5 4. Limited Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisap Etmesi 5 B. Ortaklık Sıfatının Kaybedilmesi 5 1. Ortaklıktan Çıkma 5 2. Ortaklıktan Çıkmaya Katılma 5 3. Ortaklıktan Çıkarılma 5 4. Ayrılma Akçesi 5 IX. ORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 5 A. Ortakların Hakları 5 1. Katılma Hakları 5 2. Koruyucu Haklar 5 3. Malvarlıksal Haklar 5 a. Kâr Payı 5 b. Tasfiye Payı 5 c. Rüçhan Hakkı 5 d. Sorumluluğun ve Edimlerin Genişletilmesi Halinde Veto Hakkı 5 B. Ortakların Yükümlülükleri 5 1. Sermaye Borcunu Ödeme Yükümlülüğü 5 2. Ek Ödeme Yükümlülüğü 5 3. Yan Edim Yükümlülüğü 5 4. Bağlılık Yükümlülüğü 5 5. Rekabet Yasağı 5 6. Şirkete Borçlanma Yasağı 5 X. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU 5 A. Ortakların Şirkete Karşı Sorumluluğu 5 B. Ortakların Limited Şirketin Kamu Borçlarından Dolayı Sorumluluğu 5 XI. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 5 A. Sona Erme Sebepleri 5 1. Şirket Sözleşmesinde Yazılı Sebeplerin Gerçekleşmesi 5 2. Genel Kurulun Fesih Kararı Alması 5 3. Şirketin İflasının Açılması 5 4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Sebeplerinin Gerçekleşmesi 5 5. Zorunlu Organların Uzunca Bir Süredir Mevcut Olmaması veya Genel Kurulun Toplanamaması 5 6. Şirketin Feshi Açısından Haklı Sebeplerin Bulunması 5 7. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Tarafından Fesih Davası Açılması 5 B. Limited Şirketin Tasfiyesi 5 XII. LİMİTED ŞİRKETLERE UYGULANACAK HÜKÜMLER 5 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM KIYMETLİ EVRAK HUKUKU §1. KIYMETLİ EVRAK KAVRAMI 5 §2. ÇEŞİTLİ AÇILARDAN KIYMETLİ EVRAKIN TASNİFİ 5 I. SEBEBE BAĞLI OLUP OLMAMASINA GÖRE KIYMETLİ EVRAK 5 II. KURUCU VEYA AÇIKLAYICI OLMALARINA GÖRE KIYMETLİ EVRAK 5 III. SENET İÇERİSİNDE BULUNAN HAK YÖNÜNDEN KIYMETLİ EVRAK 5 A. Alacak (Para) Senetleri 5 B. Eşya Hukuku Senetleri 5 C. Ortaklık Hukuku Senetleri 5 IV. YATIRIM AMACI TAŞIYIP TAŞIMAMALARINA GÖRE KIYMETLİ EVRAK 5 A. Pay Senetleri 5 B. İntifa Senetleri 5 C. Oydan Yoksun Pay Senetleri 5 D. Tahviller 5 E. Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgeleri 5 V. KAMU GÜVENLİĞİNİN OLUP OLMAMASINA GÖRE KIYMETLİ EVRAK 5 VI. DEVİR ŞEKİLLERİ BAKIMINDAN KIYMETLİ EVRAK 5 A. Nama Yazılı Senetler 5 1. Nama Yazılı Senetlerin Devri 5 2. Nama Yazılı Senetlerde Def’iler 5 3. Eksik Nama Yazılı Senetler 5 B. Emre Yazılı Senetler 5 1. Emre Yazılı Senetlerin Devri 5 2. Emre Yazılı Senetlerde Def’iler 5 a. Geçersizlik Def’ileri (Senedin Hükümsüzlüğüne İlişkin Def’iler) 5 aa. Ticaret Kanunu’nda Yer Alan İradeye İlişkin Geçersizlik Def’ileri 5 aaa. Ehliyetsizlik 5 bbb. Sahte İmza 5 ccc. Yetkisiz Temsil 5 ddd. Tahrifat 5 bb. Kambiyo Sözleşmesinin Bulunmadığı Def’isi 5 cc. İsnat Def’ileri 5 b. Senet Metninden Anlaşılan Def’iler 5 c. Kıymetli Evraka Özgü Olmayan Devirlerde Söz Konusu Olan Def’iler 5 d. Şahsi Def’iler 5 C. Hamiline Yazılı Senetler 5 1. Hamiline Yazılı Senetlerin Devri 5 2. Hamiline Yazılı Senetlerde Def’iler 5 §3. TAHVİL (NAMA, EMRE VE HAMİLİNE YAZILI SENETLERİN NEVİ DEĞİŞTİRMESİ) 5 §4. İBRAZ VE TEŞHİS SENETLERİ 5 §5. KIYMETLİ EVRAKIN ZIYAI VE İPTALİ 5 I. NAMA VE HAMİLİNE YAZILI SENETLERİN ZIYAI VE İPTALİ 5 II. EMRE YAZILI SENETLERİN ZIYAI VE İPTALİ 5 §6. KAMBİYO SENETLERİ 5 I. KAMBİYO SENETLERİYLE İLGİLİ KAVRAMLAR 5 A. Kambiyo Sözleşmesi 5 B. Kambiyo Taahhüdü 5 C. Kambiyo Ehliyeti 5 D. İmzaların Bağımsızlığı (İstiklali) İlkesi 5 E. Hatır Senedi 5 II. POLİÇE 5 A. Poliçenin Şekil Şartları 5 1. Zorunlu Şekil Şartları 5 a. Poliçe Kelimesi 5 b. Belirli Bir Meblağın Kayıtsız Şartsız Ödenmesi Emri 5 c. Muhatabın Adı ve Soyadı 5 d. Vade 5 e. Ödeme Yeri 5 f. Lehdar 5 g. Keşide Tarihi 5 h. Keşide Yeri 5 ı. Keşidecinin İmzası 5 2. İhtiyari Kayıtlar 5 3. Poliçe Üzerine Konulamayacak Kayıtlar 5 a. Yazılmamış Sayılan Kayıtlar 5 b. Poliçeyi Geçersiz Hale Getiren Kayıtlar 5 B. Açık Poliçe ve Eksik Poliçe 5 C. Poliçede Nüsha ve Suretler 5 D. Senet Metninde Değişiklikler 5 E. Poliçede Kabul 5 1. Kabul İçin İbrazın Mümkün Olmadığı Haller 5 2. Kabul İçin İbrazın Zorunlu Olduğu Haller 5 F. İkametgâhlı ve Adresli Poliçe 5 G. Poliçenin Cirosu 5 1. Cironun Fonksiyonları 5 a. Temlik Fonksiyonu 5 b. Teşhis Fonksiyonu 5 c. Teminat Fonksiyonu 5 2. Şekil Açısından Ciro Çeşitleri 5 3. Konusu Bakımından Ciro Çeşitleri 5 a. Temlik Cirosu 5 b. Tahsil Cirosu 5 c. Rehin Cirosu 5 4. Ciro Zinciri 5 H. Aval 5 I. Poliçede Ödeme 5 İ. Kabul Etmeme ve Ödememe Hallerinde Müracaat Haklarının Kullanılması 5 1. Poliçenin Borçluları 5 2. Kabul Etmemeden Dolayı Sorumluluk 5 3. Ödememeden Dolayı Sorumluluk 5 4. Hamilin Müracaat Hakkının Kapsamı 5 5. Retret 5 6. Müracaat Hakkının Doğumu İçin Gerekli Olan Şartlar 5 7. Kabul Etmeme Protestosu 5 8. Ödememe Protestosu 5 9. Protestodan Muafiyet Halleri 5 10. İhbar 5 11. Müracaat Haklarının Düşmesi 5 12. Araya Girme 5 a. Araya Girme Suretiyle Kabul 5 b. Araya Girme Suretiyle Ödeme 5 J. Zamanaşımı 5 K. Sebepsiz Zenginleşme 5 L. Karşılığın Devri 5 M. Emre Yazılı Havale 5 III. BONO 5 A. Bononun Zorunlu Şekil Şartları 5 1. Bono veya Emre Muharrer Kelimesi 5 2. Belirli Bir Meblağı Kayıtsız ve Şartsız Ödeme Vaadi 5 3. Vade 5 4. Ödeme Yeri 5 5. Lehdar 5 6. Düzenleme Tarihi 5 7. Düzenleme Yeri 5 8. Senedi Düzenleyenin İmzası 5 B. Bonoya Uygulanacak Poliçe Hükümleri 5 C. Emre Yazılı Ödeme Vaadi 5 IV. ÇEK 5 A. Çekin Şekil Şartları 5 1. Çek Kelimesi 5 2. Belirli Bir Meblağın Ödenmesi Konusunda Kayıtsız Şartsız Havale 5 3. Çeki Ödeyecek Bankanın Ticaret Unvanı 5 4. Ödeme Yeri 5 5. Keşide Günü 5 6. Keşide Yeri 5 7. Keşidecinin İmzası 5 8. Diğer Şekil Şartları 5 B. Çeklerde Nüsha ve Suretler 5 C. Çeklerde Ciro 5 D. İbraz Süreleri 5 E. Çek Düzenlenebilmesi İçin Gerekli Olan Diğer Şartlar 5 F. Teyitli Çek ve Çek Kartı 5 G. Ödeme 5 H. Çek Türleri 5 1. Çizgili Çek 5 2. Nakden Ödenmesi Yasaklanan Çek (Mahsup Çeki) 5 3. Banka Çeki 5 4. Seyahat Çekleri ve Posta Çekleri 5 I. Çekten Cayma 5 İ. Çekte Müracaat Hakları (Ödememe) 5 1. Ödenmeme Durumunun Tespiti 5 2. Müracaat Hakkının Kapsamı 5 J. Zamanaşımı 5 K. Sahte veya Tahrif Edilmiş Çek 5 L. Karşılıksız Çek 5 1. Unsurları 5 2. Bankanın Sorumluluğu 5 3. Karşılıksız Çek Düzenlenmesinin Sonuçları 5 Yararlanılan Kaynaklar 5 Kavram Dizini 5 |