Birinci BölümLİMİTED ŞİRKETLERDEGENEL KURUL TOPLANTILARI
1.1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
21
1.2. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR?
22
1.2.1. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri
23
1.2.2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri
24
1.3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU?
25
1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ
26
1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı
26
1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
26
1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
26
1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
26
1.5.1. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı
27
1.6. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR?
27
1.6.3. Tasfiye Memurları
28
1.7. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI
30
İkinci BölümLİMİTED ŞİRKET GENEL KURULTOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER
2.1. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİNDE NELERE YER VERİLMELİDİR?
33
2.2. ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISINA NASIL ÇAĞRILMALIDIR?
37
2.3. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇAĞRISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR?
38
2.4. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANINDA HANGİ HUSUSLARA YER VERİLMELİDİR?
39
2.5. GENEL KURUL ÇAĞRISIZ OLARAK TOPLANIP KARAR ALABİLİR Mİ?
40
2.6. GENEL KURUL TOPLANTI YAPMADAN KARAR ALABİLİR Mİ?
41
2.7. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ
42
2.8. FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI
44
2.8.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanacaktır?
44
2.8.2. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır?
44
2.8.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler
46
2.8.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği
48
2.8.2.2.1. Genel Bilgiler
48
2.8.2.2.2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
49
2.8.2.2.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
49
2.8.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler
50
2.8.2.2.5. Finansal Durum
51
2.8.2.2.6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi
52
2.8.2.2.7. Diğer Hususlar
52
2.8.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı
52
2.8.3. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir?
53
2.9. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER NELERDİR?
54
2.10. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR
55
2.11. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA
56
2.12. ORTAKLARIN GENEL KURULDAKİ OY HAKKI NASIL BELİRLENİR?
57
2.13. GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAZILI OY VERİLEBİLİR Mİ?
60
2.14. ORTAKLAR HANGİ HALLERDE OY KULLANAMAZ?
60
2.15. ORTAKLAR GENEL KURULA TEMSİLCİLERİNİ GÖNDEREBİLİRLER Mİ?
61
2.16. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI DÜZENLENİRKEN NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
61
2.17. GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI NEDİR?
62
2.17.1. Genel Karar Alma Yetersayısı
62
2.17.2. Özel Karar Alma Yetersayısı
64
2.17.2.1. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı
64
2.17.2.2. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı
67
2.17.2.3. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
69
2.17.2.4. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
69
2.17.2.5. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
70
2.18. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ HALLERDE İSTEYEBİLİR?
71
2.19. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?
74
2.20. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN TTK’YA UYUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DİKKAT EDİLMELİDİR?
76
2.21. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ UYUMUNA İLİŞKİN ÖNEMLİ BİR HATIRLATMA
80
Üçüncü BölümELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI
3.1. ELEKTRONİK GENEL KURUL (E-GENEL KURUL)
81
3.2. GENEL KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
83
3.3. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKET SÖZLEŞMESİNE KONULACAK HÜKÜM
83
3.4. GENEL KURULA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA BİLDİRİMİ
84
3.5. ONLİNE GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILIM, GÖRÜŞ BİLDİRME VE OY VERME
84
3.6. ONLİNE GENEL KURUL İÇİN ŞİRKETLERİN UYACAKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER
85
3.7. ELEKTRONİK TOPLANTI SİSTEMİNİN GÜVENLİK KRİTERLERİ
88
Dördüncü BölümŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNE,ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASINA, AZALTILMASINA VE PAY DEVRİNİN ONAYLANMASINA DAİRGENEL KURUL TOPLANTILARI
4.1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
89
4.1.1. Şirket Sözleşmesi
89
4.1.2. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
93
4.1.2.1. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
93
4.1.2.2. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
94
4.1.2.2.1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri
94
4.1.2.2.2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri
96
4.1.2.3. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı
98
4.1.3. Sözleşme Değişikliklerinin Tescil ve İlanı
99
4.2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI
100
4.2.1. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler
100
4.2.1.1. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ
101
4.2.1.2. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi
101
4.2.1.3. Sermaye Artırım Beyanı
103
4.2.1.4. Değerleme Raporu
105
4.2.1.5. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
106
4.2.1.6. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
107
4.3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI
108
4.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri
110
4.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü
111
4.3.2.1. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması
112
4.3.2.2. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması
115
4.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası
116
4.3.4. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili
118
4.3.5. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri
120
4.4. ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ
123
4.4.1. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu
123
4.4.2. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar
124
4.4.3. Genel Kurulun Devri Onaylaması
125
4.4.4. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi
127
4.4.5. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi
128
4.4.6. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi
132
Ek-1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı
135
Ek-2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Müdür/Müdürler Kurulu Kararı
137
Ek-3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği
139
Ek-4: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
142
Ek-5: Ortaklara Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
145
Ek-6: Genel Kurul Toplantısına Katılamayacak Ortaklar İçin Vekaletname Örneği
148
Ek-7: Limited Şirket Sözleşmesi Tadil Metni Örneği (TTK’ya Uyum)
149
Ek-8: Limited Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği
151
Ek-9: Müdür veya Müdürler Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kâr Dağıtım Teklifi Örneği
165
Ek-10: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
168
Ek-11: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
169
Ek-12: Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
171
Ek-13: Genel Kurul Kararlarının Tesciline Dair Talep Yazısı Örneği
173
Ek-14: Sermaye Artırımına İlişkin Sözleşme Tadil Metni Örneği
174
Ek-15: Limited Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği
175
Ek-16: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul)
177
Ek-17: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul)
178
Ek-18: Toplantısız Genel Kurul Kararı Örneği (Sirküler Tipi Karar)
179
Ek-19: Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi Örneği
181
Ek-20: Limited Şirket Pay Devrine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
183
Ek-21: Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi
184
Ek-22: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel)
196
Ek-23: Sözleşme Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
197
Ek-24: Limited Şirket Sermaye Artırım Kararı Örneği
198
Ek-25: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel)
199
Ek-26: Limited Şirket Adres Değişikliğine İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği (Genel)
200
Ek-27: Limited Şirket Esas Sermaye Payı (Hisse) Devrine İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
201
Ek-28: Veraseten Pay Devrine (Kanuni Geçişe) İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
203
Ek-29: Limited Şirkete Müdür Atanmasına ve Temsil İlzama İlişkin Genel Kurul Karar Örneği
205
Ek-30: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Şirket Müdürlüğüne Seçilen Kişilere İlişkin Beyan
206
Ek-31: Limited Şirkete Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesine ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği
207
Ek-32: Limited Şirket Müdürünün İstifasına İlişkin Genel Kurul Kararı Örneği
209