İÇİNDEKİLER
Önsöz 6 Kısaltmalar 13 GİRİŞ § 1. KONUNUN TAKDİMİ VE İNCELENİŞ ŞEKLİ 17 I. Konunun Takdimi 17 II. Konunun İnceleniş Şekli 21 Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİ ARASINDAKİ MENFAAT İHTİLAFLARI VE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI § 2. PAY VE PAY SAHİPLİĞİ KAVRAMLARI 25 I. Pay Kavramı 25 II. Pay Sahibi Kavramı 28 III. Pay Sahipliğinin Kazanılması ve Kaybedilmesi 31 A. Pay Sahipliğinin Kazanılması 31 B. Pay Sahipliğinin Kaybedilmesi 33 § 3. ANONİM ŞİRKETLERDE MENFAAT İHTİLAFLARI VE ÇÖZÜM YOLLARI 38 I. Menfaat İhtilafları 38 II. Çözüm Yolları 44 A. Münferit Pay Sahiplerinin Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 46 B. Azlığın Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 52 1. Azlık Kavramı 52 2. Azlık Hakları 53 C. Çoğunluğun Korunmasına İlişkin Düzenlemeler 59 III. Değerlendirme 61 § 4. ANONİM ŞİRKETLERDEKİ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMAYA İLİŞKİN HÜKÜMLERİN DİĞER ŞİRKETLERLE KARŞILAŞTIRILMASI 65 I. Şirketler Hukukunda Ortaklıktan Çıkarılma 65 II. Adi, Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 66 A. Adi Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 67 B. Kollektif ve Komandit Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 70 III. Limited Şirketlerde ve Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkarılma 72 A. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 72 B. Kooperatiflerde Ortaklıktan Çıkarılma 75 IV. Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma 77 A. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Ortaklıktan Çıkarılma Müessesesine Yer Verilmemesi 80 B. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Getirilen Ortaklıktan Çıkarılma Sebepleri 82 İkinci Bölüm
ISKAT § 5. GENEL OLARAK 87 § 6. ISKATIN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ 91 I. Iskatın Tanımı 91 II. Iskatın Hukukî Niteliği 92 § 7. ISKATIN UYGULANMA ŞARTLARI 98 I. Sermaye Koyma Borcunun Ödenmesinde Temerrüde Düşülmesi 98 A. Sermaye Koyma Borcu 103 1. Sermaye Koyma Borcunun Doğumu 106 2. Sermaye Koyma Borcunun Kapsamı 110 3. Pay Sahiplerinin Sermaye Koyma Borcundan İbra Edilememesi 113 B. Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmesi 114 1. İfa Zamanı 114 a. Aynî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi 115 b. Nakdî Sermaye Taahhüdünün Muaccel Hale Gelmesi 116 c. Vadeden Önce İfa 119 2. İfa Yeri 120 3. Sermaye Koyma Borcunun Takasa Konu Olması 121 4. Sermaye Koyma Borcunun Zamanaşımına Uğraması 122 C. Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirecek Kişi 125 D. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesi Konusunda Pay Sahiplerine Çağrıda Bulunulması 128 1. Ödemeye Çağrıda Bulunmaya Yetkili Organ 130 2. Ödemeye Çağrının Şekli ve İçeriği 131 3. Ödemeye Çağrıda Eşit İşlem İlkesine Uyulması 133 E. Pay Sahibinin Temerrüde Düşmesi Halinde Başvurulacak Yollar 135 1. İcra Takibi veya İfa Davası 137 2. Gecikme Faizi 138 3. Tazminat 141 4. Cezai Şart (Sözleşme Cezası) 143 5. Iskat 144 II. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Yeniden Çağrı ve İhtar Yapılması 145 A. Yeniden Çağrı ve İhtarın Kapsamı 146 B. Yeniden Çağrı ve İhtarın Şekli 148 III. Yönetim Kurulu Tarafından Ödeme İçin Bir Aylık Süre Verilmesi 151 IV. Pay Sahibinin Bir Aylık Süre İçerisinde Ödeme Yapmaması 152 § 8. ISKAT KARARI 154 I. Yetkili Organ 155 II. Kararın Alınması 156 § 9. ISKATIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜ 158 I. Yokluk 158 II. Butlan 159 III. İptal Edilebilirlik 160 § 10. ISKATIN SONUÇLARI 163 I. Uygulandığı Paylar Üzerindeki Pay Sahipliği Sıfatının Sona Ermesi 165 II. Payın Yönetim Kurulu Tarafından Bir Başkasına Satışı 167 III. Pay Sahibinin Yaptığı Kısmi Ödemelerden ve Bu Ödemelerden Kaynaklanan Haklardan Yoksun Bırakılması 169 IV. Hisse Senetlerinin Şirkete İadesi veya İptali 170 V. Iskata Maruz Kalan Pay Sahibinin Sorumluluğunun Devam Etmesi 171 Üçüncü Bölüm
HÂKİM PAY SAHİBİNİN
ORTAKLIKTAN ÇIKARMA (SATIN ALMA) HAKKI § 11. GENEL OLARAK 173 § 12. HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ TANIMI VE AMACI 178 I. Tanımı 178 II. Amacı 180 § 13. HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ HUKUKÎ NİTELİĞİ VE UYGULAMA ALANI 182 I. Hukukî Niteliği 182 II. Uygulama Alanı 184 § 14. HÂKİM PAY SAHİPLERİNE AZINLIK PAY SAHİPLERİNİ ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKI TANINMASININ SEBEPLERİ 189 I. Menfaat İhtilaflarının Çözümlenmesi ve Potansiyel Menfaat İhtilaflarının Ortaya Çıkmasının Engellenmesi 189 II. Azınlık Tehdidi Olmaksızın Şirketin Yönetilmesine İmkân Tanınması 190 III. Azınlık Pay Sahiplerinin Varlığından Kaynaklanan Masraf ve Zaman Kaybının Azaltılması 192 IV. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirkette Korunmasız Bir Şekilde Kalmalarının Önlenmesi 193 V. Aleni Pay Alım Tekliflerinin Başarıya Ulaşmasını Kolaylaştırması 195 VI. Halka Açık Bir Anonim Şirketin Kapalı Hale Dönüşmesini Sağlaması 196 § 15. HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ DÜZENLENİŞ ŞEKLİ 196 I. AB Düzeyinde ve Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli 197 A. Direktifte Konunun Düzenleniş Şekli 198 B. Bazı Üye Ülkelerde Konunun Düzenleniş Şekli 200 1. Almanya 201 a. Genel Anlamda Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Corporate Squeeze-out) 202 b. Aleni Pay Alım Tekliflerine İlişkin Ortaklıktan Çıkarılma Usulü (Takeover Squeeze-out) 204 2. Fransa 206 3. İngiltere 207 II. İsviçre’de Konunun Düzenleniş Şekli 210 III. ABD’de Konunun Düzenleniş Şekli 212 IV. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Konunun Düzenleniş Şekli 214 § 16. HÂKİM PAY SAHİBİNİN ORTAKLIKTAN ÇIKARMA HAKKININ KULLANILMASININ ŞARTLARI 216 I. Anonim Şirketin Tamamına Yakınının Ele Geçirilmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması 217 A. Hâkim Pay Sahibinin Kanunda Belirtilen Eşiğe Ulaşmış Olması 217 1. Eşiğin Belirlenmesi 218 2. Eşiğin Bir Başka Şirket veya Kişi Tarafından Aşılmış Olması 220 3. Eşiğe Sermaye ve/veya Oy hakkına Göre Ulaşılması 221 4. Eşiğe Aleni Pay Alım Teklifi veya Başka Bir Yolla Ulaşılmış Olması 225 5. Eşiğin Doğrudan veya Dolaylı Hâkimiyet Yoluyla Sağlanması 226 6. Eşiğin Pay Gruplarına Göre Ayrı Ayrı Tespit Edilmesi 228 B. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlarla Şirketin İşleyişine Engel Olmaları 229 1. Azınlık Pay Sahiplerinin Şirketin İşleyişini Engellemeleri 229 2. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri 231 3. Azınlık Pay Sahiplerinin Dürüstlük Kuralına Aykırı Hareket Etmeleri Şartının Aranıp Aranmaması Konusundaki Yaklaşımlar 234 C. Azınlık Pay Sahiplerinin Paylarının Borsa veya Gerçek Bilânço Değeri ile Satın Alınması 237 1. Pay Bedellerinin Belirlenmesi 239 2. Pay Bedellerinin Belirlenmesi ve Ödenmesi Konusundaki Düzenlemeler 242 a. Alman Hukuku 243 b. Fransız Hukuku 245 c. İngiliz Hukuku 246 d. İsviçre Hukuku 247 e. ABD Hukuku 247 f. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenlemeler 248 D. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Alınması ve Payların Hâkim Pay Sahibine Devri 249 1. Mukayeseli Hukukta Çıkarma Kararının Alınması 249 2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Çıkarma Kararının Alınması 252 II. Anonim Şirketin Bir Başka Şirketle Birleşmesi Halinde Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılması 254 A. Azınlığın Şirkette Devamlı Sorun Çıkartmasının Gerekli Olup Olmadığı Hususu 259 B. Birleşme Sözleşmesinde Hüküm Bulunması 261 C. Birleşme Sözleşmesinin Mevcut Oy Haklarının % 90’ının Oyuyla Kabul Edilmesi 262 D. Azınlığa Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 265 III. Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanılmasının Sonuçları 268 Dördüncü Bölüm
HAKLI SEBEPLE FESİH VE DENKLEŞTİRME DAVALARI NETİCESİNDE
AZINLIĞIN ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASI § 17. GENEL OLARAK 273 § 18. HAKLI SEBEPLE FESİH VE DENKLEŞTİRME DAVALARINDA ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARI VERİLMESİNİN AMACI VE BU KARARIN NİTELENDİRİLMESİ 278 I. Ortaklıktan Çıkarma Kararının Amacı 278 II. Mahkeme Tarafından Verilen Kararın Hukuki Niteliği 282 § 19. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARININ ŞARTLARI 283 I. Haklı Sebeple Fesih Davasında Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesinin Şartları 284 A. Haklı Sebeple Fesih Davası Açılmış Olması 284 1. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi 284 2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi 287 3. Davacıların Fesih Dışında Başka Bir Taleple Mahkemeye Başvurup Başvurmayacakları Sorunu 290 B. Şirketin Feshi Açısından Haklı Bir Sebebin Varlığı 291 1. Haklı Sebep Kavramı 291 2. Haklı Sebebin Şirketin Feshini Gerektirmesi ve Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılmasına İlişkin Olması 294 3. Azlık Tarafından İleri Sürülen Sebeplerin Mahkeme Tarafından Değerlendirilmesi 296 C. Haklı Sebep Teşkil Eden Hususun Başka Yollarla Çözümlenememesi 300 D. Mahkemenin Ortaklıktan Çıkarma Kararı Vermesi 303 E. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 307 II. Denkleştirme Davasında Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesinin Şartları 310 A. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Denkleştirme Davası Açılması 310 1. Hâkim Şirketin Hâkimiyetini Hukuka Aykırı Şekilde Kullanması 310 2. Bağlı Şirketin Kayba Uğraması ve Bu Kaybın Hâkim Şirket Tarafından Karşılanmaması 312 3. Bağlı Şirketin Pay Sahipleri Tarafından Mahkemeye Başvurulması 314 B. Hâkim Şirket ve Bağlı Şirket Arasındaki İhtilafın Başka Yollarla Çözümlenememesi 315 C. Mahkeme Tarafından Ortaklıktan Çıkarılmaya Karar Verilmesi 318 D. Ortaklıktan Çıkartılan Pay Sahiplerine Ayrılma Akçesinin Ödenmesi 319 § 20. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA KARARININ SONUÇLARI 320 Sonuç 323 Yararlanılan Kaynaklar 331 Kavramlar Dizini 349 |
Bilgisayar 
